南京医药股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2018-036
南京医药股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2018年7月9-11日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、RajnishKapur先生、陈伟思女士，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于公司受让苏州恒昇医药有限公司51%股权的议案；
同意公司受让苏州恒昇医药有限公司51%股权，受让价格合计人民币2,295万元。上述股权受让价格以经国资监管部门备案后的评估值为作价依据，经双方协商确定。最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。其中：公司受让翁家润持有的苏州恒昇医药有限公司41.5680%股权，受让价格为18,705,581.03元；受让胡建英持有的苏州恒昇医药有限公司5.1000%股权，受让价格为2,295,000.00元；受让刘敏伟持有的苏州恒昇医药有限公司4.3320%股权，受让价格为1,949,418.97元。本次股权交易完成后，公司直接持有苏州恒昇医药有限公司51%股权。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2018-037之《南京医药股份有限公司关于收购苏州恒昇医药有限公司51%股权的公告》）
2、审议通过关于公司控股子公司向关联方借款的议案；
同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司延续向湖北中山医疗投资管理有限公司申请额度不超过人民币12,000万元借款，用于其日常经营资金周转。借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率与其向公司借款同期利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2018-038之《南京医药股份有限公司关于公司控股子公司向关联方借款之关联交易公告》）。
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。
（2）公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
（3）南京医药湖北有限公司借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南京医药湖北有限公司日常经营资金周转，有利于南京医药湖北有限公司后期经营发展，且借款利率与南京医药湖北有限公司向公司同期借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2018年7月13日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2018-037
南京医药股份有限公司关于收购苏州
恒昇医药有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让苏州恒昇医药有限公司（以下简称“苏州恒昇”）51%股权，受让价格合计为2,295万元（人民币，下同）。其中：受让翁家润持有的苏州恒昇41.5680%股权，受让价格为18,705,581.03元；受让胡建英持有的苏州恒昇5.1000%股权，受让价格为2,295,000.00元；受让刘敏伟持有的苏州恒昇4.3320%股权，受让价格为1,949,418.97元。
●本次股权交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
●本次股权交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次股权交易事项已经公司于2018年7月9-11日召开的第八届董事会临时会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、为顺应深化医药卫生体制改革各项政策，完善江苏地区整体网络建设，提高苏南区域市场覆盖能力，公司出资2,295万元受让翁家润、胡建英、刘敏伟持有的苏州恒昇51%股权进入苏州市场，并逐步将其建设成为公司苏南区域的重要业务平台。其中：
（1）、公司受让翁家润持有的苏州恒昇41.5680%股权，受让价格为18,705,581.03元；
（2）、公司受让胡建英持有的苏州恒昇5.1000%股权，受让价格为2,295,000.00元；
（3）、公司受让刘敏伟持有的苏州恒昇4.3320%股权，受让价格为1,949,418.97元。
上述股权已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京华信众合资产评估有限公司评估，受让价格以经国资监管部门备案后的评估值为作价依据，经双方协商确定。最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。
本次股权交易完成后，公司直接持有苏州恒昇51%股权，苏州恒昇将纳入公司合并报表范围。
2、2018年7月9-11日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司受让苏州恒昇医药有限公司51%股权的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。同意公司受让翁家润、胡建英、刘敏伟持有的苏州恒昇51%股权，受让价格合计为2,295万元，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易双方基本情况
（一）、转让方：
1、翁家润
性别：男
国籍：中国
住所地：江苏省苏州市吴江区
最近三年工作情况：2015-2017年，任吴江市国医药业有限公司总经理助理，2017年至今任苏州亮贝印染有限公司经理。
实际控制公司为苏州恒昇，苏州恒昇基本情况及财务指标详见“三、交易标的基本情况”。
2、胡建英
性别：女
国籍：中国
住所地：江苏省苏州市吴江区
最近三年工作情况：2015年至今任吴江蜂锦纺织有限公司业务跟单经理
3、刘敏伟
性别：男
国籍：中国
住所地：江苏省苏州市吴江区
最近三年工作情况：2015年至今任苏州恒昇医药有限公司副总经理
（二）、受让方：
名称：南京医药股份有限公司
住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号
法定代表人：陶昀
注册资本：104,161.1244万元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：药品批发；医疗器械销售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；展示展览服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、化妆品、劳保用品、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
1、苏州恒昇医药有限公司基本情况
法定代表人：沈荣生
注册资本：3,600万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：1992年09月10日
住所：吴江市松陵镇学院路北侧、励志路东侧（亨通大厦总部经济中心号办公楼1901-1902号）
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、二类精神药品批发；二类医疗器械、三类医疗器械销售（按照医疗器械经营许可证证书编号“苏苏食药监械经营许20167004许所列项目及方式经营）；预包装食品批发；一类医疗器械、化妆品、消毒用品销售；普通道路货物运输（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权交易完成前，苏州恒昇注册资本3,600万元，实收资本2,277万元。股权结构为：
单位：万元
■
本次股权交易，翁家润、胡建英、刘敏伟均互相放弃优先受让权。
2、苏州恒昇医药有限公司财务状况
单位：万元
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苏州恒昇2017年1-9月主要财务指标已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《苏州恒昇医药有限公司审计报告》【苏公W[2018]A027号】，2017年度主要财务指标已经吴江华正会计师事务所有限公司审计并出具《苏州恒昇医药有限公司审计报告》【华正专审（2018）字第59号】，2018年1-5月主要财务指标未经审计。
公司将于后期补充披露经审计后的股权资产交割过渡期间的损益情况，并披露专项审计报告。
3、苏州恒昇医药有限公司资产评估情况
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州恒昇医药有限公司51%股权价值项目资产评估报告》【华信众合评报字[2018]第1008号】，以2017年9月30日为评估基准日，采用收益法评估结果作为苏州恒昇51%股权在评估基准日市场价值的最终评估结论：苏州恒昇整体净资产评估值为4,500万元(以国有资产监管部门备案为准）。公司拟受让苏州恒昇的51%股权评估值为2,295万元；评估增值2,139.00万元，增值率90.60%。
四、交易合同或协议的主要内容
1、交易双方：
出让方：翁家润、胡建英、刘敏伟
受让方：南京医药股份有限公司
2、交易标的：苏州恒昇51%股权
3、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。其中：
（1）根据北京华信众合资产评估有限公司对苏州恒昇出具的评估报告的净资产评估价值4,500万元(以国有资产监管部门备案为准），苏州恒昇51%股权股权评估价值为：4,500万×51%=2,295万元，受让价格根据双方协商确定为2,295万元，其中：受让翁家润持有的苏州恒昇41.5680%股权，受让价格为18,705,581.03元；受让胡建英持有的苏州恒昇5.1000%股权，受让价格为2,295,000.00元；受让刘敏伟持有的苏州恒昇4.3320%股权，受让价格为1,949,418.97元。
（2）受让价格超过审计账面净资产（51%股权）的差额（简称“超额价款”），即（4,500-2,312.26）*51%，苏州恒昇股东承诺3年内完成相应业绩要求，公司根据对赌业绩完成情况分三年期支付超额价款。
4、业绩承诺
（1）期限：对赌期3年。
（2）对赌期业绩承诺：
单位：万元
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a、为公司指定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的税后净利润。
b、为按扣除非经常性损益后孰低原则确定的当年苏州恒昇税后净利润；
c、净利润为苏州恒昇单体报表口径；
d、符合《税法》、《企业会计准则》和南京医药会计政策及制度要求；
e、业绩承诺期限按照自然年计算。
5、对价支付
（1）第一期：按照审计报告净资产份额对应价格进行支付。
（2）后期支付：最终确认的并购价格超过审计账面净资产（51%股权）的超额价款，分3年期进行支付：
（3）当期支付金额=(当期期末累计完成净利润÷对赌期累计承诺净利润)*名义超额价款-已支付超额价款。
（4）当期期末累计超额完成的净利润不予支付超额价款，但可累计至下一期计入苏州恒昇完成的净利润指标，对赌期累计完成对赌承诺净利润视同对赌完成。
（5）对赌期满，若因苏州恒昇未能完成承诺的净利润指标使得股权出让方获得的超额价款未达到名义超额价款的，公司不再支付。
（6）对赌期公司年审事务所审定的净利润（扣除非经常性损益）作为支付依据。
6、股权退出方案：
在对赌期年度中任何一年苏州恒昇实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的50%情况下，公司有权要求股权出让方回购公司持有的苏州恒昇全部或部分股权。
7、交易方式：
交易双方协商一致，并履行完毕各自决策程序后，签署股权转让协议。
五、受让股权的目的和对公司的影响
1、本次股权交易事项完成后，苏州恒昇持股情况如下：
■
2、公司名称
苏州恒昇更名为：南京医药苏州有限公司（暂定，以工商登记为准）
3、交易完成后对公司的影响
面对深化医药卫生体制改革各项政策，公司通过并购苏州恒昇能够快速进入苏州市场，双方优势互补，共同拓展苏州市场，进一步推进公司江苏区域销售网络全覆盖，适应政策需要，促进主业经营发展。
七、备查文件
1、南京医药股份有限公司第七届董事会临时会议决议（2018年7月9-11日）；
2、《苏州恒昇医药有限公司审计报告》【苏公W[2018]A027号】；
3、《苏州恒昇医药有限公司审计报告》【华正专审（2018）字第59号】；
4、《南京医药股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州恒昇医药有限公司51%股权价值项目资产评估报告》【华信众合评报字[2018]第1008号】；
5、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2018年7月13日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2018-038
南京医药股份有限公司关于公司控股
子公司向关联方借款之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为满足主营业务发展需求，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）拟向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“中山医疗”）延续申请额度不超过12,000万元（人民币，下同）借款，用于南药湖北日常经营资金周转。
本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率将以同股同权为原则，综合考虑同期贷款基准利率和南药湖北对外综合融资利率，与同期南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。
二、前次借款使用情况
为降低融资成本，整合融资渠道，经2017年10月27日召开的公司第七届董事会2017年第二次临时会议审议通过，南药湖北2017年度向中山医疗累计借款发生额10,674.43万元，2017年末尚未偿还余额为250万元。2018年1-5月，南药湖北向中山医疗累计借款发生额8,115.37万元，2018年5月末，尚未偿还余额为7,315.37万元。
三、关联方介绍
1、关联方
公司名称：湖北中山医疗投资管理有限公司
注册资本：11,050万元
法定代表人：姚雪
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：武汉市武昌区民主路786号华银大厦11层5号
经营范围：医疗投资；企业管理服务；健康管理咨询；货物进出口；二类医疗器械销售；日用百货销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、关联关系
南药湖北为对公司具有重要影响的控股子公司。中山医疗为南药湖北少数股东，直接持有南药湖北49%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的有关规定，中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
四、关联交易的基本情况
借款人：南京医药湖北有限公司
贷款人：湖北中山医疗投资管理有限公司
南药湖北拟与中山医疗签订《借款协议》，申请额度不超过12,000万元借款，用于南药湖北日常经营资金周转。本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率将以同股同权为原则，综合考虑同期贷款基准利率和南药湖北对外综合融资利率，与同期南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。本次借款无相应担保或抵押。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
本次南药湖北拟向中山医疗申请额度不超过12,000万元借款，用于南药湖北日常经营资金周转，有利于降低南药湖北综合融资成本，且实际借款利率以同股同权为原则，综合考虑同期贷款基准利率和南药湖北对外综合融资利率，与同期南药湖北向公司借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2018年7月9日，公司第八届董事会审计与风险控制委员会2018年第二次会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》并同意提交公司董事会审议；
2、2018年7月9-11日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。
3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：
公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。南药湖北借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，且借款利率与南药湖北向公司同期借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。
八、备查文件：
1、南京医药股份有限公司第八届董事会审计与风险控制委员会2018年第二次会议决议；
2、南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2018年7月9-11日）；
3、南京医药股份有限公司独立董事关于公司控股子公司向关联方借款的独立意见。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2018年7月13日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2018-039
南京医药股份有限公司2018年度
第三期超短期融资券发行结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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一、本次超短期融资券发行审议情况：
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开公司2016年年度股东大会，会议审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》，同意公司继续向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过人民币20亿元的超短期融资券。2017年11月15日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司增加超短期融资券申请注册额度的议案》，同意公司向交易商协会增加申请注册发行不超过20亿元的超短期融资券。并授权董事会办理发行的具体事项。
2018年4月13日，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2018】SCP76号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为人民币40亿元，注册额度自通知书落款之日（2018年4月2日）起2年内有效。公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。
二、经上述核准的超短期融资券前期发行情况：
经交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2018】SCP76号）核准，公司前期发行的超短期融资券具体情况如下：
1、2018年5月11日，公司在全国银行间市场发行了2018年度第一期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2018-032之《南京医药股份有限公司2018年度第一期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。
2、2018年6月14日，公司在全国银行间市场发行了2018 年度第二期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2018-034之《南京医药股份有限公司2018年度第二期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券将于2018年7月13日到期兑付，具体内容详见公司编号为ls2018-035之《南京医药股份有限公司2018年度第二期超短期融资券兑付公告》
三、本次超短期融资券发行情况：
2018年7月9日，公司在全国银行间市场发行了2018年度第三期超短期融资券，发行总额为5亿元。本期募集资金已于2018年7月11日全额到账，将用于补充流动资金，置换银行贷款。现将发行结果公告如下：
■
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2018年7月13日
