东莞铭普光磁股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2018-066
东莞铭普光磁股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会存在未获通过议案的情形，具体议案如下：
议案一《关于公司终止实施第一期股权激励计划的议案》；
议案二《关于公司终止执行〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》；
议案三《关于提请股东大会授权董事会负责办理终止实施公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开的基本情况：
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年7月12日下午15:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月12日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年7月11日15：00至2018年7月12日15：00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：东莞市石排镇庙边王沙迳村中九路东莞铭普光磁股份有限公司2楼会议室1
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：公司董事长杨先进先生
6、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
参加本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表股份75,600,000股，占公司有表决权股份总数140,000,000股的54%。其中，参加本次会议的中小股东情况为：无中小股东参加会议。
1、现场会议情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份75,600,000股，占公司有表决权股份总数140,000,000股的54%。
2、网络投票情况
通过深圳证券交易系统和互联网投票系统的股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数140,000,000股的0%。
3、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议,公司高级管理人员及广东华商律师事务所见证律师列席了本次会议。广东华商律师事务所见证律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。
三、会议议案审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，每项议案的表决情况如下：
1、《关于公司终止实施第一期股权激励计划的议案》
总表决情况：
同意1,575,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.08%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权74,025,000股，占出席会议有表决权股份总数的97.92 %。
其中，中小投资者表决情况为：无中小股东投票。
该议案属于特别决议议案，未经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二通过。
表决结果：该议案未获得通过。
公司2018年3月23日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》继续有效，公司将继续实施第一期股权激励计划。
2、《关于公司终止执行〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》
总表决情况：
同意1,575,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.08%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权74,025,000股，占出席会议有表决权股份总数的97.92 %。
其中，中小投资者表决情况为：无中小股东投票。
该议案属于特别决议议案，未经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二通过。
表决结果：该议案未获得通过。
公司2018年3月23日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》继续有效，公司将继续执行《第一期股权激励计划考核管理办法》。
3、《关于提请股东大会授权董事会负责办理终止实施公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》
总表决情况：
同意1,575,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.08%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权74,025,000股，占出席会议有表决权股份总数的97.92 %。
其中，中小投资者表决情况为：无中小股东投票。
表决结果：该议案未获得通过。
四、律师出具的法律意见
1、见证本次股东大会的律师事务所：广东华商律师事务所；
2、见证律师：张鑫、刘丽萍；
3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
五、备查文件
1、东莞铭普光磁股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；
2、广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
东莞铭普光磁股份有限公司
董事会
2018年7月13日
证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2018-067
东莞铭普光磁股份有限公司
2018年半年度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2018年1月1日至2018年6月30日
2、前次业绩预告情况：东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日披露的《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》中预计：2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-40%至0.00%之间，2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间为2,265.65万元至3,776.09万元之间。
3、修正后的预计业绩：
□亏损 □扭亏为盈 □同向上升 √同向下降□其他
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二、业绩预告修正预审计情况
本次业绩预告修正未经注册会计师预审计。
三、业绩修正原因说明
1、中美贸易摩擦对通信行业形成一定的冲击，公司主要产品为光磁通信元器件，因此，中美贸易摩擦也对公司业务产生一定不利影响；
2、国内通信行业现处于4G后时代，受行业类投资放缓、竞争加剧等因素影响，部分产品销售价格下降，导致毛利率下降；
3、公司电源适配器项目目前生产还不饱和，暂时有一定的亏损，对公司整体业绩造成了不利影响；
4、公司于2018年实行第一期股权激励计划，在2018年第二季度形成管理费用摊销。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告修正是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司将披露的2018年半年度报告为准。
2、公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
东莞铭普光磁股份有限公司
董事会
2018年7月13日
广东华商律师事务所关于东莞
铭普光磁股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书
致：东莞铭普光磁股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张鑫律师、刘丽萍律师出席了公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
公司2018年6月25日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于董事会提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会于2018年6月26日在法定信息披露媒体公告了公司《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。
经核查，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。其中现场会议于2018年7月12日下午15:00在东莞市石排镇庙边王沙迳村中九路东莞铭普光磁股份有限公司2楼会议室1召开，由公司董事长杨先进先生主持；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年7月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2018年7月11日下午15:00至2018年7月12日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共4名，均为截至2018年7月9日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为75,600,000股，占公司有表决权股份总数的比例为54%。
（1）出席现场会议的股东及股东代表
根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代表共4名，均为截至2018年7月9日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为75,600,000股，占公司有表决权股份总数的比例为54%。
本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确认，参加网络投票的股东共计0人，所持有表决权的股份数为0股，占公司有表决权股份总数的比例为0%。
除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行投票，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事和监事签名。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议了如下议案：
1、审议了《关于公司终止实施第一期股权激励计划的议案》
表决结果：同意1,575,000股，占出席会议有效表决权股份数的2.08%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权74,025,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的97.92%。
该议案未获得通过。
2、审议了《关于公司终止执行〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》
表决结果：同意1,575,000股，占出席会议有效表决权股份数的2.08%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权74,025,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的97.92%。
该议案未获得通过。
3、审议了《关于提请股东大会授权董事会负责办理终止实施公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意1,575,000股，占出席会议有效表决权股份数的2.08%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权74,025,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的97.92%。
该议案未获得通过。
经核查，本次股东大会审议的议案1-2未获得出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过、议案3未获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式五份。
广东华商律师事务所
负责人：经办律师：
高树张鑫
刘丽萍
年月日
