重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-075

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）本次回购注销限制性股票数量为50,400股，涉及人数为1人，占回购前公司总股本428,810,000股的0.0118%，回购价格为授予价格7.005元/股加上银行同期存款利息。本次回购注销完成后，公司总股本将由428,810,000股变更为428,759,600股。

截至2018年07月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。

一、 公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1、2016年09月01日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。

2、2016年09月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2016年09月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年09月23日为授予日，首次向115名激励对象授予5,458,000股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

4、2016年10月31日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的授予完成日为2016年10月31日，授予股份的上市日期为2016年11月02日。

5、2016年12月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年12月23日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生3名暂缓授予激励对象授予560,000股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日3名激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年01月04日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，本次授予的限制性股票授予完成日为2017年01月03日，授予股份的上市日期为2017年01月06日。

6、公司于2017年02月07日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议以及于2017年02月24日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军所持已获授但尚未解除限售的限制性股票计70,000股进行回购注销；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2017年04月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司本激励计划首次（含暂缓，下同）授予的限制性股票数量由6,018,000股调整为5,948,000股，授予对象由118名调整为117名。

7、因公司于2017年05月12日实施完毕公司2016年度权益分派方案，公司以2016年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本213,948,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发人民币21,394,800元；以资本公积向全体股东每10股转增10股。因此本激励计划首次授予的限制性股票的总数由5,948,000股调整为11,896,000股；公司总股本由213,948,000股增至427,896,000股。

8、2017年05月17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票数量由500,000股调整为1,000,000股。确定以2017年05月17日作为公司预留限制性股票的授予日，向34名激励对象授予计1,000,000股预留限制性股票，授予价格为人民币7.17元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会对预留授予的限制性股票激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年06月06日，公司发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票登记完成日为2017年06月05日，授予股份的上市日期为2017年06月08日。公司总股本由427,896,000股变更为428,896,000股。

9、2017年11月01日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计114人，本次解除限售股份数量为4,310,400股；同意对已离职激励对象黄莉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计14,000股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年11月22日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

2017年11月08日，公司办理完成2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2017年11月10日，解除限售的限制性股票数量为4,310,400股，本次解除限售的激励对象合计114人。

公司于2017年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由428,896,000股变更为428,882,000股，授予对象由151名调整为150名。

10、2018年01月08日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，本激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计3人，本次可解除限售股份数量为448,000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

2018年01月15日，公司办理完成2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年01月17日，解除限售的限制性股票数量为448,000股，解除限售的激励对象合计3人。

11、2018年03月31日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职限制性股票激励对象陈启云、毛泽标已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计72,000股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年04月26日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

公司于2018年05月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由428,882,000股变更为428,810,000股，授予对象由150名调整为148名。

12、2018年06月06日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计33人，本次可解除限售并上市流通的限制性股票数量为493,000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年06月12日，公司办理完成本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年06月14日，解除限售的限制性股票数量为493,000股，解除限售的激励对象合计33人。

13、2018年06月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象周家国已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计50,400股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年07月02日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

二、本次部分限制性股票回购注销的原因、依据、数量及完成情况

1、鉴于根据本激励计划于2016年09月23日授予限制性股票的激励对象周家国已离职，不再满足激励对象参与本激励计划的资格和条件，公司分别于2018年06月13日、2018年07月02日召开第三届董事会第十二次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计50,400股进行回购注销的处理，公司以授予价格7.005元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。具体内容详见公司于2018年06月14日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-067）。

2、本次回购注销的限制性股票数量为50,400股，涉及人数为1人，占公司限制性股票激励计划所授予的限制性股票总数12,810,000股的0.3934%，占公司目前总股本428,810,000股的0.0118%；公司本次限制性股票回购价格以授予价格7.005元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，本次回购注销限制性股票的资金合计为人民币363,174.44元（其中利息金额为10,122.44元），资金来源为公司自有资金。公司于2018年07月03日向上述已离职激励对象支付计人民币363,174.44元，以完成对上述已离职激励对象持有但尚未解锁的限制性股票50,400股的回购。

3、本次回购注销完成后，公司授予的激励对象总人数由148人调整为147人；已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由7,558,600股调整为7,508,200股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年07月04日出具了“川华信验（2018）44号”验资报告，对公司截至2018年07月03日止减少注册资本及实收情况进行了审验，审验结果为：截至2018年07月03日止，变更后的注册资本为人民币428,759,600元，实收资本（股本）为人民币428,759,600元。

5、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2018年07月12日完成。本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票扣除已回购注销限制性股票后，公司授予限制性股票总数调整为12,759,600股；授予限制性股票总数12,759,600股减去已解除限售的限制性股票数量5,251,400股，公司授予但尚未解除限售的限制性股票数量为7,508,200股；公司总股本将从428,810,000股减至428,759,600股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

单位：股

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四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2018年07月12日