中国铁建投资集团有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
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（珠海市横琴新区宝华路6号105室-120）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、本期债券为可续期公司债券，属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
二、本期债券为可续期公司债券，其特殊发行条款包括：
1、债券期限及发行人的续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一以每2个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每2个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权；品种二以每3个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每3个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
2、债券利率或其确定方式：在本期债券存续的首个重新定价周期（第1个计息年度至第M个计息年度，品种一M=2，品种二M=3，下文同）内，票面年利率由基准利率加上基本利差确定。
基准利率在每个重新定价周期确定一次。首次基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重新定价周期的当期基准利率为在该重新定价周期起息日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。基本利差为发行时的票面利率与首次基准利率之间的差值。
如果发行人选择延长本期债券期限，则从第2个重新定价周期开始，每个重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%）。
3、递延支付利息条款：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生监管部门要求的强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个交易日披露《递延支付利息公告》。
4、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。
5、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。
6、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正、相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除以上两种情况外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
三、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为AAA，说明本期债券的安全性极高，违约风险极低。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,790,129.53万元（截至2018年3月31日经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为79,958.00万元（2015-2017年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
四、本期债券为无担保债券。在本债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为848,419.60万元、293,179.76万元、747,978.15万元及116,527.36万元；归属于母公司所有者的净利润分别为90,324.25万元、75,750.78万元、73,798.97万元及20,618.37万元；经营活动产生的现金流净额分别为-329,750.06万元、-147,927.27万元、-625,536.61万元及-94,628.47万元。受国内外宏观经济环境、政策及公司投资性行业经营情况等因素的影响，发行人经营活动现金流波动较大，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
八、发行人从事的基础设施投资业务多采用BT、BOT/PPP形式，业务合同金额相对较大，施工周期较长，大量资金因此长期被占用，资金周转压力较大。2015-2017年发行人新签合同总额分别为426.70亿元、430.13亿元及954.11亿元。目前发行人投资项目大多处于前期建设投资阶段，资金需求较大，项目投资收益及回款尚难以满足投资需求，故公司较多依赖以银行贷款为主的外部资金。由于基础设施建设投资业务具有上述特点，发行人业务规模的扩张能力在一定程度上依赖发行人资金的周转状况。如果资金需求超过了发行人的日常融资能力，且发行人未能按时以合理成本进行融资，则发行人可能无法承接新项目或开拓新业务领域和新地区市场，可能会对财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。
九、发行人是我国最大的建筑类企业之一中国铁建股份有限公司的全资子公司。作为中国铁建最大的专业化投资平台，发行人对其重点发展的投资业务具有巨大的拉动作用，对其业务转型及利润提升具有重要意义，整体战略地位显著。发行人主要业务包括基础设施投资、地产投资、城市综合开发和运营投资、矿产资源投资、股权投资等，行业整体资产负债率较高。最近三年及一期末，发行人合并口径的资产负债率分别为69.49%、76.53%、73.03%及74.19%，资产负债率偏高。报告期内发行人资产负债率始终维持在较高水平，与发行人所处基建投资行业特点相符。公司业务主要以基建投资和一级土地开发为主，待建项目投资规模较大；目前公司处于发展阶段，项目建设所需资金以外部债务融资为主，随着待建项目的推进，其债务规模或将持续上升，资产负债率可能维持较高水平。
十、2015-2017年度及2018年1-3月，发行人经营活动产生的现金流净额分别为-329,750.06万元、-147,927.27万元、-625,536.61万元及-94,628.47万元。报告期内，发行人经营活动现金净流量呈现波动趋势且均为负值，主要是由于发行人投资的BT项目和土地开发项目投资回款实现一般需要2-3年的周期，可能造成阶段性经营现金流入增幅不及流出，其中青岛蓝色硅谷项目在建设期经营活动现金流量为负值且金额较大，对公司经营活动现金净流量产生较大影响，2017年公司处置蓝色硅谷部分股权，该项目不再纳入合并范围；同时2017年发行人房地产项目发生购地支出金额较大，导致经营活动现金净流出进一步增加。随着BT项目和土地开发项目的逐步回款，预期未来经营活动现金流量将有所改善；但预计未来2-3年将是发行人投资建设高峰期，若上述项目回款情况不及预期，其经营性活动净现金流仍将承受一定压力。
十一、发行人从事的BT业务、BOT/PPP业务及土地一级开发业务性质决定了发行人长期应收款规模较大，截至2015-2017年末及2018年3月末，发行人长期应收账款（包含一年内到期的长期应收账款）金额分别为1,003,280.8万元、1,417,176.6万元、1,346,057.76万元和1,506,294.12万元，长期应收账款始终保持较大金额。发行人的长期应收账款主要为BT项目回购款、土地一级开发应收款、PPP项目应收款及应收股权转让款等，长期应收账款可能对发行人的营运资金和流动性造成压力。
十二、截至2018年3月末，公司所有权受到限制的资产主要为货币资金、存货和无形资产，其中受限货币资金630.33万元，主要为履约保证金；受限存货账面价值51,530.70万元，主要系发行人子公司将持有的珠海大厦土地作为抵押物向金融机构申请贷款；受限无形资产账面价值3,106,606.20万元，主要系发行人子公司将其拥有的项目收费权及其项下全部收益作为质押物向金融机构申请贷款。发行人受限资产账面价值合计3,158,767.22万元，占资产总额的45.55%。受限资产占比较大对于发行人的后续融资以及资产运用或将带来一定的风险。
十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十四、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，交易所网站公告时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十五、鉴于本期债券将于2018年发行，征得主管部门同意，本期债券名称变更为“中国铁建投资集团有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第二期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件和本期债券对应相关申请文件包括但不限于：《中国铁建投资集团有限公司2017年公开发行可续期公司债券受托管理协议》、《中国铁建投资集团有限公司2017年公开发行可续期公司债券债券持有人会议规则》等。大成律师事务所出具的关于本期债券的法律意见书以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于中国铁建投资集团有限公司公开发行可续期公司债券会计处理事项专项意见的效力也不受本期债券名称变更的影响。
释义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司中文名称：中国铁建投资集团有限公司
英文名称：China Railway Construction Investment Group Co., Ltd.
法定代表人：张沛然
注册资本：1,200,000.00万元
成立日期：2011年05月04日
统一社会信用代码：9144040057317581XJ
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-120
办公地址：北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦B座
邮政编码：100855
电话：010-52689790
传真：010-52689571
经营范围：项目投资；投资管理；房地产开发；股权投资；工程总承包。
作为中国铁建股份有限公司下属最大的专业化投资平台，公司的业务领域覆盖国内外高速公路、铁路、市政工程、轨道交通、城市综合开发、土地开发、矿产资源等项目的投资、建设和经营管理，以及金融、旅游开发等项目的股权投资等。
（二）核准情况
发行人于2017年8月30日召开第二届董事会第一次会议，与会董事一致同意作出董事会决议，同意发行人发行总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的可续期公司债券，具体事项均在提请中国铁建股份有限公司批准的发行方案范围内确定。
中国铁建股份有限公司于2017年9月27日就发行人发行本次债券相关事宜作出批复，并下发了《关于同意中国铁建投资集团有限公司发行可续期公司债的批复》（中国铁建财函〔2017〕596号），同意发行人发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的可续期公司债券。
经中国证监会“证监许可[2017]2304号”文件核准，发行人将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过50亿元的可续期公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
（三）本期债券的主要条款
1、发行主体：中国铁建投资集团有限公司。
2、债券名称：中国铁建投资集团有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第二期）。
3、发行规模：本期债券发行规模为不超过26亿元。
4、债券期限及发行人的续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一以每2个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每2个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权；品种二以每3个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每3个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
5、债券利率或其确定方式：在本期债券存续的首个重新定价周期（第1个计息年度至第M个计息年度，品种一M=2，品种二M=3，下文同）内，票面年利率由基准利率加上基本利差确定。
基准利率在每个重新定价周期确定一次。首次基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重新定价周期的当期基准利率为在该重新定价周期起息日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。基本利差为发行时的票面利率与首次基准利率之间的差值。
如果发行人选择延长本期债券期限，则从第2个重新定价周期开始，每个重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%）。
6、起息日：品种一起息日为2018年7月17日；品种二起息日为2018年7月17日。
7、利息登记日：按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
8、付息日：品种一付息日为债券存续期内每年的7月17日（如遇非交易日延至其后的第1个交易日；顺延期间不另计利息）；品种二付息日为债券存续期内每年的7月17日（如遇非交易日延至其后的第1个交易日；顺延期间不另计利息）。
9、兑付日：若在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本期债券，则该重定价周期的第M个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（遇非交易日顺延至其后的第1个交易日）。
10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
11、递延支付利息条款：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生监管部门要求的强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个交易日披露《递延支付利息公告》。
12、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。
13、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。
14、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
15、偿付顺序：在发行人破产清算时，本期债券持有人对本金和利息享有等同于普通破产债权人的权利。
16、会计处理：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。
17、发行方式与发行对象：本期债券以公开方式发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。
18、配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
19、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
20、发行价格：本期债券按面值平价发行。
21、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
22、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
23、担保方式：本期债券无担保。
24、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AAA级，本期债券信用级别为AAA级。
25、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
26、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券采用面向合格投资者公开发行的方式，可以一次或分次发行。本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司原股东优先配售。
27、募集资金用途：结合公司用款需求，扣除发行费用后，募集资金将用于偿还公司债务、补充营运资金。
28、募集资金专项账户：发行人开设募集资金专项账户和偿债保障金专户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
29、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。
30、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
31、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
32、拟上市交易场所：上交所。
33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
表1-1：本期债券发行时间安排
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2、本期债券上市安排
发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中国铁建投资集团有限公司
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-120
法定代表人：张沛然
联系人：周京波、李育红、汪寒雁、孟涵飏
联系地址：北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦B座
联系电话：010-52689790、010-52689569
传真：010-52689571
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：谢常刚、赵业、纳沁、李振
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
联系电话：010-85130658、010-85130421
传真：010-65608445
（三）发行人律师：大成律师事务所
住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
负责人：李云波
经办律师：陈阳
联系地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
联系电话：010-58137799
传真：010-58137722
（四）会计师事务所：
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
负责人：杨剑涛，顾仁荣
联系人：黄峰
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔7层
联系电话：010-88095396
传真：010-88091190
2、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
（曾用名：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙））
主要经营场所：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室
执行事务合伙人：方文森
联系人：黄庆林
联系地址：北京市西城区百万庄大姐33号院2号楼5层
联系电话：010-62376098
传真：010-62378010
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系地址：上海市西藏南路760号安基大厦8楼
评级人员：梅楚霖、乔明星
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（六）募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：中国农业银行股份有限公司总行营业部
营业场所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座
负责人：求夏雨
联系人：李冠琳
联系电话：101-68121148
传真：010-66061701
（七）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：浦东新区浦东南路528号
总经理：蒋锋
电话：021-68808888
传真：021-68802819
（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
营业场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
负责人：聂燕
电话：021-38874800
传真：021-58754185
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2018年3月31日，中信建投证券衍生品交易部持有发行人股东中国铁建（601186.SH）股票73,000.00股，除此之外发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券的信用等级为AAA，反映了本期债券具备极强的偿还保障，到期不能偿还的风险极低。
（二）正面
1、城镇化建设提速下的良好发展机遇。伴随着我国城市化进程的快速推进，基础建设成为国家重要的投资领域之一，未来旺盛的基建投资及改扩建需求将为公司业务创造广阔的发展空间。
2、股东的有力支持。公司股东中国铁建系国内两家铁路领域大型施工企业之一，位列“2017年度全球最大250家国际承包商”第23位，具有雄厚的技术实力与充足的项目资源。公司作为中国铁建下属最大的专业投资平台，战略地位显著，成立以来即获得股东在资金、业务和品牌等多方面的支持。
3、项目储备充足，投资结构更趋多元。公司发展速度较快，基础设施领域每年保持较大规模的新签合同金额，2015~2017年分别为426.70亿元、430.13亿元及954.11亿元，项目储备充足。此外，公司亦积极向地产、矿产资源、股权投资及新兴产业领域拓展，投资业务结构趋于多元化。
4、畅通的融资渠道。截至2017年末，公司共获得各银行综合授信额度约1,195亿元，其中未使用额度约392亿元，备用流动性充裕。在与银行等金融机构保持良好合作关系的同时，公司还积极开拓债券融资等多元化渠道，2015年成功发行非公开定向债务融资工具10亿元；2017年成功发行可续期公司债券（第一期）17亿元，未来还将充分利用资本市场，实现融资渠道的进一步开拓。
（三）关注
1、经营性业务获现能力较弱。受投资建设规模不断扩大影响，公司经营性现金流呈逐年净流出。公司现已取得施工总承包资质，后期项目承接量及投资规模均将保持增加趋势，经营性现金流或将延续净流出状态。
2、资本支出压力较大，财务杠杆攀升。公司基建和土地一级开发投资规模较大，举债投资导致债务规模维持高位，2017年末总债务达397.19亿元，资产负债率为73.03%，随着后续项目的持续推动，短期投融资压力难减。
3、BOT与PPP项目的运营、回款周期较长，后期效益存在不确定性。近年来公司不断加大BOT及PPP项目的投资力度，而该类项目的运营、回购周期均较长，后期运营效果存在一定不确定性。
（四）递延支付利息条款及偿付顺序
本期债券附设公司延期支付利息权，除非发生监管部门要求的强制付息事件，本期债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如公司决定递延支付利息的，公司应在付息日前5个交易日披露《递延支付利息公告》。
付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。
偿付顺序方面，本期债券在公司破产清算时，本期债券持有人对本金和利息享有等同于普通破产债权人的权利。
中诚信证评注意到，根据递延支付利息条款，利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为；同时，考虑到本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于公司普通债务，该项债券条款的设定保证了本期债券信用质量，未对债项级别构成影响。
（五）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
中诚信证评将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项，包括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信与使用情况
公司财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。
公司资信状况良好，与建设银行、中国银行、工商银行、交通银行、农业银行以及招商银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。2017年12月末，发行人及其子公司获得各家银行及中国铁建财务有限公司综合授信额度约为1,195亿元，其中尚未使用授信额度约为392亿元，充足的授信额度为项目建设以及债务偿付提供了有力保障。
（二）发行人与主要客户最近三年业务往来情况
发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，最近三年未发生过严重违约现象。
（三）发行人债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人及下属子公司发行过一期非公开定向债务融资工具和两期可续期公司债券，合计发行规模34亿元，未偿还余额合计34亿元，其中非公开定向债务融资工具10亿元，可续期公司债券24亿元。
截至本期债券发行前，发行人及其子公司已发行的债券及其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状况。
表2-1：发行人及其子公司尚在存续期的境内非公开发行债券情况
单位：亿元
■
（四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书摘要签署日，公司累计公开发行的公司债券余额为240,000.00万元，公司累计公开发行的非可续期型企业债券余额为0.00万元。如公司本期可续期公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人及其子公司累计公开发行的非可续期型公司债券余额为0.00万元，占公司2018年3月31日合并财务报表所有者权益（扣除计入权益类的可续期企业债券）的比例为0.00%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规定。
（五）近三年偿债能力财务指标
发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：
表2-2：公司近三年及一期偿债能力财务指标
■
注：上述指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销（无形资产摊销+长期待摊费用摊销）
（5）EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节发行人基本情况
一、发行人概况
公司中文名称：中国铁建投资集团有限公司
英文名称：China Railway Construction Investment Group Co., Ltd.
法定代表人：张沛然
注册资本：1,200,000.00万元
成立日期：2011年05月04日
统一社会信用代码：9144040057317581XJ
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-120
办公地址：北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦B座
邮政编码：100855
电话：010-52689790
传真：010-52689571
经营范围：项目投资；投资管理；房地产开发；股权投资；工程总承包。
作为中国铁建股份有限公司下属最大的专业化投资平台，公司的业务领域覆盖国内外高速公路、铁路、市政工程、轨道交通、城市综合开发、土地开发、矿产资源等项目的投资、建设和经营管理，以及金融、旅游开发等项目的股权投资等。
截至2017年末，公司资产总额6,566,908.61万元，负债总额4,796,026.77万元，所有者权益1,770,881.83万元，资产负债率73.03%；2017年度，公司实现营业总收入747,978.15万元，净利润76,321.16万元，经营活动净现金流量-625,536.61万元。
截至2018年3月末，公司资产总额6,934,955.26万元，负债总额5,144,825.72万元，所有者权益1,790,129.53万元，资产负债率74.19%；2018年1-3月，公司实现营业总收入116,527.36万元，净利润23,089.45万元，经营活动净现金流量-94,628.47万元。
二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况
（一）发行人历史沿革
1、设立
发行人是由中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）出资设立，并经国家工商总局核准，于2011年5月4日设立的有限责任公司。公司设立时注册资本人民币300,000万元，企业名称为中国铁建投资有限公司。
2011年4月29日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字[2011]024号《验资报告》，确认中国铁建于2011年4月28日已以货币形式缴足全部的注册资本，占出资资本的100%。
2、第一次增加注册资本
2012年12月18日，中国铁建召开第二届董事会第十七次会议并作出决议，同意发行人注册资本增加至627,551万元，新增的注册资本327,551万元由中国铁建认缴，并同意修改章程中的相关规定。
2013年1月25日，北京乾贞会计师事务所（普通合伙）出具乾贞验字（2013）第0106号《验资报告》，确认截至2013年1月24日，中国铁建已以货币形式缴纳新增注册资本327,551万元，变更后的累积注册资本增至人民币627,551万元，实收资本627,551万元。
2013年2月1日，北京市工商行政管理局海淀分局核准上述变更，并向发行人核发变更后的营业执照。
3、注册地址变更
2014年2月14日，发行人住所变更至珠海市横琴新区宝华路6号105室-120，并领取由珠海市横琴新区核发的变更后的营业执照。
4、第二次增加注册资本、变更公司名称
2015年5月18日，中国铁建作出股东决定，同意发行人企业名称变更为中国铁建投资集团有限公司；同意发行人注册资本由627,551万元变更为1,000,000万元，新增的注册资本372,449万元由中国铁建以股权出资，并确认中国铁建新的出资情况为：中国铁建现金出资627,551万元，出资比例62.76%，股权出资372,449万元，出资比例37.24%。
此次非货币出资包括：京广铁路客运专线河南有限责任公司股权折价出资15亿元，川铁（泸州）铁路有限责任公司股权折价0.7亿元，北京铁道大厦有限责任公司股权折价0.07亿元，中铁建铜冠投资有限公司股权折价12亿元，重庆渝蓉高速公路有限公司股权折价3.919亿元，中铁建山东京沪高速公路济乐有限公司股权折价5.548亿元。
2015年6月19日，珠海市横琴新区工商行政管理局核准上述变更。截至目前用于出资的股权资产均已过户到发行人名下。
5、经营范围变更
2017年7月30日，中国铁建作出股东决定，同意修改发行人公司章程，将公司经营范围由“项目投资；投资管理；房地产开发；专业承包”修改为“项目投资；投资管理；房地产开发；股权投资；工程总承包”。
2017年8月21日，珠海市横琴新区工商行政管理局核准上述变更。
6、第三次增加注册资本
2017年11月6日，中国铁建作出股东决定，同意发行人注册资本由1,000,000万元变更为1,200,000万元，新增的注册资本200,000万元由中国铁建以现金认缴出资。2018年4月18日，珠海市横琴新区工商行政管理局核准上述变更。截至募集说明书签署日用于出资的5.39亿元已注资到位，其余资金将进行认缴。
基于上述情况，截至本募集说明书摘要签署日，发行人股权结构如下：
表3-1：发行人股权结构
■
综上，发行人设立及历次变更均履行了相关的法律程序，并办理了相关变更事项的工商登记手续。
（二）最近三年及一期内实际控制人的变化
近三年及一期，发行人的实际控制人未发生变化，均为国务院国有资产监督管理委员会。
三、发行人股权结构
（一）发行人的股权架构
发行人的控股股东为中国铁建股份有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，近三年及一期，发行人的控股股东和实际控制人均未发生变化。
发行人股权结构图如下：
图3-1：发行人股权结构图
■
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、基本情况
发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，控股股东为中国铁建股份有限公司。
根据《国务院关于机构设置的通知》（国发〔2008〕11号）设立的国务院国有资产监督管理委员会（正部级）为国务院直属特设机构。主要职责为：根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
截至2018年3月31日，发行人股本总额为1,053,879.30万元，控股股东中国铁建股份有限公司持有发行人100%股权，所持有的发行人的股份无质押。中国铁建股份有限公司基本情况如下：
法定代表人：孟凤朝
注册资本：人民币1,357,954.15万元
注册地址/办公地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710935150D
公司网址：www.crcc.cn
联系电话：010-5268 8600
传真：010-5268-8302
经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。
公司股东中国铁建成立于2007年11月5日，由中国铁道建筑总公司独家发起设立，于2008年3月分别在上海和香港两地上市，是国务院国资委管理的特大型建筑企业。中国铁建是中国大型工程承包商和海外工程承包商之一，获评《美国工程新闻记录》ENR“2017年度全球最大250家国际承包商”第23位、“2017年度全球250家最大承包商”第3位以及“2017年中国企业500强”第14位，综合实力突出。截至2017年末，中国铁建总资产8,218.87亿元，所有者权益1,786.49亿元，资产负债率78.26%；2017年度，中国铁建实现营业总收入6,809.81亿元，净利润169.19亿元，经营活动净现金流254.04亿元。
2、股权质押及其他争议情况说明
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的实际控制人不存在将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至2018年3月31日，发行人纳入合并范围的子公司合计23家，其中项目公司20家、区域经营公司2家、境外投资平台公司1家。发行人纳入合并范围的子公司详细情况如下：
表3-2：截至2018年3月末纳入合并报表范围的子公司基本情况
单位：万元
■
注：其中中铁建重庆轨道环线项目建设管理有限公司2017年更名为中铁建重庆轨道环线建设有限公司；中铁建珠海投资开发有限公司、北京兴延高速公路有限公司母公司为中国铁建股份有限公司，由本公司代为管理；中铁建湖南高速公路有限公司本公司2017年尚未出资。
（二）发行人主要全资、控股子公司情况
（1）中铁建四川简蒲高速公路有限公司
中铁建四川简蒲高速公路有限公司（以下简称“简蒲公司”）成立于2013年11月20日，注册资本20,000万人民币，经营范围为高速公路及其附属设施的投资、建设、运营及管理；项目沿线规定区域内的服务设施经营权及广告经营权；服务区经营管理；房地产开发。
截至2017年12月31日，简蒲公司的资产总额为1,356,261.08万元，所有者权益为315,840.09万元。简蒲公司主要业务为投资、建设、运营S4203线简阳至蒲江段高速公路BOT项目，S4203线简阳至蒲江段高速公路于2017年12月28日通车，报告期内简蒲公司未实现营业收入。（下转18版）
主承销商/簿记管理人/受托管理人:■
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
签署日期：年月日
