中国铁建投资集团有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（上接17版）
（2）中铁建桂林投资有限公司
中铁建桂林投资有限公司（以下简称“桂林投资公司”）成立于2013年3月6日，注册资本10,000万元。桂林投资公司主要经营范围为对公路、铁路、水利水电基础设施开发投资；土地整理及开发；房地产开发投资及物业服务；矿业投资；招标代理、工程咨询；旅游资源开发投资；电子、通讯、医药、农业、环保领域的产业项目的开发投资；自有场地租赁、广告位租赁。
截至2017年12月31日，桂林投资公司的资产总额为868,249.78万元，所有者权益为221,210.40万元；桂林投资公司主要业务为实施资源至兴安高速公路BOT项目，资源至兴安高速公路于2017年12月29日通车，2017年度桂林投资公司营业收入仅为611.98万元。
（3）北京兴延高速公路有限公司
北京兴延高速公路有限公司（以下简称“北京兴延高速公司”）成立于2015年11月11日，注册资本668,200.00万元。北京兴延高速公司主要经营范围为专业承包、施工总承包、劳务分包；绿化管理；城市园林绿化施工；项目投资、投资管理；高速公路管理、养护、经营；设计、制作、代理、发布广告；销售食品。
截至2017年12月31日，北京兴延高速公司的资产总额为723,642.36万元，所有者权益为577,807.40万元；北京兴延高速公司主要业务为实施兴延高速公路PPP项目，由于项目尚未正式运营，报告期内中北京兴延高速公司未实现营业收入。
（4）中铁建重庆轨道环线建设有限公司
中铁建重庆轨道环线建设有限公司（以下简称“重庆轨道环建公司”）成立于2014年1月23日，注册资本10,000万元，主要经营范围为从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），对所投资项目进行经营管理。
截至2017年12月31日，重庆轨道环建公司的资产总额为314,910.64万元，所有者权益为84,461.92万元。重庆轨道环建公司主要业务为实施重庆轨道交通环线二期（上浩-重庆西）BT项目，2017年度公司实现营业收入214,896.15万元，实现净利润31,024.34万元。
（三）发行人重要的参股、合营、联营公司基本情况
截至2018年3月末，发行人合营企业2家，联营企业14家。公司合营、联营公司基本情况如下：
表3-3：截至2018年3月末联营企业情况
单位：万元、%
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注：
（1）对合营企业中铁建陕西高速公路有限公司的投资，其中9,000万元系本公司代中国铁建股份有限公司出资并管理；
（2）对联营企业安徽省岳黄高速公路有限责任公司的投资系本公司代中国铁建股份有限公司出资并管理。
五、发行人法人治理结构
（一）发行人治理结构
按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，发行人设立了董事会、监事和经理层，按照工作规则各司其职，各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事处于监督评价的核心地位；发行人经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。发行人依照《中华人民共和国公司法》及公司章程制定股东会议事规则，能够较好地规范重大经营决策制定程序，形成了较为完善的法人治理结构。
1、股东
根据《中国铁建投资集团有限公司章程》的规定，中国铁建股份有限公司作为公司独家股东，行使出资人的权利，并以其认缴出资额为限对公司承担有限责任，依法享有如下权利：
（1） 审批公司章程；
（2） 委派或更换公司董事会成员，指定公司董事长；
（3） 委派或更换公司监事；
（4） 审议批准董事会的工作报告及监事工作报告；
（5） 批准公司的合并、分立、解散、增减资本、资本转让和债券融资；
（6） 审批公司年度投资计划及投资授权，审核决定超过投资授权金额的项目；
（7） 审批公司的年度财务预算方案、决算方案；
（8） 法律、法规规定的其他权利。
2、董事会
根据《中国铁建投资集团有限公司章程》的规定，董事会为发行人的经营决策机构，对股东负责。董事会成员由中国铁建股份有限公司委派，董事会每届任期三年，任期届满后可连派连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事会由三名董事组成，董事任免由中国铁建股份有限公司批准，设董事长一人，由中国铁建股份有限公司委派。
董事会实行集体决策制度，董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票制度，公司决议必须由全体董事半数以上通过。董事会执行股东的决议，同时根据股东的授权，决定如下重大事项：
（1） 决定公司投资方案和经营计划，股东有特别规定的报股东批准；
（2） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4） 制定公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案；
（5） 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，股东有特别规定的报股东批准；
（6） 决定公司内部管理机构的设置，股东有特别规定的报股东批准；
（7） 聘任或者解聘公司总经理并决定七报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项，股东有特别规定的报股东批准；
（8） 批准公司员工报酬方案；
（9） 拟定公司章程修改方案；
（10） 制定公司的基本管理制度；
（11） 法律、法规或者公司章程规定，以及股东授予的其他职权。
3、监事
根据《中国铁建投资集团有限公司章程》的规定，发行人不设监事会，设监事1名，由中国铁建股份有限公司委派、指定或者更换。监事行使下列职权：
（1） 检查公司的财务；
（2） 对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3） 当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正，必要时提起诉讼；
（4） 向出资人作监事工作报告；
（5） 提议召开临时董事会。
4、经营管理层
根据《中国铁建投资集团有限公司章程》的规定，公司日常经营管理实行总经理负责制，设总经理1人，总会计师1人，根据投资业务开展情况适时增设副总经理。副总经理、总会计师协助总经理工作。公司经营决策形式是总经理办公会议，由总经理、副总经理、总会计师组成，在总经理主持下决定公司的重大事项。总经理由董事长提名，经董事会讨论通过，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。总经理负责公司日常经营管理工作，行使下列职权：
（1） 组织实施董事会的各项决议；
（2） 提出公司经营方针、发展规划、年度生产、经营、投资计划的方案，报董事会批准后实施；
（3） 拟定公司的基本管理制度；
（4） 制定公司的具体规章；
（5） 提出公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，报董事会审查、批准后实施；
（6） 决定公司高级管理人员以下员工聘免；
（7） 拟定公司管理、经营机构的设置方案；
（8） 决定公司员工（不含高级管理人员）的奖励和处分；
（9） 经董事会授权，课临时行驶属董事会的某些职权；（10） 按规定向董事会提出年度工作报告，接手董事会监督、审议；
（11） 公司章程规定的其他职权。
（二）发行人组织机构设置及运行情况
图3-2：发行人组织结构图
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截至本募集说明书摘要签署日，发行人集团总部下设17个职能部门：办公室（董事会秘书处）、企业发展部、人力资源部（党委干部部）、财务部、审计部、法律合规部、投资控制部、建设管理部（安全质量监督部）、基础设施投资部、股权投资部、城市运营投资部、海外投资部、公路运营事业部、房地产事业部、党群工作部、纪委办公室（巡视办公室）以及纪检监察室。
（三）发行人合法合规经营情况
最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）发行人独立性
经国务院国资委批准并在珠海市横琴新区工商行政管理局登记注册后，发行人具有独立的企业法人资格，与出资人之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，自主经营、独立核算、自负盈亏。
1、业务独立
发行人拥有独立的业务，拥有完整的生产经营体系，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，自负盈亏，并自主做出战略规划、对外投资等经营决策。
2、人员独立
发行人与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门，且发行人高级管理人员并未在出资人单位兼职或领取报酬。
3、资产独立
发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，出资人不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况。《公司章程》中规定，发行人实行独立核算，自负盈亏，所有经费统一调配，专项管理；国资委作为发行人的出资人，保证发行人独立法人地位，不干预发行人司对法人财产独立支配和自主经营的权利。
4、机构独立
发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与出资人完全独立。
5、财务独立
发行人设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立于出资人的账户，独立依法纳税。
6、机构独立
公司设有董事会、监事和经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序。公司的生产经营、办公机构与控股股东分开，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
六、发行人内部控制制度情况
按照法律法规和监管要求，发行人不断完善法人治理结构，制定了一系列用以规范公司治理和保障内部控制制度实施的文件，并设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，形成了集内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个要素在内的较为完善的内部控制体系。
发行人明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，并编制了《工作职责手册》，使全体员工掌握部门职能、内部机构设置、岗位职责等情况，明确权责分配，正确行使职权，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式。发行人成立了审计部，对公司财务收支、预算、财务决算、经营绩效等有关经济活动进行审计监督和评价。审计部在机构设置、人员配备和工作方面都保持了独立性。
发行人对各项业务活动运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。针对重大风险和突发事件，发行人建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确了相关责任人员和规范的处置程序，以便重大风险和突发事件得到及时妥善处理。
发行人自成立以来，根据《公司法》及相关法律法规的要求，制订了《中国铁建投资集团有限公司章程》、《中国共产党中国铁建投资有限公司委员会议事规则》、《中国铁建投资有限公司董事会议事规则》、《中国铁建投资有限公司总经理工作细则》、《中国铁建投资有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》、《中国铁建投资集团有限公司重大信息内部报告制度》、《中国铁建投资有限公司担保管理办法》、《中国铁建投资有限公司资金使用管理暂行办法》等一系列公司治理制度文件，转发了《中国铁建股份有限公司信息披露管理办法》、《中国铁建股份有限公司内幕信息知情人管理制度》等信息披露及重大信息管理制度。发行人进一步加强内部控制的自评和检查工作，加大内部审计工作力度，推进内部控制建设的深入。
发行人秉承“以风险管理为导向，以内部控制为手段”的工作方针，进一步健全风险内控体系，规范风险评估和管理，完善内部控制评价，强化内控缺陷整改，推进专项风险管理研究，突出工作的系统性、实用性和针对性，制定印发了《中国铁建投资有限公司风险管理与内部控制管理暂行办法》，进一步建立健全了内部控制制度体系。
目前，发行人已建立起一整套保证公司顺利、稳步发展的组织机构和规章制度，并在生产经营实践中取得了良好效果。
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
表3-4：发行人董事、监事及高级管理人员情况
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张沛然，男，硕士学位，中共党员，教授级高级工程师。历任中国铁道建筑总公司经营部见习生、助理工程师、工程师兼秦沈指挥部计财处副处长、高级工程师；中国铁道建筑总公司经营计划部副部长、中国铁建股份有限公司资本运营部副部长、部长。现任中国铁建投资集团有限公司董事长、党委书记。
杨哲峰，男，博士研究生，教授级高级工程师，中共党员。曾任中铁十六局集团轨道交通工程公司副总经理、党委书记；中铁十六局集团第四工程公司董事长、党委副书记；中铁十六局集团有限公司董事、党委委员、副总经理。现任中国铁建投资集团有限公司董事、总经理、党委副书记。
亓超，男，硕士学位，高级政工师，中共党员。历任铁一师四团战士、铁十九局劳资处干事、干部处调配科科长、干部处副处长；中铁十九局集团人力资源部（党委干部部）部长；中铁十九局集团监事会主席、党委副书记、纪委书记等职务。现任中国铁建投资集团有限公司职工董事、党委副书记、工会主席。
王泽泉，男，硕士学位，高级工程师，中共党员。曾任中铁二十一局安质处副处长、人力资源处副处长、人力资源处处长；中国铁建投资有限公司监事、综合部（党群工作部）部长；中国铁建投资有限公司监事、发展规划与人力资源部总经理、机关党委书记；中国铁建投资有限公司监事、人力资源部总经理、机关党委书记，现任中国铁建投资集团有限公司纪委书记。
刘青林，男，硕士研究生，高级工程师，中共党员。曾任中铁十二局集团西北指挥部经营计划处处长、副指挥长、中铁十二局铁路养护公司董事长、总经理、党委副书记。现任中国铁建投资集团有限公司副总经理。
周京波，男，硕士研究生，高级会计师，中共党员，曾任中铁十六局一处总会计师、中铁十六局集团公司审计部部长、中铁十六局集团公司副总会计师。现任中国铁建投资集团有限公司副总经理、总会计师。
戴保民，男，博士研究生，高级工程师，中共党员。曾任铁十六局三处副处长、中铁十六局集团第三工程有限公司副总经理、中铁十六局集团承包中心主任、国华国际工程承包公司总经理助理、工程承包部部长、中铁十六局集团副总工程师；中国铁建投资有限公司总经理助理、中铁建桂林投资有限公司董事长、党委书记、总经理；中国铁建投资集团有限公司副总经理。现任中国铁建投资集团有限公司副总经理。
唐刚，男，硕士研究生，高级工程师，中共党员。曾任中交三公局海外事业部副经理、中交三公局海外工程公司副总经理、党委副书记、中交三公局第五分公司总经理、党委副书记；中国铁建投资有限公司地产和股权投资部总经理、中铁建置业有限公司董事长、党委书记、总经理。现任中国铁建投资集团有限公司副总经理兼北京分公司总经理。
（二）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：
表3-5：发行人董事、监事、高级管理人员对外兼职情况
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（三）发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股权和债券情况
截至2018年3月31日，发行人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有以任何方式直接或间接持有发行人股权及发行人债券。
八、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务
据公司营业执照载明，公司经营范围如下：
项目投资；投资管理；房地产开发；股权投资；工程总承包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
中国铁建投资集团有限公司是中国铁建股份有限公司下属最大的专业化投资平台，公司的业务领域覆盖国内外高速公路、铁路、市政工程、轨道交通、城市综合开发、土地开发、矿产资源等项目的投资、建设和经营管理，以及金融、旅游开发等项目的股权投资等。伴随着我国城市化进程的快速推进，中国城市化率的提升将对基础设施产生持久而巨大的需求，为公司的业务创造广阔的发展空间。
（二）发行人营业收入构成情况
作为中国铁建股份有限公司下属最大的专业化投资平台，公司主要投资领域覆盖基础设施投资、地产投资、城市综合开发与运营投资、矿产资源投资和股权投资五个方面。由于公司成立时间尚短，其投资主要集中在基础设施投资和地产投资领域，其它领域的投资规模较小。从收入板块来看，发行人营业收入主要来自公路工程、城市轨道工程和以地产投资为主的其他板块收入。
表3-6：发行人最近三年及一期主营业务收入构成情况
单位：万元、%
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公司自成立以来发展速度较快，2015-2017年度及2018年1-3月，发行人实现营业收入分别为848,419.60万元、293,179.76万元、747,978.15万元和116,527.36万元。基础设施投资业务收入是发行人营业收入的主要来源，报告期内基础设施投资业务收入分别为760,265.12万元、217,488.64万元、622,342.13万元及55,584.81万元，占营业收入的比重分别为89.61%、74.18%、83.20%及47.70%；发行人基础设施投资业务具体包括公路工程投资业务和城市轨道投资业务，其中公路工程投资业务营业收入分别为336,128.77万元、86,639.90万元、388,902.39万元及27,230.90万元，城市轨道投资业务营业收入分别为424,136.35万元、130,848.74万元、233,439.73万元及28,353.91万元。
主营业务中其他收入主要为地产投资业务（土地一级开发）收入，报告期内其他收入分别为88,110.52万元、75,691.12万元、74,772.74万元及47,460.81万元。
2015年度公司实现其他业务收入43.96万元，主要是闲置房屋、车辆的短期租赁收入，金额较低；2016年度公司无其他业务收入；2017年度公司实现其他业务收入50,863.29万元，其中项目投资回报50,251.31万元，系BT项目及土地一级开发项目所确认的资金回报，其余主要为BOT项目租赁费、广告费等收入；2018年一季度公司实现其他业务收入13,481.73万元。
2016年营业收入大幅下降的原因包括两个方面：一是公司基础设施投资业务前期实际控制并管理的总承包指挥部受“营改增”政策影响，申请由公司控股股东中国铁建协调转出至中国铁建或其他兄弟单位，发行人不再控制与管理，因此其收入不再纳入合并报表体系，导致收入有较大幅度下降。发行人部分基础设施板块BT\BOT项目是由发行人母公司中国铁建或中国铁建与其下属公司组成的联合体（以下简称“中铁建联合体”）以投标方式中标取得。业务中标后，签署项目总合同方为中国铁建或中铁建联合体，并以中标单位成立工程建设总承包部；中国铁建内部授权发行人投资设立相关BT或BOT项目公司；工程建设总承包部对BT或BOT项目公司提供相关建造服务。
项目具体实施时，中国铁建内部授权发行人管理工程建设总承包部，由发行人实际负责开展工程建设总承包部各项业务，包括合同管理、施工组织管理、安全质量管理、办理工程价款结算等，中国铁建不再参与工程建设总承包部的相关业务，工程建设总承包部由发行人实质控制。在“营改增”政策实施前，基于控制原则，总承包部纳入发行人报表合并范围，发行人相应确认了总承包部取得的建造合同收入；在“营改增”政策实施后，由于该模式下开具发票方与合同签署方不一致，导致增值税税务关系不顺畅，相关单位无法进行增值税进项税额抵扣，授权管理的总承包部经协调划转至中国铁建或其他兄弟单位，建造合同收入不再纳入合并报表体系。涉及的BT\BOT项目包括：（1）中铁建青岛蓝色硅谷城际轨道交通工程项目（BT项目），该项目涉及的总承包部划出后，发行人不再实际提供建造服务，不再确认建造合同收入。而该项目为股权回购模式的BT项目，发行人的成本、收益将通过青岛政府回购BT项目公司股权方式实现。（2）中国铁建山东济鱼高速公路工程项目（BOT项目），该项目涉及的总承包部划出后，发行人不再实际提供建造服务，不再确认建造合同收入。该项目为BOT项目，指挥部划出后，发行人在项目建设阶段确认无形资产，在项目运营阶段确认运营收入。（3）中国铁建长春地铁二号线工程项目（BT项目），该项目涉及的总承包部划出后，发行人不再实际提供建造服务，不再确认建造合同收入。该项目为资本金BT项目，总承包部划出前发行人已确认并取得投资收益，在总承包部划出时该项目已成为工程承包项目。另一方面，云南麻昭高速公路B标段项目、山东德商高速公路工程等项目于2016年度进入完工收尾阶段，相关总承包指挥部确认的营业收入较上年有大幅减少。
2017年3月，公司取得公路工程和市政公用工程施工总承包一级资质，随着以自有资质承揽项目的逐步推进，预期未来营业收入将有所提升。同时，国家税务总局于2017年4月发布《国家税务总局关于进一步明确营改增有关征管问题的公告》（国家税务总局2017年第11号公告），规定“二、建筑企业与发包方签订建筑合同后，以内部授权或者三方协议等方式，授权集团内其他纳税人（以下称“第三方”）为发包方提供建筑服务，并由第三方直接与发包方结算工程款的，由第三方缴纳增值税并向发包方开具增值税发票，与发包方签订建筑合同的建筑企业不缴纳增值税。发包方可凭实际提供建筑服务的纳税人开具的增值税专用发票抵扣进项税额”。因此如发行人再发生中国铁建授权总承包部的情形，可正常实施控制管理，提供相关的建造服务并确认建造合同收入。
2017年营业收入较2016年大幅增长454,798.40万元，增幅达155.13%，主要系成都经济区环线高速公路德阳至简阳段BOT项目、资源（梅溪）至兴安高速公路BOT项目、贵州省安顺至紫云高速公路BOT项目、成都经济区环线简阳至蒲江段高速公路BOT项目总承包部纳入公司合并范围，上述项目共确认营业收入273,146.95万元；重庆市轨道交通环线二期（上浩-重庆西）BT项目投资进度加快，当期确认营业收入197,603.85万元；此外公司新签约项目乌鲁木齐轨道交通2号线一期土建工程PPP项目、陕西合铜吴华高速公路PPP项目、新疆G7高速公路PPP项目等项目陆续开工并形成建造合同收入所致。
表3-7：发行人最近三年及一期营业成本构成情况
单位：万元、%
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2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，发行人营业成本分别为684,634.88万元、172,446.57万元、563,731.95万元及62,417.52万元，与营业收入波动相符。
表3-8：发行人最近三年及一期营业毛利润构成情况
单位：万元、%
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表3-9：发行人最近三年及一期营业毛利率情况
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从毛利率看，2015年度-2017年度及2018年1-3月，发行人营业毛利率分别为19.30%、41.18%、24.63%及46.44%。报告期内，发行人毛利率波动较大，在2016年毛利率大幅上升，主要原因是基于谨慎性原则及建造合同准则进行相关会计处理导致。发行人所投资的公路工程和城市轨道项目前期承担了较多的工程成本，个别项目因概算未批复，预计合同总收入无法确定，按照会计准则暂不确认工程毛利，因此各业务板块的拆分收入和毛利率情况较为波动。涉及的具体项目情况如下：（1）重庆轨道环线项目。该项目中标并签订相关合同后于2014年开工，由于重庆市发改委的项目概算批复于2016年才出具，因此在2016年之前项目预计合同总收入无法可靠预计。基于谨慎性原则及建造合同准则规定，提供建造合同的结果不能够可靠估计，在预计已经发生的成本能够收回的情况下，项目在2014-2015年期间按照“零毛利”原则确认营业收入。在项目概算得到重庆市发改委批复后，预计总收入能够可靠预计，项目在2016年度按照完工百分比法确认了开工累计毛利35,582.25万元，造成当年毛利率偏高。（2）湛江东海岛项目。该项目于2013年度开工，由于项目指挥部与中标施工方港航局集团（同为中国铁建下属子公司）未就合同价款达成一致意见，完成本合同发生的总成本无法可靠确定，基于谨慎性原则及建造合同准则规定，在建造合同结果不能够可靠估计的情况下，在预计已经发生的成本能够收回的情况下，暂按照对港航局集团的已结算金额及项目管理成本之和确认营业收入并结转营业成本，合同毛利为零。2017年1月份，湛江指挥部与施工方港航局集团已就合同价款达成一致意见，并完成了对上游发包方和对下游分包商结算，预计收入及成本能够可靠预计，项目在2016年度按照完工百分比法确认了开工累计毛利35,354.07万元，造成当年毛利率偏高。此外，禄大和九宜公路项目于2016年4月完成了竣工决算审计，同年，项目完成了对下游分包商的竣工结算。在对下游分包商实施竣工结算过程中，对发现的施工过程中超额计价金额进行了扣减并做冲回处理，导致当年该项目毛利润较高。
此外，2016年度公司毛利率较高的土地一级开发等其他业务板块收入占比提升，使得2016年度营业毛利率进一步增加。2017年度公司营业毛利率回落至24.63%，处于合理水平。
（三）发行人主营业务板块经营情况
1、基础设施投资业务板块
基础设施建设是中国铁建工程承包业务的重要板块，也是公司的核心投资领域。发行人基础设施投资业务板块收入主要来自公路工程投资业务收入和城市轨道投资业务收入，近年来，受益于国家路网的不断完善以及城市化进程加快带来的对市政、城市道路及轨道交通等领域的建设需求，公司自成立以来不断加大基础设施投资力度，大力发展BT、BOT和PPP类型的投资业务。该类资本运营项目对建筑企业的资金实力、施工水平和项目管理能力都有更高要求且竞争相对缓和，项目回款较有保障而项目利润率高于单纯的工程承包业务，是公司重要的利润来源。近年来，公司新签合同总额呈逐年上升态势，2015-2017年分别为426.70亿元、430.13亿元和954.11亿元，其中2015年承揽了合同额159.54亿元的德阳-都江堰高速公路、合同额136.20亿元的德阳-简阳高速公路等项目，新签合同额较2014年大幅增加；2016年公司新签了合同额162.00亿元的乌鲁木齐市地铁2号线一期PPP项目、合同额149.94亿元的北京地铁新机场线等项目，新签合同额维持高位；2017年公司新签了合同额102.51亿元湖南省安乡至慈利高速公路项目BOT项目、合同额136.32亿元的河南省安阳至罗山高速公路上蔡至罗山段PPP项目等，新签合同额大幅增加。
表3-10：最近三年公司基础设施投资新签合同额概况
单位：亿元
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运营管理模式方面，公司主要负责项目的承揽、投资以及后期的回款及运营管理等，项目的施工建设则主要由中国铁建下属其他以工程施工为主的子公司负责。公司项目利润主要由施工利润和投资收益构成，建筑业全面推行“营改增”后，为进一步匹配工程项目实施及后续利润结转，公司于2017年3月取得公路工程和市政公用工程施工总承包一级资质。
由于基础设施建设单体项目投资金额较大，初期对项目的筛选及评审将直接影响到项目后期的综合收益水平，公司建立健全了投资项目跟踪、立项、调研、可研（或可研评估）、评审等一套工作流程和制度，严格遵守中国铁建的对外投资管理制度，形成了一套相对规范且有效的专业化综合项目论证体系，以保证在源头上对项目实施风险把控。除自主招投标承揽项目外，在成立之初，中国铁建将其持有的2个BOT项目和4个BT项目划入公司，截至2017年12月末，上述划转项目合同金额共计251.55亿元，其中BOT项目由公司负责后期投融资、建设和运营。
（1）各项业务经营情况：
1）公路工程投资业务
公路工程是发行人的重要投资领域，2015年度-2017年度及2018年1-3月，公司公路工程投资业务营业收入分别为336,128.77万元、86,639.90万元、388,902.39万元及27,230.90万元，占营业收入的比重分别为39.62%、29.55%、51.99%及23.37%，是营业收入的重要组成部分。
发行人母公司中国铁建是国内最大的公路工程承包商之一，主要业务集中于高速公路和高等级公路的修建，擅长兴建高难度的公路桥梁和隧道。依托母公司在国内市场的领先地位，近年来发行人公路工程投资业务不断发展，公司投资的公路工程项目主要包括国家高速公路网G85渝昆高速麻柳湾至昭通段建设项目、济南至徐州高速公路济宁至鱼台段建设项目、德州至商丘高速公路夏津至聊城段建设项目、成渝高速公路复线工程（重庆段）项目等。最近三年发行人新签订的公路工程合同总金额达1,380.81亿元（包含参股项目），为后续业务开展提供了良好保障。
表3-11：最近三年及一期发行人公路工程投资业务情况
单位：万元
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2）城市轨道投资业务
2015年度-2017年度及2018年1-3月，公司城市轨道交通投资业务营业收入分别为424,136.35万元、130,848.74万元、233,439.73万元及28,353.91万元，占营业收入的比重分别为49.99%、44.63%、31.21%及24.33%，占营业收入的比重较高。
城市轨道交通投资业务是发行人近年来的重要发展领域，近年来公司投资了重庆市轨道交通环线二期（上浩-重庆西）BT融资建设工程、青岛蓝色硅谷轨道交通快线配套工程BT项目、长春市地铁2号线一期工程BT项目等。报告期内，公司通过控股或参股等方式参与了多个轨道交通项目的投资，新签订的城市轨道投资建设合同总金额达430.13亿元（包含参股项目）。中国铁建股份有限公司独立修建了我国第一条地铁—北京地铁一号线，并参与了我国各大城市的城市轨道交通建设项目，在城市轨道交通工程承包市场具有明显的行业优势和市场竞争力。凭借母公司的行业经验、品牌信誉和综合实力，预期发行人在城市轨道交通投资领域具有广阔的发展空间。
表3-12：最近三年及一期发行人城市轨道投资业务情况
单位：万元
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（2）业务模式：
发行人基础设施投资业务主要通过BT业务模式和BOT/PPP业务模式开展。
1）BT业务模式
BT业务作为公司在基建投资领域实现“短、平、快”的重要投资模式，在快速带动业务规模并开拓高端市场方面具有较强的推动力，但其主要的风险来自于地方政府的回购信用风险。近年来，国务院19号文件和国家四部委463号文件的相继出台，地方政府资金平台的资金来源渠道受到限制，政府筹资难度有所加大，BT项目回购风险上升。2015年以来受行业政策影响，无新签BT项目。
截至2017年末，公司累计签订BT项目7个，计划总投资额345.11亿元，其中有2个项目提前完成回购，2个项目已竣工验收并进入回购期，3个项目尚处于在建状态，截至2017年末，公司BT项目累计完成投资额263.4亿元，累计完成回购122.08亿元；此外，公司成立之初由中国铁建划转的4个BT项目均完工并全额完成回购，截至2017年末，累计回购150.75亿元。随着公司在手BT项目逐步度过投资高峰期并进入回款期，BT业务投资压力有望逐步缓解，并能为后续运营项目的投资提供有力的支撑。
表3-13：截至2017年末公司BT项目投资和回购情况
单位：亿元
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2）BOT/PPP业务模式
BOT/PPP业务模式作为公司基建投资领域核心经营模式之一，主要依靠投资建成后在特定期限内运营管理收回投资成本，该模式在规避BT项目回购中面临的政府信用风险的同时，还为公司培育了经营性资产。截至2017年末，公司在投资BOT/PPP项目共计23个，从运营模式上来看，采取BOT模式项目11个，采取PPP模式项目12个。截至2017年末，公司控股和参股BOT/PPP项目预计总投资2,346.37亿元，累计完成投资额618.64亿元。
表3-14：截至2017年末公司主要BOT/PPP项目情况
单位：亿元
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表3-15：截至2017年末公司主要基础设施投资运营项目概况
单位：KM，亿元，%
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注：带“*”项目为参股项目。
公司前期承揽的高速公路BOT项目以控股为主，使得公司未来仍面临较大的投融资压力。近年来为减轻资金压力、降低债务负担，公司新承揽的PPP项目主要以参股方式开展，同时或将部分进入运营期的项目进行转让。
由于BOT/PPP项目建设周期较长，运营期在25-30年不等，加之项目通常需要5-8年的经营培育期，因此短期内公司运营收益与其资本支出存在一定的不匹配。
发行人BOT/PPP项目自2015年开始试运营，截至2016年末，公司共有四条高速公路实现通车，其中控股高速公路3条，分别为京沪高速济乐段、济鱼高速和德商高速。上述三条路产的通行费收入呈稳步增长态势，但整体投运时间尚短，仍处于市场培育期，通行费收入规模较小。其中京沪高速济乐段于2015年投运，济鱼高速和德商高速均于2016年投运；2015年度京沪高速济乐段实现通行费6,115,55万元；2016年度，京沪济乐高速和德商高速分别实现通行费收入14,860.75万元和2,874.39万元，济鱼高速于2016年末开通，当年通行费收入较少，上述项目共实现通行费17,829.69万元，由于项目试运营阶段不确认收入，收到的通行费冲减无形资产成本，2015年度及2016年度项目运营收入均为0。
2017年12月，发行人向天津铁建宏图丰创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏图丰创投资基金”）转让所持有的中铁建山东京沪高速公路济乐有限公司50%股权、中铁建山东济徐高速公路济鱼有限公司85%股权、中铁建（山东）德商高速公路有限公司85%股权，上述三个项目不再纳入合并范围，2017年度上述三条高速全年实现运营收入64,064.91万元，公司确认2017年1月1日起至丧失控制权之前的运营收入58,529.71万元。宏图丰创投资基金系发行人联合中国铁建下属子公司中铁建重庆投资有限公司，与招银国际资本管理（深圳）有限公司、铁建宏图（天津）投资管理有限公司、招商证券资产管理有限公司共同发起设立的投资基金公司，主要投资优质高速公路等BOT类基础设施投资，与公司主要业务存在协同性。
总体来看，公司加快了基础设施投资项目的承揽，并获得了控股股东中国铁建的大力支持。公司所投资的BT项目主要集中在省会级城市或经济较发达的二线城市，地区政府信用实力较好，项目的回款较有保障。目前公司在建的BOT、PPP项目预计投资额较大，未来将面临投融资压力；此外，公司已投运的高速公路大多处于培育期，随着周边路网及配套设施的完善，该板块经营状况预期将进一步改善。
（3）盈利模式
1）公路工程投资业务盈利模式
公路工程BOT项目盈利模式主要为：建设阶段的施工总承包利润+运营阶段的运营利润。其中：建设阶段的施工总承包利润由施工总承包收入扣除成本费用总额的差额产生；运营利润主要由运营收入扣除运营成本费用总额（含摊销成本）以及当期财务费用的差额产生。
公路工程BT项目盈利模式主要为：建设阶段的施工总承包利润+建设期融资回报+回购期融资回报。其中：建设阶段的施工总承包利润由施工总承包收入扣除成本费用总额的差额产生；建设期融资回报主要由以投入项目的资金为基数乘以合同约定的融资回报计取利率扣除当期实际发生的财务费用的差额产生；回购期融资回报主要由经政府审定的回购基数（未回购部分）乘以合同约定的融资回报计取利率扣除当期实际发生的财务费用的差额产生。BT项目的毛利率水平较一般的总包项目高，主要系BT模式投资投资方的资金实力要求高，资金门槛使得BT项目的竞争较一般的总包项目缓和，因此毛利率也会相对较高。
2）城市轨道投资业务盈利模式
发行人报告期内城市轨道投资业务利润主要由城市轨道BT项目产生，其盈利模式类似于公路BT业务，即：建设阶段的施工总承包利润+建设期融资回报+回购期融资回报。其中：建设阶段的施工总承包利润由施工总承包收入扣除成本费用总额的差额产生；建设期融资回报主要由以投入项目的资金为基数乘以合同约定的融资回报计取利率扣除当期实际发生的财务费用的差额产生；回购期融资回报主要由经政府审定的回购基数（未回购部分）乘以合同约定的融资回报计取利率扣除当期实际发生的财务费用的差额产生。
（4）收入确认方式
发行人公路工程投资业务、城市轨道投资业务均为BOT或BT项目，此外公司PPP项目也是以BOT形式实施，其具体核算方法如下：
1）BOT项目收入确认方式
BOT项目相关收入按项目所处的阶段，在建设阶段和运营阶段予以分别考虑如下：
①建设阶段
公司提供建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用。建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：
A、合同规定基础设施建成后的一定期间内，公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给公司的，在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定处理。
B、合同规定公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，公司在确认收入的同时确认无形资产。
公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。
②运营期
基础设施建成后，公司按照《企业会计准则第14号—收入》确认与后续经营服务相关的收入。
2）BT项目收入确认方式
公司提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量并同时确认金融资产。
公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，并按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认为金融资产。
2、其他业务板块
（1）地产投资
地产投资是公司第二大投资领域。公司重点培育四种运营模式：一是以土地一级开发、棚户区改造项目为重点的城市区域改造和更新模式；二是板块间联动模式，以基础设施投资项目换取优质土地进行二级开发；三是城市建设运营模式，以土地一级开发项目为载体，通过一、二级联动开发扮演城市建设综合运营商角色；四是城市综合体模式，选择大型城市的优质地段参与城市综合体开发，适当持有部分优质资产长期经营。发行人地产投资业务营业收入及营业成本体现在“主营业务-其他”科目明细，报告期内，公司地产投资板块营业收入分别为88,110.52万元、75,691.12万元、74,772.74万元及47,460.81万元。
目前公司投资的地产项目共9个，其中土地一级开发项目6个，投资总额369.82亿元，包括湛江市东海岛石化产业园区围堰工程（A4-2区、B区）投资建设项目、北京市丰台区东铁营棚户区改造一期项目、兰州市崔家大滩土地一级开发项目、珠海西部中心城区A片区土地开发项目、珠海西部中心城区B片区土地开发项目、青岛市北区滨海新区总部大道一级土地开发项目、江宁区江宁街道新市镇建设项目、张家口棚改项目；二级开发项目3个，即珠海十字门中央商务区铁建大厦项目、珠海54#地项目及珠海梧桐苑项目，投资总额109.45亿元。截至2017年末，公司地产投资项目预计总投资479.27亿元，累计完成投资107.55亿元，未来资金需求较大。
表3-16：截至2017年末公司地产投资项目情况
单位：亿元，%，亩
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1）兰州市崔家大滩土地一级开发项目
项目占地面积1,905亩，预计总投资44.65亿元，开发周期3-5年，截至2017年末，已累计投资21.45亿元。
2）珠海市西部中心城区土地一级B片区开发项目
项目开发面积9,285亩，项目总投资为102.77亿元，预计开发期56个月；截至2017年末，已累计投资14.55亿元。
3）珠海市西部中心城区A片区土地一级开发项目
项目占地面积6,036亩，项目总投资为76.54亿元，预计开发周期为56个月；截至2017年末，已累计投资20.50亿元。
4）青岛市北区滨海新区总部大道一级土地开发项目
项目位于山东省青岛市规划的三大核心城区之一胶州湾东岸核心区域的中心位置，占地面积约806亩，可出让建设用地预计为649亩，总投资额10.13亿元，开发周期3-5年。项目开发内容包括收地补偿、场地平整、土地入储及出让；截至2017年末，已累计投资0.86亿元。
5）江宁区江宁街道新市镇建设项目
项目采用“设计、建设、运营、移交”（DBOT）的运作模式。特许经营期为10年，其中建设期5年，运营期5年，项目总投资估算约37.59亿元（不含运营费用）。项目投资及收益的主要来源为土地出让收入及基础设施配套费收入，项目的主要内容为征地拆迁、土地整理、安置房及配套设施建设工程、新建道路工程、景观绿化工程及山水河整治工程等。土地整理总面积1,065亩，本项目为新开工项目，截至2017年末，已累计投资10.15亿元。
6）张家口棚改项目
张家口棚户区改造项目位于张家口市桥西区范围内，总占地面积3,227亩。开发范围为项目地块范围内房屋征拆、土地平整、出让等，开发周期三年。预计项目总投资为75.06亿元，目前尚处于前期阶段，截至2017年末尚无进行实际投资。
此外，公司开拓了珠海十字门中央商务区铁建大厦、珠海54#地以及珠海梧桐苑三个土地二级开发项目。2013年公司通过公开招拍挂取得珠海十字门中央商务区（横琴）4号地国有建设用地使用权，项目建设用地面积1.72万平方米，计划建成含办公、商业与公寓的超高层商业综合体，预计项目投资总额33.13亿元，目前尚处于主体结构及二次结构施工阶段，截至2017年末，已累计投资8.74亿元；珠海54#地项目建设用地面积3.45万平方米，计划建成含办公、商业的超高层商业综合体，预计项目投资总额51.42亿元，建设周期5年，目前尚处于地面桩基施工阶段，截至2017年末，已累计投资10.36亿元；珠海梧桐苑项目建设用地面积5.3万平方米，暂定计划建成新中式高档社区，预计项目投资总额24.90亿元，建设周期36个月，目前尚处于前期建设阶段。
总体来看，目前公司承揽的地产投资项目中，一级土地开发项目规模较大，目前均处于开发初期，投资额较高，尚未到土地出让阶段，未形成收入，但预期未来盈利空间很大。
（2）城市综合开发和运营投资
公司密切关注城市综合开发、商业地产、旅游地产、养老健康产业以及与城市运营关联度较高的特许经营，如持有物业经营获利为主的旅游、城市管廊、智能停车场、交通枢纽等新兴投资。目前，公司投资项目主要包括广西资源县八角寨5A景区旅游开发项目以及扬州湾头玉器特色小镇PPP项目。其中广西资源县八角寨5A景区旅游开发项目建设期为3年，计划总投资7.02亿，截至2017年末已完成投资6,581万元，计划于2020年底实现全面运营（建设期为3年），建成集观光、休闲度假、户外运动、农耕文化于一体的5A级景区，打造桂林新旅游目的地和旅游增长极；扬州湾头玉器特色小镇PPP项目建设期为3年，计划总投资57亿，截至2017年末已完成投资84,293万元，计划于2019年底实现全面运营（建设期为3年）。报告期内，发行人城市综合开发和运营投资业务尚未形成收入。
总体看来，公司作为中国铁建股份有限公司下属最大的专业化投资平台，业务主要为基础设施和地产投资等，能够较好地带动控股股东工程承包业务的发展，有利于提升中国铁建的总体竞争实力。未来随着基础设施投资的进一步发展以及地产投资业务的全面开展，公司的经营规模及利润水平有望大幅提高。
（四）发行人其他投资领域经营情况
1、矿产资源投资
中国铁建与铜陵有色金属集团控股有限公司共同出资成立的联营子公司中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“中铁建铜冠”）负责厄瓜多尔东南部的一个铜矿项目投资与开发，双方股东原各持50%股权。2012年4月，中国铁建将中铁建铜冠股权委托公司经营管理。2013年10月22日，中国铁建发布公告，以5.60亿元的价格转让中铁建铜冠20%的股权。根据评估报告，2012年12月31日中铁建铜冠净资产评估值为27.98亿元，增值率为29.44%，转让后中国铁建持有中铁建铜冠的股权比例为30%；2015年11月，中国铁建将其持有的30%中铁建铜冠股权正式划转至公司。厄瓜多尔铜矿项目覆盖相邻40公里的两个矿区，4个铜矿床，矿石总储量约20亿吨，平均品位为0.56%，铜金属总量约为1,358万吨，为斑岩型铜矿，并伴生少量金、银等金属，为露天开发矿。项目一期工程米拉多铜矿可供开发矿石总量6.58亿吨，铜金属348.6万吨，于2015年12月正式开工，计划总投资18.92亿美元，截至目前，该项目各项建设工作进展顺利，预计2018年12月底基本建成，2019年二季度正式投产。
此外，公司正按照中国铁建“十三五”战略发展规划寻求优质矿产资源开发和合作，已掌握多个大型矿产项目情况，未来将根据市场形势择机获取优质资源进行开发。
2、股权投资
股权投资板块是公司其他投资业务的重要组成部分，近年来通过参与增发、公司设立、股权收购等方式拓展投资渠道，在多个领域进行了投资尝试，投资业务结构趋于多元化。公司的部分股权投资项目在成立之初由中国铁建直接划入，包括北京铁道大厦有限责任公司、京广铁路客运专线河南有限责任公司、川铁（泸州）铁路有限责任公司（由原“泸州川铁铁路有限责任公司”和“四川纳叙铁路有限责任公司”于2014年1月13日合并）。截至目前，公司对上述公司的持股比例分别为3.33%、6.21%以及8.84%。
近年来，公司也逐步自主开展资本运作项目。从自主开展的资本运作项目情况来看，截至2017年末，公司参股的主要股权投资项目包括铜陵有色（股票代码000630.SZ）1.71%股权、中国铁建高新装备股份有限公司（股票代码1786.HK）0.325%股权、中企云链（北京）金融信息服务股份有限公司12.50%股权、新疆银行股份有限公司10.00%股权、信达财产保险股份有限公司6.667%股权、香港国际建设投资管理集团有限公司（股票代码00687.HK）1.675%股权。
发行人股权投资收益体现在“投资收益”科目中，报告期内公司投资收益分别为-4,729.69万元、-7,602.89万元、25,088.03万元及1,927.79万元，2017年公司投资收益转负为正，一方面系当年处置子公司部分股权导致丧失控制权，剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益；另一方面系部分联营企业当年业绩良好，公司按照持股比例确认了投资收益。从投资收益情况来看，公司参与的部分股权项目处于运营初期或成长初期阶段，同时通过转让退出的项目较少，近年投资收益表现欠佳。未来公司一方面将积极筹划项目股权退出机制，另一方面加大产融结合谋划力度，将金融保险类股权投资项目与公司其他业务紧密结合，形成良好的投资互动，实现整体收益的稳步增长。
（五）发行人所在行业情况
1、建筑行业概况
建筑业是国民经济的重要支柱产业之一，其发展与社会固定资产投资规模保持着密切的关系。近年来，我国国民经济始终保持着快速良好的发展态势，全社会固定资产投资规模逐年递增，“十二五”期间实现年均复合增长率15.94%。2017年我国全社会固定资产投资为641,238亿元，同比增长7.0%，增速同比有所降低。伴随着固定资产投资的增长，国内建筑业亦保持了增长态势，“十二五”期间，建筑业增加值年均复合增长率为9.75%。2017年实现全社会建筑业增加值55,689亿元，同比增长6.6%；同期，全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业实现利润6,745亿元，同比增长4.3%。随着我国建筑业总产值和增加值屡创新高，依靠每年过万亿的市场规模以及较快的年均复合增长率，中国已成为全球规模最大的建筑市场，国际地位突出。
2、铁路建设概况
铁路在国民经济和社会发展中具有重要战略地位，国民经济的稳步发展是铁路运输需求不断增长的重要推动力，在未来相当长时期内，铁路仍是长距离、大规模的大宗货物运输以及大量的中长途旅客运输的主要手段。
我国铁路施工业务的发展与铁路固定资产投资密切相关。2015年，国家发改委对铁路项目的批复进度明显加快，全年全国铁路固定资产累计完成投资额8,238亿元，投产新线9,531公里，其中高速铁路3,306公里，均超额完成规划，达到近年来最高水平。截至2015年末，多条铁路线路密集开通运营，铁路网络规模进一步扩大，全国铁路营业总里程达12.1万公里，同比增长8.2%，其中高铁营业里程超过1.9万公里。“十二五”期间，全国铁路固定资产投资完成3.58万亿元，新线投产3.05万公里，是历史投资完成最好、投产新线最多的五年。2016年是“十三五”规划的开局之年，也是我国中长期铁路建设的一个新起点，当年铁路完成固定资产投资8,015亿元，投产新线3,281公里，其中高速铁路1,903公里；2017年全国铁路完成固定资产投资8,010亿元，陆续有宝鸡至兰州高速铁路、西安至成都高速铁路西安至江油段、石家庄至济南高速铁路等项目投产运营，投产里程3,038公里。截止到2017年末，我国铁路营业里程达到12.7万公里，其中高速铁路2.5万公里。
根据国家铁路局发布《铁路“十三五”发展规划征求意见稿》，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达3.5~3.8万亿元人民币，其中基本建设投资约3万亿元，建设新线3万公里。2016年7月20日，国家发改委向全国印发修编的《中长期铁路网规划》，总体目标为到2020年铁路网规模达到15万公里，覆盖80%以上城市，到2025年进一步扩大铁路网络覆盖，铁路网规模达到17.5万公里，其中高速铁路3.8万公里。
目前，我国铁路完成的客运周转量与货物周转量已居世界第一位，较大的铁路负荷使得行业长期需求依然旺盛。我国铁路建设投资将维持在较高的水平，以铁路建设为主的施工企业亦将从行业发展中受益。
3、公路建设概况
近年来，以公路为代表的交通基础设施建设实现了快速发展，截至2017年末，全国公路总里程达到477.35万公里，全国公路密度为49.72公里/百平方公里，其中，全国高速公路达13.65万公里，较上年均有所增长。
2014年以来，随着新型城镇化建设政策逐步落实，各地基础设施建设投资力度持续加大，全国完成交通固定资产投资25,259.51亿元，同比增长6.4%；完成公路固定资产投资15,460.94亿元，同比增长12.9%，投资增速继续回升。2015年，全国完成公路建设固定资产投资16,513.30亿元，同比增长6.8%。2016年作为“十三五”的开局之年，全国完成公路固定资产投资17,975.81亿元，同比增长8.9%，超额完成全年目标；2017年是供给侧结构性改革的深化之年，公路建设累计完成固定资产投资21,162.5亿元，同比增长17.7%。
目前全国公路发展在各地区之间仍存在着较大差距，尚未形成网络规模效应；公路投资见效快、经济性好且符合中央城镇化政策路线，有望成为各地政府投资的主要方向。因此，预计未来全国公路建设投资仍将保持较快增长。
4、城市轨道交通建设概况
我国已进入城市轨道交通快速发展的新时期。据中国城市轨道交通协会信息2018年第1期公开数据显示，截至2017年12月31日，中国内地累计有34个城市建成投运城轨线路5,021.7公里；2017年新增石家庄、珠海、贵阳、厦门4个运营城市；新增33条运营线路，868.9公里运营线路长度。新增线路再创历史新高，比2016年新增线路534.8公里增加334.1公里，增幅达62.5%。
5、中国建筑业竞争状况
建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高。中国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状，即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企业并存。
就铁路建设行业而言，与其它普通建设行业相比，由于进入门槛较高，我国铁路建设行业的竞争相对有限。2004年12月以前，我国铁路建设行业只有包括发行人在内的极少数几家公司拥有政府主管部门授予的相关铁路建设资格。2004年12月，由原铁道部和原建设部联合发出通知，放宽对我国铁路建设市场的管制，允许其它在公路、港口、市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。与同类公司相比，发行人因在铁路建设领域拥有最广泛的国内业务辐射面、最完整的产业链、最丰富的市场化营运经验、最富竞争力的勘察设计能力，在参与复杂的大型铁路建设工程上具有较大优势。
相对于铁路建设行业，我国的其它建设行业的参与者则高度分散。截至2015年底，中国建筑业企业数量超过8万家，主要包括中央和地方国有企业，以及民营企业，其业务范围一般为非铁路建设领域。其中仅有少数几家企业获得住建部授予的总承包特级资质，其中包括发行人的多家下属子公司。其余大部分竞争对手规模比发行人小得多。发行人主要与其它大型国有企业及跨国企业竞争，在公路、市政工程和其它房屋建筑行业主要参与大型项目。基础设施建设项目的竞争主要基于市场声誉和业绩记录、价格、技术能力、设备水平、技术人员质量、客户关系和财务实力。发行人能够从我国铁路及其它基础设施建设行业的发展中获益。
现阶段，国有大中型企业或国有控股公司在我国建筑业内居于主导地位，在ENR“全球最大250家工程承包商”中，2017年发行人控股股东中国铁建股份有限公司排名第3位。国内大型建筑企业承建大规模工程的能力以及提供综合服务的能力领先于国内普通建筑企业，因此占据了高端建筑市场的较大份额。
此外，根据加入WTO时所作承诺，我国已逐步向国际建筑承包商开放国内建筑市场，国际建筑承包商陆续在国内设立公司或者代表处。国际建筑承包商在我国的业务多集中在设计以及部分高端施工业务上，因此，未来我国设计及部分高端建筑市场领域的竞争有可能加剧。
（六）发行人的竞争优势
1、股东实力雄厚
公司股东中国铁建成立于2007年11月5日，由中国铁道建筑总公司独家发起设立，于2008年3月分别在上海和香港两地上市，是国务院国资委管理的特大型建筑企业。中国铁建是中国大型工程承包商和海外工程承包商之一，分别获评《美国工程新闻记录》ENR“2017年度全球最大250家国际承包商”第23位，“2017年度全球250家最大承包商”第3位以及“2016年中国企业500强”第14位，综合实力突出。截至2017年末，中国铁建总资产8,218.87亿元，所有者权益1,786.49亿元，资产负债率78.26%；2017年度，中国铁建实现营业总收入6,809.81亿元，净利润169.19亿元，经营活动净现金流254.04亿元。
公司是中国铁建全资子公司，自成立之初，便得到了股东在资金、业务、人员等多方面的有力支持。2012年中国铁建对公司进行资产注入，使得实收资本由年初的30亿元增长至年末的100亿元。资本实力大幅增强，资本结构较优，为业务拓展奠定了良好的基础。此外，公司作为中国铁建股份有限公司最大的专业化投资平台，对其重点发展的投资业务具有巨大的拉动作用，对其业务转型及利润提升具有重要意义，整体战略地位显著。
2、项目储备充足，投资结构趋于多元化
在中国铁建的大力支持下，公司自成立以来实现了快速发展，2015-2017年新签合同总额分别为426.70亿元、430.13亿元和954.11亿元。从项目结构来看，在国家路网的不断完善以及城市化进程推进带来的对市政、城市道路及轨道交通等领域的建设需求下，公司大项目承揽能力逐步增强，签约项目大多为纳入地区财政预算的重点项目，区域主要分布在华北、华东、华南、成渝等经济实力较好的区域，良好的外部经济环境有利于保障投资回款及后期经营收益的实现。除传统的基础设施建设BT、BOT及PPP投资项目外，近年来公司积极拓展矿业投资及股权投资项目，投资业务结构趋于多元化。
总体来看，公司控股股东中国铁建实力雄厚，作为中国铁建股份有限公司下属最大的专业化投资平台，近年来在快速发展的过程中获得了股东在业务及资金方面的大力支持，同时，凭借自身经验的积累、品牌知名度的提升和很强的资本实力，承揽了多个大型基础设施投资项目，业务储备较为充足、项目质量良好。综上，公司具备极强的竞争及抗风险能力。
3、项目管理能力优势
发行人着力打造投资项目管理体系，形成了较强的建设管理能力。公司建立了一系列涉及项目管理模式、投资控制、合同管理、招标管理、计量支付管理、计划统计管理、安全质量管理、进度管理、财务管理、建设资金管理、收费管理、风险内控管理、项目后评价管理等项目全过程管理、全寿命周期管理的制度，成立了各职能委员会，依托传统基建行业人力资源和项目管理优势，形成了较强的项目建设管理综合能力，建立了涵盖建设项目前期手续办理、土地征收、建设过程管控、项目竣工移交等环节的全流程和面向政府、设计、咨询、监理、承包商、供应商等参建主体的多界面建设管理体系，在建投资项目建设程序依法、合规，安全、质量、进度、效益整体可控。
4、资源整合优势
发行人通过项目投资，系统整合经营、咨询、设计、施工、监理、采购、运营、保险等资源，有效延展产业链条，发挥中国铁建整体优势，在“完善链条、优化结构、专业突出、功能互补”的原则下，形成了投资引领下的集体资源合力。
5、公司治理和团队运作优势
自成立以来，公司本着效率、授权和责权利统一原则，根据业务发展需要，逐步对原组织机构进行了调整，形成了精简、扁平、高效的管理模式。同时，多年的轨道交通建设、资源开发和股权投资项目实践为公司积累了大型项目规划、投资、运作、管理的丰富经验，和一支能力强、素质高、开拓进取、敢于实践的专业化团队，并建立了一套基本符合现代企业制度的内部管理和人员任用机制，为公司的进一步发展奠定了坚实基础。
6、融资优势
发行人在外部筹资方面得到银行等金融机构的大力支持，在还本付息方面从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。发行人主体评级AAA级，公司与多家银行建立了良好合作关系与沟通经验，资信优良，具备较强的融资能力。同时近年来发行人积极推动融资创新工作，通过开拓直接融资渠道，引入境外资金，设立产业基金等拓展融资渠道。未来随着资本市场的进一步发展，发行人产融一体化战略的持续推进，会进一步增强公司的融资能力。
7、品牌信誉优势
自成立以来，在合作共赢的理念指引下，发行人在助推地方社会经济发展的同时，自身也得以长足发展，铁建投资良好的社会信誉和品牌形象逐步树立，铁建系统内综合专业化投资集团的市场美誉度不断提升。公司的品牌优势未来将进一步提升发行人的社会影响力和竞争力，推动公司实现更快更优发展。
（七）发行人的发展规划
自公司成立以来，一方面中国铁建将下属部分投资业务划入公司，另一方面，公司也积极拓展基础设施投资和地产投资业务。“十三五”期间，公司将继续以资本运营和资产经营为主业，不断完善国内及国际市场布局，实现基础设施、地产开发、矿产资源、城市综合开发、股权投资五大业务板块的协同发展。
具体业务方面，受益于我国持续的城镇化建设带来的对基础设施建设的需求，未来公司仍将以基础设施投资业务为核心发展方向，精选优质项目，适度控制该领域的投资规模，业务区域以经济发达、政府信誉好及发展潜力大的优势地区为主，BOT、PPP项目将是投资的重点。地产投资方面，根据自身发展需求，公司将保持一定的项目拓展速度，并加强对房地产业务和城市综合开发业务的投资。城市综合开发与运营方面，将坚持以城市综合开发为主导，打造前期咨询、策划规划、工程设计、投资建设、营销推广、运营管理等六位一体的城市运营投资体系。矿产资源投资方面，公司将通过增资扩股或股权转让的方式获取在产优质项目或已完成资源评审报备、勘探级别达到详查及以上的高级矿权项目；在海外投资方面，将积极实施“走出去”战略，响应“一带一路”范围内项目投资并重点关注中国铁建已有业务布局的海外区域市场。股权投资方面，公司也将进行积极的开拓并逐步提升该板块业务的战略地位。此外，公司还将积极探索产融结合的投资模式，推进结构调整和转型升级，努力实现投资收益的最大化，更好地发挥专业化投资平台的作用。
总体来看，公司将在中国铁建的总体战略下结合自身特点发展投资业务，以基础设施投资为主业，进一步加强地产投资和城市综合开发业务，有效拉动中国铁建主营业务的发展，并通过股权及新兴产业投资实现业务结构的调整和优化。
九、发行人关联交易情况
（一）发行人主要关联方的情况
根据《公司法》和《企业会计准则》相关规定，发行人关联方为：
1、公司控股股东
公司控股股东和实际控制人为中国铁建股份有限公司。中国铁建股份有限公司的基本情况详见本节第三部分“（二）控股股东及实际控制人的基本情况”。
2、公司的控股子公司，合营、联营企业和参股企业
本公司的子公司、合营企业、联营企业有关情况详见本节第四部分“发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、公司的其他关联方
表3-17：发行人其他关联方情况
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（二）关联交易1、提供劳务
表3-18：最近三年提供关联劳务情况表
单位：元
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2、接受劳务
表3-19：最近三年接受关联劳务情况表
单位：元
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3、提供资金
（1）关联方向本公司提供资金
表3-20：2017年关联方向本公司提供资金情况
单位：万元
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（2）本公司向关联方提供资金
表3-21：2017年本公司向关联方提供资金情况
单位：万元
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4、存款
表3-22：2017年本公司在关联方存款情况
单位：万元
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5、提供担保
表3-23：截至2017年末发行人关联方担保情况
单位：万元
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6、股权处置
于2017年12月，本公司向本公司联营企业天津铁建宏图丰创投资合伙企业（有限合伙）处置所持有的中铁建（山东）德商高速公路有限公司85%股权、所持有的中铁建山东济徐高速公路济鱼有限公司85%股权、所持有的中铁建山东京沪高速公路济乐有限公司50%股权。上述股权处置价款合计2,666,018,530.00元。
本公司与天津铁建宏图丰创投资合伙企业（有限合伙）签署协议约定本公司其后五年分期支付期权费以获得在一定条件下取得未来从天津铁建宏图丰创投资合伙企业（有限合伙）折价买入上述三家子公司股份的权利。截至2017年12月31日，应付期权费折现后的账面价值为人民币850,779,454.53元，该买入期权于交易日及2017年12月31日的公允价值为209,399,302.12元。
（三）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
关联交易定价政策：（1）凡有政府定价的，执行政府定价；（2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；（3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；（4）以上三者都没有或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。协议的价格将根据作出有关服务提供所产生的合理成本，加上赚取的合理利润计算。
十、发行人近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或担保的情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
十一、发行人信息披露事务及投资者关系管理
此次公司债券发行的信息披露事务安排如下：公司将指定专人负责本期债券相关信息披露事宜。承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。公司董事、监事和高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担相应的责任。
公司将按照相关法律法规按时编制并披露公司定期报告和临时报告，并制定本期债券投资者关系管理计划，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时，并遵循相互沟通、投资者机会均等原则。
1、债券存续期内，公司将每年定期披露半年度报告、年度报告。
2、公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人当年累计新增对外担保超过上年末净资产的百分之二十；
（10）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（11）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（12）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让条件；
（13）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（14）发行人拟变更募集说明书的约定；
（15）发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（17）发行人提出债务重组方案；
（18）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第四节财务会计信息
本募集说明书摘要所载2015年度财务报告、2016年度财务报告、2017年度财务报告及2018年1-3月财务报表均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。
本公司2015年度审计报告已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“CHW京审字[2016]0056号”的标准无保留意见审计报告；本公司2016年度审计报告及2017年度审计报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“瑞华审字[2017]01670056号”及“瑞华审字[2018]01670105号”的标准无保留意见审计报告；本公司2018年1-3月财务报表未经审计。
非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自发行人2015年审计报告、2016年审计报告、2017年审计报告及2018年1-3月未经审计的财务数据。其中本募集说明书摘要引用的2015年财务数据为2016年审计报告中的期初数；本募集说明书摘要引用的2016年财务数据为2017年审计报告中的期初数。
本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、最近三年及一期的财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、发行人2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末合并资产负债表
表4-1：发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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2、发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月合并利润表
表4-2：发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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（下转19版）
