湖北宜昌交运集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2018-052

湖北宜昌交运集团股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2018年7月12日在公司五楼会议室召开。会议通知于2018年7月6日以书面、电话、电子邮件相结合的形式向全体董事发出。会议由董事长江永主持，公司全体董事江永、鲍希安、罗迈、陈剑屏、黄赤、谢普乐、何德明、吴奇凌、彭学龙均参与了表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

1.审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

独立董事发表了明确同意意见。

关联董事谢普乐回避了表决。

表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

《关于聘任公司总经理的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》; 独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2.审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；《公司章程（2018年7月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.审议通过了《关于修订<企业年金管理试行办法>的议案》。

根据国家人力资源和社会保障部、财政部2018年2月印发施行的《企业年金办法》有关规定，同意对公司《企业年金管理试行办法》进行修订。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

《企业年金管理办法（2018年7月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4.审议通过了《关于与中国石油湖北销售公司变更合作方式暨合资组建新公司的议案》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

《对外投资公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月十二日

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2018-053

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于聘任公司总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月12日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。根据宜组干〔2018〕350号文件及宜市国资干〔2018〕23号文件，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任谢普乐先生担任公司总经理职务（简历见附件），任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。该事项已经征得被提名人同意。

公司独立董事发表了同意聘任的独立意见，《独立董事关于聘任公司总经理的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

附件：谢普乐简历

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月十二日

附件：

谢普乐简历

谢普乐：男，中国国籍，1972年10月生，无境外居留权。中共党员，工商管理硕士。曾任宜通运输集团客运有限公司经理助理，宜昌交运集团客运有限公司副总经理兼宜昌长途汽车客运站站长、宜昌交运集团有限责任公司副总经理兼道路客运事业部总经理。2008年6月19日起担任本公司副总经理，兼任本公司道路客运事业部总经理，2014年6月8日起兼任本公司董事至今。

谢普乐先生系公司董事长提名。截至本公告日，谢普乐先生持有本公司股份269,300股，与本公司第四届董事会其他董事、第四届监事会监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。谢普乐先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，谢普乐先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2018-054

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月12日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。根据2018年5月14日公司2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案（更新后）》，公司以2017年12月31日公司总股本185,126,223股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由185,126,223股变更为314,714,579股，注册资本由人民币185,126,223元变更为314,714,579元。

公司2017年年度权益分派工作已于2018年7月5日实施完毕。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，董事会同意变更公司注册资本并对《公司章程》中相应条款进行修订。

本次修订条款对照表如下：

■

除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。

该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层负责办理注册资本的工商变更登记及《公司章程》的备案等具体事宜。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月十二日

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2018-055

湖北宜昌交运集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2006年12月26日，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”或“公司”）前身宜昌交运集团有限责任公司与中国石油天然气股份有限公司华中销售分公司（以下简称“中国石油华中销售公司”）分别签订了《发展大道加油站租赁合同》、《交运港窑路加油站租赁合同》、《绿萝路加油站租赁合同》、《花艳加油站租赁合同》及《大公桥加油站租赁合同》，约定将公司所属的发展大道加油站、宜昌港窑路加油站、绿萝路加油站、花艳加油站、大公桥加油站租赁给中国石油华中销售公司，租赁期限为20年，租赁期限自2006年10月23日至2026年10月22日。具体情况如下表：

■

根据合同约定，公司将上述五座加油站全部不动产、设备、设施出租给中国石油华中销售公司，租赁期内中国石油华中销售公司享有五座加油站的经营管理权和成品油零售经营权。中国石油华中销售公司于2006年至2007年期间已支付该合同价款中的4,630万元，其余30万元余款尚未支付。

为充分发挥各自优势，加强加油站网络合作，实现平等互利，共同发展，近期，经公司与中国石油天然气股份有限公司湖北销售分公司（即原“中国石油华中销售公司”，以下简称“中国石油湖北销售公司”）协商一致，拟变更双方的合作方式，提前解除公司与中国石油华中销售公司于2006年签订的绿萝路等五座加油站租赁合同，公司退还中国石油华中销售公司租赁期限内暂未到期的租赁费用，由双方共同出资组建新公司，以新公司为主体，向宜昌交运租赁宜昌交运所属的上述五座加油站，开展成品油经营及其他业务。中国石油湖北销售公司经认真研究，表达了同意意向，并已完成内部申请报批程序。

（二）董事会审议议案的表决情况

公司于2018年7月12日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于与中国石油湖北销售公司变更合作方式暨合资组建新公司的议案》。根据《公司章程》相关规定，本次投资事项在董事会审议权限范围之内，无须提交股东大会表决。

（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

公司名称：中国石油天然气股份有限公司湖北销售分公司

住所：武汉市江汉区常青街149号

类型：股份有限公司分公司

法定代表人：王建国

经营范围：批发（限票面）汽油、柴油、易燃液体(有效期至2020年2月21日)；溶剂油、石蜡、沥青（不含需持证经营的沥青）、馏分油、润滑油、化工产品（不含危险化学品及国家限制经营的化学物品）销售；加油加气站天然气销售（仅限取得许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；卷烟、雪茄烟的零售（仅限取得许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；各种酒类零售（仅限取得许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；三类汽车维修（仅限取得许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）。石油物资设备、器材、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械设备的租赁；文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务；广告业务、洗车、汽车美容、汽车充电服务。（以上涉及许可经营项目、应取得相关部门许可后方可经营）

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

宜昌交运与中国石油湖北销售公司均以现金出资，出资额均为500万元，双方股权比例各为50%。

（二）标的公司基本情况

合资公司成立后拟与宜昌交运签订新的租赁合同，经营管理前述五座加油站，租赁费用为188万元/年，租赁期限为16年。

合资公司由中国石油湖北销售公司主导经营，宜昌交运委派人员参与经营管理。合资公司使用中国石油品牌标识，通过中国石油零售系统和加油卡系统平稳经营。合资公司加油站油品资源由中石油统一供应，配送优品结算价格按照当期市场大客户批发价结算，二次配送运费由合资公司承担。合资公司加油站零售价格按照国家规定并参考中国石油湖北销售公司其他加油站当期零售价格确定，相关的油价优惠政策原则上由合资公司自主确定。

合资公司利润分成比例为：宜昌交运57%、中国石油湖北销售公司43%。合资公司每年实现的可供分配利润，双方按照约定比例全额分配。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的

本次对外投资有利于充分利用公司资源优势，丰富产业链，实现与合作方的互利共赢。本次合作方式变更和对外投资的实施，有利于增强公司未来的盈利能力，符合公司中长期的发展战略。

（二）风险提示

1. 截至目前，正式协议尚未签署。在签订正式协议、组建新公司和经营项目前置审批等工作中可能存在不确定性因素。

2.新公司在未来经营中可能存在国家成品油经营政策变化，以及新能源替代传统能源的风险。

（三）对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

1.如本次对外投资能够顺利实施，对公司 2018 年度经营业绩不会产生重大影响，但对公司未来经营业绩将产生积极影响。

2.五座加油站在中石油的管理下已存续经营多年，合资公司组建完成后即可进入稳定经营期。经公司财务部门根据以往经营情况估算，合资公司每年可实现收入约2.3亿元，完成净利润约3,300万元,预计公司每年可获得净利润约1,880万元，该业绩预测仅为初步估算，不构成公司对投资者的业绩承诺。

五、公司将及时披露对外投资的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月十二日