上海保隆汽车科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2018-042
上海保隆汽车科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2018年7月6日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2018年7月12日在上海市松江区沈砖公路5500号422会议室以现场结合电话会议方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长陈洪凌主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于向全资子公司香港隆威国际贸易有限公司增资的议案》
为了满足子公司业务扩展和资金需求，公司拟以自由资金向全资子公司香港隆威国际贸易有限公司(下称“香港隆威”)增资2300万美元。增资后香港隆威注册资本为2500万美元。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于香港隆威国际贸易有限公司设立匈牙利子公司的议案》
为了拓展海外业务及实施公司战略规划，公司拟通过全资子公司香港隆威在匈牙利设立一家全资子公司，主要从事汽车配件领域的销售、进出口及相关领域投资等业务。
3、审议通过了《关于子公司香港威乐国际贸易有限公司增资扩股的议案》
根据香港威乐国际贸易有限公司（下称“香港威乐”）战略规划和业务扩展需要，公司决定由全资子公司上海保隆工贸有限公司（下称“保隆工贸”）及香港隆威向香港威乐增资扩股至3000万美元。增资扩股前香港威乐注册资本为0.0065万美元，香港隆威持有香港威乐100%股权；增资扩股后香港威乐注册资本为3000万美元，保隆工贸增资2700万美元，持有香港威乐90%股权；香港隆威增资299.9935万美元，出资至300万美元,持有香港威乐10%股权。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于增加闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
根据公司募集资金投资项目进度及生产经营需要和财务状况，为更好提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟增加最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月,在决议有效期内上述额度可以滚动使用，到期归还至相应募集资金专户。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2018年7月13日
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2018-043
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于增加闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：拟增加最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自第五届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以滚动使用。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]584号）核准，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行不超过2,928万股人民币普通股（A股），本次实际发行人民币普通股（A股）2,928万股，每股发行价格人民币22.87元，募集资金总额为人民币669,633,600.00元，扣除相关承销保荐费人民币47,169,811.32元后的余款622,463,788.68元已汇入公司募集资金专用户。上述募集资金已于2017年5月15日全部到账，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《上海保隆汽车科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）2,928万股后实收资本的验资报告》（大华验字[2017]第000319号）。公司已对募集资金进行了专户存储。
2017年8月28日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币2亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2018年1月29日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加最高不超过9,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2018年6月30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：
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截至2018年6月30日，公司募集资金账户余额合计为27,448,138.43元，其中，公司前两次分别使用不超过人民币2亿元和0.9亿元闲置募集资金临时补充流动资金将分别在2018年8月27日和2019年1月28日到期，根据公司募集资金投资项目使用进度安排及购买理财产品到期赎回情况，预计在未来12个月内将有不低于1.5亿元募集资金闲置。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据公司募集资金投资项目进度及生产经营需要和财务状况，为更好提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟增加最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月,在决议有效期内上述额度可以滚动使用，到期归还至相应募集资金专户。
公司本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求
本事项经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，表决结果9票同意、0票反对、0票弃权，公司独立董事发表了独立意见；经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，表决结果3票同意、0票反对、0票弃权；公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了专项意见。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于更好提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意公司本次增加最高额不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案
2、保荐机构意见
公司增加闲置募集资金临时补充流动资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司增加闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
1、《第一创业证券保荐承销有限责任公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司增加闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。
2、《上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》。
3、《上海保隆汽车科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》。
4、《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会
2018年7月13日
证券代码：603197 证券简称：保隆科技公告编号：2018-044
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于公司及其全资子公司完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、近日，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司上海保隆工贸有限公司（下称“工贸”）基于以下原因对《公司章程》进行修订及备案，并对公司《营业执照》相关内容进行了变更登记，领取了上海市工商行政管理局及上海市松江区市场监督管理局换发的新《营业执照》，修订后《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（2018年5月修订）同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）：
（1）公司于2018年6月25日完成了资本公积转增股本事项，具体内容详见《上海保隆汽车科技股份有限公司2017年度权益分派实施公告》（公告号：2018-038）。
（2）公司于2018年4月25日召开第五届董事会第十五次会议，全票审议通过了《关于公司向全资子公司上海保隆工贸有限公司增资的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见《上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司向全资子公司上海保隆工贸有限公司增资的公告》（公告号：2018-026）。
2、变更后的公司《营业执照》基本信息如下：
公司名称：上海保隆汽车科技股份有限公司
统一社会信用代码： 91310000630974416T
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
公司住所：上海市松江区沈砖公路5500号
法定代表人：陈洪凌
注册资本： 人民币16702.4577万元整
成立日期： 1997年5月20日
营业期限： 1997年5月20日至不约定期限
经营范围：汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、生产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品（除危险品）、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料，从事各类货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、变更后的工贸《营业执照》基本信息如下：
公司名称：上海保隆工贸有限公司
统一社会信用代码： 9131011777710719XW
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市松江区沈砖公路5500号1幢2楼
法定代表人：张祖秋
注册资本： 人民币30100.00万元整
成立日期： 2005年6月24日
营业期限：2005年6月24日至不约定期限
经营范围：销售：汽配、机电产品，电子元件，化工原料及产品（除危险品），机械化设备及配件，五金交电，网络设备，金属材料，建材，工艺品（除金银）；机械设备安装（除特种设备）；汽车零配件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；仓储（除食品、危险品）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会
2018年7月13日
