上海洗霸科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603200证券简称：上海洗霸公告编号：2018-047
上海洗霸科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司或上海洗霸）第三届董事会第十次会议（以下简称本次会议）于2018年7月12日召开。本次会议相关事项已于2018年7月7日以邮件等方式通知了全体董事，并当面送交了会议材料。
本次会议由公司董事长王炜先生主持,应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《中华人民共和国公司法》《上海洗霸科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议合法有效。
二、会议审议情况
审议通过《关于收购天津蓝天环科环境科技股份有限公司60%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
同意公司受让蓝天瑞德（天津）投资管理有限公司所持天津蓝天环科环境科技股份有限公司的60%股权。
具体内容，详见刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于收购天津蓝天环科环境科技股份有限公司60%股权的公告》（公告编号：2018-048）。
本项议案表决结果为：全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
三、上网公告附件
独立董事关于第三届董事会第十次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
上海洗霸科技股份有限公司
董事会
2018年7月12日
证券代码：603200证券简称：上海洗霸公告编号：2018-048
上海洗霸科技股份有限公司
关于收购天津蓝天环科环境科技
股份有限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●上海洗霸科技股份有限公司与蓝天瑞德（天津）投资管理有限公司达成书面协议，上海洗霸科技股份有限公司受让蓝天瑞德（天津）投资管理有限公司持有的天津蓝天环科环境科技股份有限公司60%股权，交易金额为200万元。天津蓝天环科环境科技股份有限公司目前注册资本为2000万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易相关议案业经第三届董事会第十次会议审议批准，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2018年7月12日，上海洗霸科技股份有限公司（以下简称上海洗霸或公司）与蓝天瑞德（天津）投资管理有限公司（以下简称蓝天瑞德）签署《股权转让协议书》，协议书约定上海洗霸受让蓝天瑞德所持天津蓝天环科环境科技股份有限公司（以下简称蓝天环科或标的公司）60%股权，交易金额为200万元。本次交易完成后，蓝天环科将成为上海洗霸控股子公司，其财务报表将纳入上海洗霸合并财务报表范围。
上述交易事项相关议案业经2018年7月12日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，相关事项无需提交股东大会审议。相关董事会会议情况，详见刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2018-047）。
上述交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、本次交易对方相关情况
（一）交易对方蓝天瑞德情况
1.公司名称：蓝天瑞德（天津）投资管理有限公司。
2.公司性质：有限责任公司(法人独资)。
3.注册地址：天津自贸区（空港经济区）环河北路80号空港商务园东区8号楼107、108室S3E（集中办公区）。
4.法定代表人：潘忠。
5.注册资本：8000万元人民币。
6.注册时间：2015年5月15日。
7.经营范围：投资管理、咨询服务；资产管理；技术咨询、服务、开发、转让；新能源、地热能源工程技术开发、咨询服务；污水处理、凿井、管道、防腐保温工程；承包供热服务；机电设备及空调系统安装；节能产品、水资源综合利用开发应用的论证及技术咨询服务；园林工程施工；机械电子设备（小轿车除外）、建筑装饰材料、金属材料、五金交电批发零售；自营和代理货物及技术进出口；工程招投标代理；工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权结构：北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司独资。
9.主要业务最近三年发展状况说明
蓝天瑞德成立以来以投资经营为指向，以项目开发为突破，主要面向的业务包括投资管理、技术咨询服务、地热能源工程技术开发、污水处理、供热承包等服务。
自2017年起，蓝天瑞德未再开展具体业务。
10.最近一年主要财务指标
单位：元
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说明：上述财务数据，未经注册会计师审计。
（二）蓝天瑞德股东情况
1公司名称：北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司。
2公司性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)。
3注册地址：北京市海淀区美和园东区2号楼109。
4法定代表人：潘忠。
5注册资本：17800.0016万元人民币。
6注册时间：2001年4月3日。
7经营范围：新能源的技术开发、技术推广、技术服务；专业承包；热力供应；资产管理；投资管理；水污染治理；大气污染治理；污水处理；汽车尾气治理；烟气治理；废气治理；固体废物污染治理；销售机械设备；施工总承包；工程勘察设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
上述各方与上海洗霸之间无关联关系。
三、标的公司相关情况
（一）标的股权
上海洗霸受让蓝天瑞德所持蓝天环科60%股权，附属于股权的其他权利随股权的转让而同时转让。
本次交易完成后，蓝天环科将成为上海洗霸控股子公司，其财务报表将纳入上海洗霸合并财务报表范围。
（二）标的股权权益状况
蓝天瑞德保证其转让给上海洗霸的前述股权为其合法拥有，蓝天瑞德对相关股权享有完全、有效的处分权，相关股权没有设置任何质押或其他担保权益或任何其他影响相关股权转让的情形，不受任何第三人的追索。
（三）标的公司基本情况
1.公司名称：天津蓝天环科环境科技股份有限公司。
2.公司性质：股份有限公司。
3.注册地址：天津市南开区复康路17号原环科院楼418室。
4.法定代表人：潘忠。
5.注册资本：2000万元。
6.注册时间：2016年7月1日。
7.经营范围：从事节能环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环保工程设计及工程总承包；环境污染治理与生态修复工程；盐碱地改良及绿化工程；污染农田与矿山生态修复工程；固废处置工程及技术服务；环保设备研发及销售；除臭治理工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权结构
单位：万元
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9.主要业务最近三年发展状况说明
蓝天环科自设立以来，依托股东方在液体和固体废物、土壤和农村环境治理等方面的人才与技术优势，重点关注水环境污染治理、固废资源化利用、污染土壤生态修复、农村环境污染综合防治等板块相关环境污染治理与生态修复的工程项目。
2018年1月，蓝天环科中标天津港集装箱物流中心普菲斯冷链分拨中心除臭灭菌项目，项目合同额1366万元，2018年2月开始施工。该项目的顺利实施，预计将改善蓝天环科的财务状况。
10.最近一年主要财务指标
单位：元
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说明：上述2018年5月31日财务数据，未经注册会计师审计；上述2017年年度报告业经天津普天联合会计师事务所（暂无从事证券、期货业务资格）审计，审计报告意见为标准无保留意见。
（四）蓝天环科其他股东情况
1.公司名称：天津市环科环境科技有限公司。
2.公司性质：有限责任公司(法人独资)。
3.注册地址：天津市南开区复康路17号环科院楼203室。
4.法定代表人：蒋海飞。
5.注册资本：1000万元。
6.注册时间：2015年7月29日。
7.经营范围：科学研究和技术服务业；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权结构：天津市环境保护科学研究院（事业法人）独资。
（五）交易对价公平合理性分析
根据2016年12月16日北京东财会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（东财验字[2016]第083号），蓝天环科相关股东的前述无形资产作价实缴出资情况业经专业机构依法审验（天津津北火炬资产评估有限公司出具的津北火炬评字[2016]第255号《天津市环科环境科技有限公司拟投资项目所涉的无形资产评估报告》评估确认：标的资产为“一种淤（污）泥和软基础固化/稳定化的固化剂及其应用”发明专利，评估基准日为2016年11月8日，评估价值为615.83万元），验资报告确认相关无形资产已经完成了所有权转移手续，验资报告所附验资说明记载“全体股东确认该无形资产价值为615.83万元，其中600万元计入实收资本，15.83万元计入资本公积”。
上海洗霸与蓝天瑞德的本次股权转让交易已充分考虑了标的公司的注册资本、股东实缴出资及目前业务进展等具体情况，交易对价金额较小，业经交易双方平等协商一致，并征求了标的公司其他股东的意见，相关价格公平合理，不存在损害上市公司整体利益的情形。
四、交易协议主要内容
2018年7月12日，交易双方（以下甲方、乙方分别为上海洗霸、蓝天瑞德）就甲方受让乙方持有的蓝天环科股权一事，签署了《股权转让协议书》。
上述《股权转让协议书》主要内容如下：
1.考虑到乙方实缴出资情况和蓝天环科实际财务状况，双方同意甲方以200万元对价受让乙方持有的蓝天环科全部60%的股权，附属于股权的其他权利随股权的转让而同时转让。
2.本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付股权对价200万元，乙方将其持有的蓝天环科的全部60%的股权转让至甲方名下。
3.乙方保证其转让给甲方的前述股权为乙方合法拥有，乙方对相关股权享有完全、有效的处分权，相关股权没有设置任何质押或其他担保权益或任何其他影响相关股权转让的情形，不受任何第三人的追索。
4.任何一方违反本协议约定或承诺（保证），应当承担违约赔偿责任。如相关违约对守约方的合同目的的全面实现构成重大影响，守约方还有权立即解除或终止本协议。
5.如出现非甲方原因导致的影响本协议项下相关股权转让的情形，甲方有权立即解除或终止本协议而无需向乙方承担任何责任，乙方收到甲方解除合同通知书后应立即退还相关款项。
6.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应向甲方所在地人民法院起诉。
7.本协议自双方盖章并完成其审批程序后生效。
五、本次交易对公司的影响
目前，上述协议已经交易双方完成各自审批程序并经双方盖章生效。下一步，上海洗霸将沟通标的公司其他股东尽快完成全部注册资本的实缴到位，以及标的公司的组织机构（股东会、董事会、管理层等）的调整、完善等工作。
本次交易顺利完成后，将导致上海洗霸合并报表范围进一步扩大，将可能提升公司综合竞争力，助推公司拓展新的地区或新的业务领域，对公司业绩产生积极影响。
截至目前，不存在上海洗霸对标的公司或交易对方提供担保、委托标的公司或交易对方理财，以及标的公司或交易对方占用上海洗霸资金等方面的情况。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次交易相关事项发布了如下独立意见：
1.本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易的相关事项已经公司董事会审议通过，董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2.相关股权转让事项，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，无需提交股东大会审议。
3.议案所涉交易对价，符合交易对象实际情况，遵循了市场相关惯例或交易原则，具有合理性和公允性。
4.议案所涉交易顺利完成后，蓝天环科将作为公司控股子公司纳入上市公司合并报表范围，有助于提升公司综合竞争力，助推公司拓展新的市场发展空间，对股东权益将产生积极影响。
综上所述，独立董事同意公司收购蓝天环科60%股权。
七、风险分析
本次交易事项完成后，标的公司在经营过程中可能面临政策变化、环境保护、技术发展、安全生产、企业管理、市场竞争等方面的风险，标的公司与上海洗霸之间可能存在文化整合等风险。
上海洗霸将严格按照有关法律法规的规定，采取针对性的对策和措施，加强风险管控，适当化解风险。提请广大投资者注意投资风险。
八、上网公告附件
《上海洗霸科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》。
特此公告。
上海洗霸科技股份有限公司
董事会
2018年7月12日
