山东地矿股份有限公司
2017年度股东大会决议公告
证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2018-091
山东地矿股份有限公司
2017年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次会议不存在否决议案情况。
2、本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.召开时间：
(1)现场会议召开时间：2018年7月12日（星期四）14：00。
(2)网络投票时间：2018年7月11日--2018年7月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月12日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月11日15：00至2018年7月12日15：00期间的任意时间。
2.召开地点：山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼山东地矿股份有限公司18楼会议室。
3.召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4.召集人：公司董事会。
5.主持人：公司董事长张虹先生。
6.本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
（二）会议出席情况
1.会议出席的总体情况：
股东及股东授权委托代表人9人，代表股份162,247,289股，占公司总股本的31.7552％。
其中：
出席现场会议的股东及股东授权委托代表人2人，代表股份95,409,174 股，占公司总股本的18.6736％。
通过网络投票的股东及股东授权委托代表人共7人，代表股份66,838,115股，占公司总股本的13.0816％。
出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为12,804,511股,占公司总股本的2.5061％。
2.会议其他出席人员情况：
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了如下议案，具体审议表决情况如下：
（一）《关于〈公司2017年度董事会工作报告〉的议案》
总体表决情况：
同意149,459,778股，占出席会议所有股东所持股份的92.1185％；反对12,787,511股，占出席会议所有股东所持股份的7.8815％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：
同意17,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1328％；反对12,787,511股，占出席会议中小股东所持股份的99.8672％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
（二）《关于〈公司2017年度监事会工作报告〉的议案》
总体表决情况：
同意162,239,189股，占出席会议所有股东所持股份的99.9950％；反对8,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0050％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：
同意12,796,411股，占出席会议中小股东所持股份的99.9367％；反对8,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0633％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
（三）《关于〈公司2017年度财务报告〉的议案》
总体表决情况：
同意149,459,778股，占出席会议所有股东所持股份的92.1185％；反对8,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0050％；弃权12,779,411股，占出席会议所有股东所持股份的7.8765％。
其中中小股东表决情况：
同意17,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1328％；反对8,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0633％；弃权12,779,411股，占出席会议中小股东所持股份的99.8040％。
表决结果：通过
（四）《关于〈公司2017年年度报告全文及摘要＞的议案》
总体表决情况：
同意149,459,778股，占出席会议所有股东所持股份的92.1185％；反对12,787,511股，占出席会议所有股东所持股份的7.8815％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：
同意17,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1328％；反对12,787,511股，占出席会议中小股东所持股份的99.8672％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
（五）《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
总体表决情况：
同意149,459,778股，占出席会议所有股东所持股份的92.1185％；反对8,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0050％；弃权12,779,411股，占出席会议所有股东所持股份的7.8765％。
其中中小股东表决情况：
同意17,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1328％；反对8,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0633％；弃权12,779,411股占出席会议中小股东所持股份的99.8040％。
表决结果：通过
（六）《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》
总体表决情况：
同意162,239,189股，占出席会议所有股东所持股份的99.9950％；反对8,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0050％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：
同意12,796,411股，占出席会议中小股东所持股份的99.9367％；反对8,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0633％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
（七）《关于聘请公司2018年度内部控制审计机构的议案》
总体表决情况：
同意162,239,189股，占出席会议所有股东所持股份的99.9950％；反对8,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0050％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：
同意12,796,411股，占出席会议中小股东所持股份的99.9367％；反对8,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0633％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
（八）《关于公司及子公司2018年度申请银行贷款额度的议案》
总体表决情况：
同意162,239,189股，占出席会议所有股东所持股份的99.9950％；反对8,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0050％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：
同意12,796,411股，占出席会议中小股东所持股份的99.9367％；反对8,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0633％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
（九）《关于2018年度公司与子公司之间互相担保额度的议案》
总体表决情况：
同意149,459,778股，占出席会议所有股东所持股份的92.1185％；反对12,787,511股，占出席会议所有股东所持股份的7.8815％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：
同意17,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1328％；反对12,787,511股，占出席会议中小股东所持股份的99.8672％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
（十）《关于2018年度向关联方借款预计额度的议案》
总体表决情况：
同意66,830,015股，占出席会议所有股东所持股份的99.9879％；反对8,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0121％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：
同意12,796,411股，占出席会议中小股东所持股份的99.9367％；反对8,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0633％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东地矿集团有限公司和山东省地矿测绘院已回避表决。
表决结果：通过
上述议案1-10具体内容详见公司于2018年6月22日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的第九届董事会第三次会议决议公告、第九届监事会第三次会议决议公告及同期公告的相关文件。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京大成（济南）律师事务所
（二）律师姓名：王波涛、董健
（三）结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
四、备查文件
（一）山东地矿股份有限公司2017年度股东大会决议；
（二）北京大成（济南）律师事务所关于山东地矿股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2018年7月12日
证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2018-092
山东地矿股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问
询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”、“上市公司”或“本公司”）于2018年6月29日披露了《山东地矿股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件，并于2018年7月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第13号）（以下简称“问询函”）。公司会同中介机构就相关问题进行了落实，并完成了书面回复，同时按照问询函的要求对重组报告书等文件进行了修改和补充，具体内容公告如下：
如无特别说明，本公告所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于提供财务资助和对外担保问题
重组预案显示，截至2017年12月31日，标的公司淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）、山东盛鑫矿业有限公司（以下简称“盛鑫矿业”）、娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）存在与你公司之间的往来欠款合计9亿余元，拟由意向受让方保证促使标的公司按法律法规要求及交易合同约定期限解决其对你公司（含合并范围内其他子公司）的非经营性资金占用。
重组预案显示，截至2017年12月31日，你公司为标的公司提供担保的金额合计约1.9亿元。意向受让方应承诺，对于你公司为徐楼矿业、盛鑫矿业提供的保证担保，如相关金融债权人要求，其自愿提供替代担保，以解除你公司提供的上述保证担保。意向受让方应承诺提供令新华联融资租赁有限公司满意的担保，以替换你公司为全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）和徐楼矿业向该金融机构融资提供的连带责任保证；同时承接鲁地投资向该金融机构融资时应承担的承租人义务。
请说明：
1.标的公司与你公司的往来款项和担保的具体发生时间、原因、金额、期限、履行的审议程序和临时信息披露义务。
2.解决前述非经营性资金占用问题的具体安排和期限，并说明是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外提供担保若干问题的通知》（以下简称《56号文》）和本所《股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指引》等的有关规定。
3.交易完成后你公司对交易标的提供担保发生或有损失的风险，并说明上述担保安排是否充分保障上市公司的利益和增强上市公司抗风险能力，是否符合《56号文》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称《120号文》）、《重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的有关规定。
4.在意向受让方为你公司关联方的情形下，解决上述非经营性资金占用和担保问题的具体安排，特别是资金支付和履行审议程序的时间安排，是否存在交易完成导致你公司为关联方提供资金或担保，进而违反《56号文》《120号文》等的有关规定的情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1.标的公司与你公司的往来款项和担保的具体发生时间、原因、金额、期限、履行的审议程序和临时信息披露义务。
答复：
（1）标的公司往来款项说明
标的公司与上市公司的往来款项为公司成立以来历年累计发生的资金往来，截止2018年3月31日，各标的公司与上市公司的往来款余额合计为9.60亿元，历年来往来款具体的发生金额如下：
单位：元
■
上述所有资金往来均履行了公司内部控制审批程序，在合并报表过程中全部抵消，不存在信息披露义务。
（2）标的公司担保事项说明
截止2018年3月31日，公司为标的公司提供担保的借款余额为1.93亿元，各标的公司借款具体发生时间、原因、金额、期限见下表：
单位：万元
■
注1：徐楼矿业金融负债待偿还余额包含应付的实际利息。
注2：盛鑫矿业向中国银行股份有限公司东平支行的固定资产借款于2018年6月22日偿还3,000万元，截至本核查意见出具日，待偿还余额为3,000万元。
公司于2015年1月27日召开第八届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》和《关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的议案》，并于同日披露进行了专项公告（公告编号：2015-003、2015-004），上述议案经公司于2015年2月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，详情请参见公司于同日在巨潮资讯网披露的《公司2015年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-012）。
公司于2016年2月2日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2016年度申请贷款额度的议案》，同意公司及子公司向各类金融机构和其他机构申请给予公司及子公司贷款额度总计约为20亿元人民币，徐楼矿业向新华联租赁借款额度在公司上述审议额度范围内，相关借款事项未单独披露专项公告。山东地矿为上述融资提供了担保。
盛鑫矿业向中国银行借款2亿元发生在公司全资子公司鲁地投资收购其股权之前，公司为其担保为后续追加担保，经公司于2014年12月10日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。
2.解决前述非经营性资金占用问题的具体安排和期限，并说明是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外提供担保若干问题的通知》（以下简称《56号文》）和本所《股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指引》等的有关规定。
答复：
（1）解决前述非经营性资金占用问题的具体安排和期限
截至2018年3月31日，标的公司与山东地矿股份有限公司（含合并范围内其他子公司）之间的往来欠款合计9.60亿元。2018年6月28日，山东地矿第九届董事会第七次临时会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售方案的议案》“（三）交易条件”中明确要求：意向受让方应保证促使标的公司按法律法规要求及交易合同约定期限解决其对山东地矿（含合并范围内其他子公司）的非经营性资金占用。如需要，意向受让方保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使标的公司解决该等非经营性资金占用。2018年6月29日，山东产权交易中心公开挂牌信息中“与转让相关的其他条件”中明确要求：意向受让方须承诺“受让股权后标的企业继续承接原有债权债务及或有负债”。意向受让方须承诺，采取有效措施（包括但不限于提供资金支持等方式）督促娄烦县鲁地矿业有限公司、山东盛鑫矿业有限公司、淮北徐楼矿业有限公司，在法律法规规定及产权交易合同约定期限内，解决拖欠山东地矿股份有限公司（含合并范围内其他子公司）非经营性资金占用问题。
根据上述要求，本次交易将在挂牌确定受让方后签订的交易合同中明确约定“受让方须为标的公司提供必要的帮助，确保标的公司在交割日前，将其与山东地矿的往来欠款清偿完毕”。本次交易完成后，标的公司与山东地矿往来欠款问题将得以解决。
（2）关于符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外提供担保若干问题的通知》（以下简称《56号文》）和本所《股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指引》等的有关规定的说明
《56号文》对上市公司与关联方资金往来规定：上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；⑥中国证监会认定的其他方式。
《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.9条规定：上市公司发生的关联交易涉及本规则9.1条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本规则10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条标准的，适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条的规定。
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》7.3.7 条规定：上市公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。7.3.8 条规定：因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给上市公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
根据本题回复（1）中所述解决安排，本次交易完成后，标的公司与山东地矿间往来欠款问题将得以解决，上市公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在对外提供财务资助的情形，亦不存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。
经核查，独立财务顾问认为：山东地矿在本次交易方案、公开挂牌条件及交易协议中已对解决标的公司与山东地矿非经营性资金占用问题提出具体安排，根据上述安排，本次交易完成后上市公司不会存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在对外提供财务资助的情形，亦不存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。该等安排符合《56号文》和深交所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等的有关规定。
3.交易完成后你公司对交易标的提供担保发生或有损失的风险，并说明上述担保安排是否充分保障上市公司的利益和增强上市公司抗风险能力，是否符合《56号文》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称《120号文》）、《重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的有关规定。
答复：
（1）交易完成后你公司对交易标的提供担保发生或有损失的风险，并说明上述担保安排是否充分保障山东地矿的利益和增强山东地矿抗风险能力
本次交易系通过山东产权交易中心公开挂牌方式出售交易标的资产，受让方已明确知悉：山东地矿为徐楼矿业、盛鑫矿业提供了保证担保；受让方须承诺，提供金融债权人认可的替代担保或其他措施解除山东地矿股份有限公司为标的企业借款行为提供的连带责任担保。交易合同中须明确约定：受让方须提供金融债权人认可的替代担保或向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施。
本次交易完成后，若受让方的替代担保方案未取得金融债权人同意，山东地矿仍为标的公司担保人，受让方应当与标的公司一起向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施，以确保山东地矿不会因上述担保事宜发生损失。
（2）关于是否符合《56号文》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称《120号文》）、《重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的有关规定的说明。
《56号文》第二条规定：严格控制上市公司的对外担保风险。
《120号文》第一条规定：规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险。
鉴于上述（1）之论述，本次交易完成后，山东地矿为标的公司的担保责任或由受让方的替代担保方案取代，或由受让方与标的公司的反担保措施保护，该等担保措施的安排，不仅充分保障上市公司的利益，亦增强上市公司抗风险能力，符合《56号文》及《120号文》的规定。
《重组管理办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；②不会导致上市公司不符合股票上市条件；③重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；④重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；⑦有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易为出售徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权，①不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；②本次交易不涉及增减山东地矿股本等情形。本次交易完成后，山东地矿的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致山东地矿不符合股票上市条件；③山东地矿系通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估报告结果。最终交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告确定，最大程度保证标的资产定价公允、合理；本次重大资产出售，山东地矿依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。山东地矿独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害山东地矿与全体股东利益的情形；④本次交易的标的资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押等情形。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。就标的资产的相关诉讼事项，山东地矿及其子公司鲁地投资已作出承诺；除本次交易尚需履行程序和取得的批准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项；⑤本次交易完成后，山东地矿剥离亏损的铁矿石采选业务，优化业务结构和资源配置，重点专注于贵金属采选、医药大健康和清洁新能源等三大核心业务板块，不存在可能导致山东地矿重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；⑥山东地矿控股股东已出具《关于减少关联交易、保持山东地矿独立性的承诺》。该等承诺措施有助于山东地矿与控股股东及其关联人在人员、资产、机构、业务、财务等方面保持独立。本次交易后，山东地矿将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证山东地矿在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范山东地矿运作，符合中国证监会关于山东地矿独立性的相关规定；⑦本次交易前，山东地矿已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了山东地矿的日常运营。本次交易后，山东地矿将继续保持健全、有效的法人治理结构。
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项规定：本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
本次交易前，山东地矿主营业务为铁矿石的开采、加工及矿产品销售、新能源（加工贸易）、医药制造、轮胎制造等。在中国经济增长放缓、钢铁去产能的大环境下，铁矿石市场整体处于产能过剩局面，铁矿石价格在2014年和2015年出现断崖式下跌，销售收入减少，经济效益持续下滑，以及山东地矿自身固定资产折旧较高、财务费用负担较高等影响，山东地矿持续经营亏损。
本次交易完成后，山东地矿将逐步退出铁矿石的生产及销售业务，主营业务集中于油品加工贸易、轮胎制造、医药制造和贵金属采选。通过本次交易将持续严重亏损的铁矿石采选业务项目剥离出山东地矿，有利于加快公司业务转型，集中资源发展主营业务，增强抗风险能力。山东地矿将借助资本市场优势，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，提高公司的持续盈利能力。
综上所述，独立财务顾问认为：交易完成后，山东地矿对交易标的提供担保义务或转移至受让方或由受让方与标的公司提供反担保的安排，不仅保障了山东地矿的利益，亦增强了山东地矿的抗风险能力，该等安排符合《56号文》、《120号文》、《重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的有关规定。
4.在意向受让方为你公司关联方的情形下，解决上述非经营性资金占用和担保问题的具体安排，特别是资金支付和履行审议程序的时间安排，是否存在交易完成导致你公司为关联方提供资金或担保，进而违反《56号文》《120号文》等的有关规定的情形。
答复：
本次交易系通过山东产权交易中心公开挂牌方式出售交易标的资产，受让方已明确知悉：①受让方须承诺“受让股权后标的企业继续承接原有债权债务及或有负债”，须为标的公司提供必要帮助，确保标的公司在交割前解决其对山东地矿（含合并范围内其他子公司）的非经营性资金占用。②受让方须承诺: 如相关金融债权人要求，受让方须自愿提供替代担保或其他措施解除山东地矿股份有限公司为标的企业借款行为提供的连带责任担保；受让方须提供令新华联融资租赁有限公司满意的担保，以替换山东地矿为全资子公司鲁地投资和徐楼矿业向该金融机构融资提供的连带责任保证；同时承接鲁地投资向该金融机构融资时应承担的承租人义务。交易合同中须明确约定：受让方须提供金融债权人认可的替代担保或向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施。
本次交易完成后，若受让方的替代担保方案未取得金融债权人同意，山东地矿仍为标的公司担保人，受让方应当与标的公司一起向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施，以确保山东地矿不会因上述担保事宜发生损失。
综上所述，独立财务顾问认为：若意向受让方为山东地矿关联方，上述非经营性资金占用在交割前清偿完毕；山东地矿为标的公司提供的担保义务或转移至受让方或由受让方与标的公司一起向山东地矿提供反担保，以确保山东地矿为标的公司的担保义务有效转移。本次交易完成后，不存在关联方对山东地矿的资金占用情况；山东地矿为标的公司担保的保护措施，不违反《56号文》、《120号文》等的有关规定的情形。
二、关于交易方案
5.你公司2017年年报显示，报告期内，山东惠矿兴达投资有限公司（以下简称“惠矿兴达”）已设立完毕，工商登记已完成，因出资办公楼存在银行抵押贷款情况，实物出资已交付使用，但尚未完成产权过户。你公司未在2017年财务报告中确认上述实物出资因资产增值而产生的合并报表损益。请说明上述交易是否属于《上市公司重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十五条规定的“与他人新设企业”的资产交易，是否应当视同资产出售行为并纳入本次交易相关的12个月内累计计算的资产交易范围，从而导致本次交易构成重大资产重组。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（1）公司以办公楼出资新设参股公司的有效性
公司以办公楼作为实物资产出资设立惠矿兴达，该交易属于《重组管理办法》第十五条规定的“与他人新设企业”的资产交易。
①公司以办公楼出资履行的决议程序
2017年9月26日，公司召开第九届董事会2017年第十一次临时会议审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司以拥有的位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场J3写字楼相关实物资产出资设立惠矿兴达。
2017年10月13日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司与山东国惠投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》，出资设立参股子公司。
②公司以办公楼出资协议签订及履行情况
2017年9月26日，公司与山东国惠投资有限公司签订附生效条件的《山东地矿股份有限公司与山东国惠投资有限公司共同出资设立公司合同》，约定公司用于出资的房产应于公司成立之日起三十日内交付惠矿兴达使用，公司应于2018年4月30前将该出资房产产权转移至惠矿兴达。
2017年9月27日，公司发布《山东地矿股份有限公司关于参股设立子公司的公告》（公告编号：2017-079），明确表述“公司已与威海市商业银行股份有限公司济南分行达成解除抵押意向，确保公司办理出资产权过户无障碍。”
2017年10月18日，公司与惠矿兴达签订《实物出资产权转移合同》约定：2017年10月28日前，公司将用于出资的房屋（包括车位，以下“房屋”表述均为本含义）的全部钥匙交付惠矿兴达，并在双方在场的情况下由惠矿兴达对房屋进行验收。惠矿兴达如无任何异议，视为该房屋情况符合本合同约定，公司完成房屋转移，房屋的占有、使用、收益、处分权归惠矿兴达行使。对于117个使用权车位，于本合同生效之日（2017年10月18日），即视为公司已将使用权转移过户给惠矿兴达。对于除117个使用权车位之外的房屋，公司应在2018年4月30日前办理过户手续到惠矿兴达名下，公司与惠矿兴达均应积极配合办理。
公司已按《山东地矿股份有限公司与山东国惠投资有限公司共同出资设立公司合同》约定将全部出资房产交付至惠矿兴达，且惠矿兴达已实际支配公司全部出资房产。但由于房屋产权证书尚未办理完成，出资房产未过户至惠矿兴达名下。
山东省工商行政管理局已向惠矿兴达核发统一信用代码为“91370000MA3EM54Q7A”的营业执照，住所地：山东省济南市历下区工业南路57-1号。
③资产出资的相关规定
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十条之规定：出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
综上，公司以办公楼出资设立企业行为已履行内部审议程序，惠矿兴达已完成工商登记手续，公司已与金融机构达成解除抵押意向，且已将全部出资房产交付至惠矿兴达，相关房产已由惠矿兴达实际支配。因此，独立财务顾问认为：公司以办公楼出资行为系其真实意思表示，新设企业已完成设立，出资资产已实际交付，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》相关规定，该交易属于《上市公司重组管理办法》第十五条规定的“与他人新设企业”的资产交易。
（2）公司以办公楼出资新设参股公司是否应纳入本次交易12个月内累计计算的资产交易范围
①根据《重组管理办法》第十五条：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：(一)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；……上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”
公司于2017年10月13日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司与山东国惠投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》，双方共同出资69,000万元设立山东惠矿兴达投资有限公司，其中公司以位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场J3写字楼的1-3层、11-19层（合计12层）和车位242个及1层商铺158-163号根据评估价值合计作价34,000万元出资，占注册资本的49.28％，山东国惠投资有限公司以现金出资35,000万元，占注册资本的50.72％。公司以办公楼出资新设参股公司属于《重组管理办法》第十五条规定的“与他人新设企业”的资产交易。
②根据《重组管理办法》第十四条：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：……(四)上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2017年底公司新设山东惠矿兴达投资有限公司时，用于出资的办公楼为公司所有，本次预案的交易标的也为公司所有，即用于出资的办公楼与本次出售的标的资产，属于同一交易方所有或者控制，可以认定为同一或者相关资产。
③以资产出资设立参股公司视同资产出售
根据《重组预案独立财务顾问核查意见表》：“三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）”，以资产作为出资设立参股公司，与出售资产属于同类交易。
④根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
根据该规定，是否纳入本次交易资产累计计算范围，以12个月内召开股东大会作出出售同一或者相关资产的决议为准，因此2017年底公司新设山东惠矿兴达投资有限公司需要纳入本次交易累计计算范围。
⑤以资产出资事项纳入本次交易相关的12个月内累计计算的资产交易范围后是否导致本次交易构成重大资产重组
公司出售太平矿业51%股权事项涉及的交易金额未达到股东大会审议的标准，故未召开股东大会审议，但因太平矿业与本次交易标的属于同类资产（均为铁矿石业务资产）、同类交易（均为资产出售类型），故纳入本次交易资产累计计算范围。
本次交易及前12个月内出售资产、以资产出资等累计计算后资产净额为53,862.37万元，超过5,000万元，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2016年）合并报表下的经审计的资产净额93,593.07万元的57.55%，超过50%，构成重大资产重组。
综上，经核查，独立财务顾问认为，公司以办公楼出资事项属于《重组管理办法》第十五条规定的“与他人新设企业”的资产交易，该出资事项视同资产出售行为，属于《重组管理办法》第十四条规定的同一或相关资产，应纳入本次交易相关的12个月内累计计算的资产交易范围，从而导致本次交易构成重大资产重组。
综上，经核查，独立财务顾问认为，公司以办公楼出资事项属于《重组管理办法》第十五条规定的“与他人新设企业”的资产交易，该出资事项视同资产出售行为，属于《重组管理办法》第十四条规定的同一或相关资产，应纳入本次交易相关的12个月内累计计算的资产交易范围，从而导致本次交易构成重大资产重组。
6.徐楼矿业、娄烦矿业和鲁地投资为你公司2012年12月重组上市时（以下简称“前次重组”）注入你公司的资产。前次重组时，交易对方对徐楼矿业、娄烦矿业、鲁地投资2013年至2015年业绩作出股份补偿承诺，但2014年、2015年业绩承诺均未实现，其中交易对方对2014年业绩承诺差额部分至今未全部补偿。请说明：（1）在前次重组业绩承诺未全部补偿的情况下，你公司本次出售徐楼矿业、娄烦矿业是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《主板上市公司规范运作指引》第四章第五节“承诺及承诺履行”部分的有关规定；（2）业绩承诺补偿事项的解决安排；（3）业绩补偿未足额履行对本次交易的影响，本次交易是否应针对该情形设置对你公司和中小股东合法权益的保护措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（1）在前次重组业绩承诺未全部补偿的情况下，你公司本次出售徐楼矿业、娄烦矿业是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《主板上市公司规范运作指引》第四章第五节“承诺及承诺履行”部分的有关规定；
答复：
①2014年业绩承诺补偿的最新进展
公司前次重组涉及2014年度业绩补偿事项，公司控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院、以及山东省国投和北京正润的补偿义务已履行完毕。就尚未履行2014年度业绩补偿承诺的四名发行对象（宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦），公司已代表有受偿权的中小股东向其提起诉讼，并已取得终审胜诉，进入案件执行阶段，并已对相关股份实施冻结。上市公司目前已在交易所开立账户，相关股份已司法过户至公司账户。公司后续会向监管部门申请解除限售后，由公司账户赠与有受偿权股东。对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三家发行对象，公司已申请山东省高院核实、评估、拍卖其其他资产，存在无相关资产可执行或执行资产不足以补偿的风险。公司将充分运用法律武器，继续向上述三名股东追缴欠补股份，尽最大努力维护公司利益不受侵害。
②本次资产出售相关方均已履行完毕相关承诺，不影响本次重大资产出售
公司前次重组涉及2014年度业绩补偿事项，公司控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院、以及山东省国投和北京正润的补偿义务已履行完毕，另外三名发行对象（宝德瑞、山东地利、山东华源）尚未履行完业绩补偿承诺。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，“在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。”
本次资产出售方上市公司的控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院在前次重组中涉及的利润补偿承诺已履行完毕，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，不属于应“审慎审核或作出不予许可的决定”的情形，具体情况如下：
■
综上，经核查，独立财务顾问认为，公司本次出售徐楼矿业、娄烦矿业符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等的规定。
（2）业绩承诺补偿事项的解决安排；
答复：
公司前次重组2013年度业绩承诺已完成，2015年度业绩承诺未足额完成，股份补偿已履行完毕。2014年度业绩承诺未完成，公司于2015年5月28日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过2014年度业绩承诺股份补偿采用全额赠与股份的方式，应补偿股份总数为101,323,895股。2015年7月21日，山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东省国有资产投资控股有限公司和北京正润创业投资有限责任公司已依据协议约定及时履行了补偿义务，共赠与的股份总数为65,074,611股，公司后续进行的业绩承诺股份赠与实施的股权登记日仍为2015年7月17日。详细情况请参见公司于2015年7月15日公司发布的《关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》（公告编号：2015-046）。
对于未履行补偿义务的相关发行对象，公司已代表有表决权的投资者向法院提起诉讼，并已胜诉，公司于2017年5月10日向山东省高级人民法院申请了强制执行。2018年5月10日，公司收到山东省高院送达的《执行裁定书》和《证券过户登记确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依据山东省高级人民法院《执行决定书》将被执行人山东地利投资有限公司持有的1,557,017股“山东地矿”、被执行人北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有的6,328,916股“山东地矿”以及第三人刘爱秀持有的1,697,522股“山东地矿”股票，合计9,583,455股股票过户至公司证券账户，目前公司正向相关监管部门申请实施转增给有受偿权的股东。本次强制执行后，其他剩余未补偿股份的总额为26,665,829股，具体为：
■
对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三家发行对象，公司已申请山东省高院核实、评估、拍卖其其他资产，存在无相关资产可执行或执行后不足以补偿的风险。
公司后续进行的业绩承诺股份赠与实施的股权登记日仍为2015年7月17日，公司将根据法院强制执行情况及时履行信息披露义务。
（3）业绩补偿未足额履行对本次交易的影响，本次交易是否应针对该情形设置对你公司和中小股东合法权益的保护措施。
答复：
前次重组承诺期已结束，相关业绩补偿金额等已确定，徐楼矿业、娄烦矿业作为业绩承诺对应资产，但非业绩承诺主体和补偿方，部分交易对方未履行承诺不影响本次资产出售，本次资产出售后公司将继续通过法律方式追偿相关承诺方履行补偿义务。
由于徐楼矿业、娄烦矿业近年来持续亏损，通过本次资产出售，上市公司将亏损的主要铁矿石业务资产剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
经核查，独立财务顾问认为，前次重组的部分交易对方对2014年业绩承诺差额未全部补偿，对本次交易不构成实质性障碍，本次交易不会损害上市公司和中小股东的合法权益。
7.重组预案显示，本次出售资产的审计和评估基准日为2017年12月31日。标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由受让方承担。请你公司：（1）结合本次交易尚待国有产权公开挂牌、公司董事会、股东大会等程序批准的情况，说明审计和评估基准日确定为2017年12月31日的合理性及合法合规性，本次交易是否存在调整审计和评估基准日的安排；（2）说明过渡期损益安排的合理性及合法合规性，并结合标的公司生产经营状况，说明标的公司在过渡期间是否可能继续发生大额亏损，以及该部分亏损由交易对方承担是否导致变相调整交易价格，进而对你公司当期损益产生积极影响，实现当期扭亏或大幅减亏的目的。请独立财务顾问对过渡期损益处理的合法合规性进行核查并发表明确意见。
（1）结合本次交易尚待国有产权公开挂牌、公司董事会、股东大会等程序批准的情况，说明审计和评估基准日确定为2017年12月31日的合理性及合法合规性，本次交易是否存在调整审计和评估基准日的安排；
答复：
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）、《山东省省属企业资产转让管理办法》和《山东产权交易中心资产交易规则》等法律法规规定，本次交易在山东产权交易中心挂牌时间应不少于20个工作日，目前本次交易预案已通过上市公司董事会并已在山东产权交易中心挂牌公示，挂牌时间为2018年6月29日至2018年7月26日。待挂牌结束确定交易对方后将会与交易对方签订附生效条件的《产权交易合同》，同时各中介机构也会对交易对方进行尽职调查。
本次交易预计时间表如下：
■
如时间表所示，本次交易拟在2018年10月完成，评估报告有效期为一年，在本次交易完成时点，评估报告均处于有效期内，是合理的，且合法合规。
本次交易预案的审计报告日期截止日期为2017年12月31日，公司拟于7月底完成本次交易相关的截至2018年4月30日的审计报告、备考审阅报告等，并在2018年8月的交易报告草案里披露更新后的财务数据。
综上，预案的审计和评估基准日确定为2017年12月31日是合理且合法合规的，公司后续会根据本次交易的进展情况确定是否调整审计和评估的基准日。
（2）说明过渡期损益安排的合理性及合法合规性，并结合标的公司生产经营状况，说明标的公司在过渡期间是否可能继续发生大额亏损，以及该部分亏损由交易对方承担是否导致变相调整交易价格，进而对你公司当期损益产生积极影响，实现当期扭亏或大幅减亏的目的。请独立财务顾问对过渡期损益处理的合法合规性进行核查并发表明确意见。
答复：
《重大资产出售预案》对本次交易过渡期作出如下安排：标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由受让方承担。根据《山东产权交易中心挂牌手册（产股权）》的相关规定，上述条款为山东产权交易中心的统一格式条款，公司与标的资产受让方无其他特殊目的安排。
本次交易过渡期间损益归属的安排是在遵循证券监管规定的前提下，考虑到标的公司所在行业发展前景及实际情况作出的，标的公司最近两年的营业利润一直为负数，从目前的经营状况来看，预计过渡期间内标的公司仍然会持续亏损，实际上标的公司过渡期的损益都归交易对方承担，本次标的资产的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。
经查阅上市公司出售资产的相关案例，存在标的公司过渡期损益由交易对方享有或承担的情形，具体如下：
■
（1）《企业会计准则讲解2010》第二十一章关于“购买日”的相关规定：
购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：
①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。
②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。
④购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
公司将在转让股权事宜已经公司决策程序通过；大部分产权转让价款收到；标的资产的交割手续完成；按照交割协议及转让合同约定，受让方已控制三家矿业公司的财务和经营决策并享有其持股部分的收益及承担风险的时间点，确认丧失控制权的时间，并自该日不再将其纳入合并财务报表范围。
（2）根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条，上市公司应当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并利润表。据此，虽然预案对本次资产出售事项作出“对于标的公司在过渡期间产生的亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整”的安排，但根据会计准则的规定，上述过渡期间损益仍需要纳入上市公司的合并利润表。
综上，经核查，独立财务顾问认为，上市公司设置标的资产过渡期间损益相关安排为山东省产权交易中心的统一要求，公司与标的资产受让方无其他特殊目的安排，该安排充分考虑公司的实际情况，具有合理的商业逻辑，符合一般商业惯例。上述标的资产亏损严重，剥离该等标的资产有利于公司以后年度业绩改善。
8.重组预案显示，根据标的公司与其金融债权人所签订的借款合同约定，就本次重大资产出售事项，需要获得债权人的同意。目前标的公司尚未获得全部金融债权人同意函。请详细说明标的资产主要金融负债的具体构成情况、形成原因以及获得债权人同意的情况，并说明无法获得债权人同意部分的风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（1）标的资产主要金融负债的具体构成情况、形成原因和获得债权人同意的情况
截至2018年3月31日，标的资产主要金融负债的构成情况、形成原因和获得债权人同意的情况如下：
■
注1：1、2、3项金融负债待偿还余额包含应付的实际利息。
注2：盛鑫矿业向中国银行股份有限公司东平支行的固定资产借款于2018年6月22日偿还3,000万元，截至本核查意见出具日，待偿还余额为3,000万元。
（2）针对无法获得债权人同意部分风险的应对措施
若无法获得债权人同意，债权人可向标的公司主张违约责任，则标的公司可能面临提前偿还借款而导致的流动性风险，或因标的公司无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。
以上风险已在《山东地矿股份有限公司重大资产出售预案》中“重大风险提示”之“一、交易相关风险”之“（六）债务提前偿付的风险”和“第十节本次交易的风险因素”之“一、交易相关风险”之“（六）债务提前偿付的风险”中予以披露。
针对上述风险，上市公司拟采取如下措施：
1、积极与债权人沟通，获得债权人同意。
上市公司将继续积极与各方债权人进行沟通，拟在董事会审议本次交易报告书（草案）前获得全部债权人的同意。
2、上市公司先行替标的公司偿还加速到期的债务
若无法在董事会审议本次交易报告书（草案）前获得全部债权人的同意，上市公司将先用自有资金替标的公司偿还未获得债权人同意部分加速到期的债务。上市公司偿还该部分债务将形成其标的公司对其的非经营性资金占用。
3、要求交易对手方对上市公司与标的公司之间的非经营性资金占用进行清理
根据本次资产出售进场挂牌拟定的交易条件，意向受让方应保证在本次交易交割前促使标的公司解决其对上市公司及下属子公司的非经营性资金占用。如需要，意向受让方保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使标的公司解决该等非经营性资金占用。
若无法在披露重组报告书（草案）前获得债权人同意，上市公司先用自有资金替标的公司偿还未获得债权人同意部分加速到期的债务，所形成的标的公司对上市公司的非经营性资金占用，会在交割时由标的公司一并清偿。
本次交易完成后，标的公司不再占用上市公司资金，不会因此损害上市公司及投资者的利益。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司正在与相关债权人进行沟通，拟在董事会审议本次交易报告书（草案）前，取得相关债权人的同意。若在董事会审议本次交易报告书（草案）前，无法获得全部债权人同意，上市公司替标的公司偿还因未获得债权人同意部分加速到期的债务，由此所形成的标的公司对上市公司的非经营性资金占用由交易对方协助标的公司在本次交易交割前清偿。若标的公司最终未能取得相关债权人同意函，不会影响标的资产的交割，不构成本次重大资产重组的重大障碍。
9.请说明标的公司是否需要依照《企业国有资产交易监督管理办法》召开职工代表大会审议职工安置方案，如是，请说明具体安排及是否存在交易完成后上市公司承担相应离职补偿、人员安置等额外支出情况或其他或有负债风险及具体可行的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（1）情况说明
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部第32号令）第十条规定：“产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过”。
本次交易拟出售资产为上市公司及其全资子公司鲁地投资持有的下属子公司娄烦矿业100%股权、徐楼矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权。本次交易不会导致标的公司与职工之间的劳动合同关系发生变化，标的公司与其员工签订的劳动合同将继续有效，标的公司应按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化。
综上，本次交易标的资产均为股权类资产，不会改变标的公司现有职工的劳动关系，原由上述公司聘任的员工在资产交割后仍由原公司继续聘任，原劳动合同关系继续有效，因此，本次交易不存在标的公司的职工安置事项，不涉及依照《企业国有资产交易监督管理办法》需将有关职工安置事项提交职工代表大会审议的情况，不存在交易完成后上市公司承担相应离职补偿、人员安置等额外支出情况或其他或有负债风险的情况。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，标的公司及上市公司均不存在员工安置事项，不涉及需将有关职工安置事项提交职工代表大会审议的情况，不存在交易完成后上市公司承担相应离职补偿、人员安置等额外支出情况或其他或有负债风险的情况。
10.请结合交易作价的公允性，披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对你公司当期损益的影响，说明相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、本次交易涉及的投资收益
标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损均由交易对方承担，标的公司最近两年的营业利润一直为负数，从目前的经营状况来看，预计过渡期间内标的公司仍然会持续亏损；本次标的资产的交易价格以产权交易中心的挂牌结果为准，不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。
合并报表中确认的投资收益＝出售标的资产股权取得的对价-交割日标的资产账面净资产金额。本次交易尚需履行部分决策和审批程序，预计出售标的资产产生的投资收益将在2018年度实现。
2、本次交易可能涉及的税费包括但不限于：
（1）本次交易涉及印花税根据最终交易金额0.05%计算确认税金及附加；
（2）本次交易涉及企业所得税根据最终交易金额确认的投资收益的25%确认；
3、本次交易对上市公司损益的影响
本次交易将增加处置期间合并财务报表的净利润，增加金额为投资收益减相关税费。本次出售标的资产所产生的利润属于非经常性损益。
4、本次交易的会计处理过程、入账的会计期间及处理依据
假设出售徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业（以下简称“三家公司”）股权按照评估价值相应比例出售，因三家公司自评估基准日（即2017年12月31日）至产权变更登记完成日的亏损额仍要并入公司合并利润表。
（1）本次交易单体报表的会计处理如下：
①出售徐楼矿业49%、娄烦矿业股权40%，山东地矿股份有限公司收到出售款项时处理（以下单位为“万元”）：
借: 其他应收款 49,203.19
借: 投资收益 12,107.71
贷： 长期股权投资 娄烦矿业 12,095.96
贷： 长期股权投资 徐楼矿业 49,214.93
②出售徐楼矿业51%、娄烦矿业60%、盛鑫矿业70%股权，山东鲁地矿业投资有限公司收到出售款项时处理（以下单位为“万元”）：
借: 其他应收款 61,754.94
贷： 投资收益 31,314.94
贷： 长期股权投资 娄烦矿业 4,200.00
贷： 长期股权投资 徐楼矿业 12,240.00
贷： 长期股权投资 盛鑫矿业 14,000.00
山东鲁地矿业投资有限公司前期未弥补的亏损为4,194.77万元，如果不考虑2018年盈亏，应纳的企业所得税6,732.42万元（以下单位为“万元”）。
借: 本期所得税费用 6,732.42
贷： 应交税费 6,732.42
（2）本次交易合并层面的会计处理：
因评估基准日至产权变更登记完成日期间损益影响徐楼矿业、娄烦矿业净资产账面价值，进而会影响投资收益，且目前出售日及期间损益无法确定，以下计算是基于转让日为2017年12月31日的结果。
①2012年“鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权”反向并购泰复实业股份有限公司（即现在的山东地矿股份有限公司）实现借壳上市，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益，即在合并层面将鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权反向并购成交价与账面价值的差异107,939.79万元通过资本公积调整了长期股权投资成本（该资本公积为反向并购时鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权评估值与账面值的差额，）。即2012-2017年反向会计处理为（以下单位为“万元”）：
借: 资本公积 107,939.79
贷： 长期股权投资 娄烦矿业 37,454.93
贷： 长期股权投资 徐楼矿业 9,295.96
贷： 长期股权投资 鲁地投资 61,188.89
因淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司股权已经出售，故上述分录应该为：
借: 资本公积 107,939.79
贷： 投资收益 娄烦矿业 37,454.93
贷： 投资收益 徐楼矿业 9,295.96
贷： 长期股权投资 鲁地投资 61,188.90
②因为股权已出售，被出售单位前期和本期的损益均转为本期的投资收益（以下单位为“万元”）：
借： 年初未分配利润 -13,631.38
借： 被出售公司本期损益类科目 5,328.60
贷： 投资收益 -8,302.78
③原计提的徐楼矿业商誉减值准备予以转销（以下单位为“万元”）：
借: 年初未分配利润 1,470.58
贷： 投资收益 徐楼矿业商誉 1,470.58
综上，如果以本次交易各交易标的的评估价（评估基准日为2017年12月31日）作为交易价格，在2017年12月31日出售三家公司产生的投资收益总额59,119.09万元、应缴纳的所得税费用为6,732.42万元，对公司净利润影响总额为52,386.67万元。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易将增加处置期间合并财务报表的净利润，增加金额为投资收益减相关税费；本次交易尚需履行部分决策和审批程序，预计出售标的资产产生的投资收益将在2018年度实现。
三、关于标的公司
11.重组预案显示，标的公司部分土地、房产存在尚未取得权属证书的情形，徐楼矿业存在租赁农村集体土地的情形。前次重组时，交易对方曾承诺，如娄烦矿业因未能如期办理相关土地出让手续，影响其正常生产经营，导致拟购买资产未能完成预测净利润，交易对方应补偿上市公司由此带来的损失。你公司控股股东山东地矿集团有限公司的前身山东鲁地投资控股有限公司（以下简称“鲁地控股”）曾承诺，若娄烦矿业或徐楼矿业在办理土地或房产权证的过程中，支付了本次重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用，该等费用将由鲁地控股承担，并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿。请说明：（1）瑕疵土地和房产的具体占比，无法取得相关权属证明的原因及是否对标的公司生产经营造成重大影响；（2）徐楼矿业租赁农村集体土地的用途是否符合国家相关土地政策、是否履行法律法规规定的审议程序；（3）徐楼矿业和娄烦矿业是否曾因土地、房产权属瑕疵而遭受损失，交易对方和控股股东是否依照前次重组承诺进行补偿，如否，本次交易是否考虑了相关安排；（4）结合上述情况补充披露本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（1）瑕疵土地和房产的具体占比，无法取得相关权属证明的原因及是否对标的公司生产经营造成重大影响；
答复：
①徐楼矿业情况
A、徐楼矿业土地情况
徐楼矿业目前使用土地8处，总面积254.71亩，其中已取得土地使用权证5处，面积为183.15亩（占比71.91%），占用的未取得土地证的土地3处，面积71.56亩（占比28.09%），具体情况如下：
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注1：徐楼矿业二期风井工业场地部分占用土地目前采用土地租赁方式进行有偿使用：徐楼矿业与百善镇闫集村委会、孙广奎、孙学安、孙正新、赵桂玲于2016年1月21日签订《租用闫集村孙庄土地合同》，约定徐楼矿业租用闫集村委会、孙广奎、孙学安、孙正新、赵桂玲的土地，面积共计7.15亩，租赁费为1600元/年/亩，租期三年，自2015年12月16日至2018年12月16日，合同到期后，徐楼矿业负责将土地恢复至基本农田状态。
注2：徐楼矿业与百善镇闫集村委会、百善镇人民政府于2012年12月16日签订《关于征用闫集村土地协议》，协议约定由徐楼矿业使用闫集村15.32亩土地，根据皖政[2012]67号文件《安徽省人民政府关于调整安徽省征地补偿标准的通知》，徐楼矿业已经按每亩34850元一次性支付各项征地补偿费717,377.5元。
注3：徐楼矿业因采矿导致徐楼村部分土地沉降，无法耕种，针对该部分土地，徐楼矿业与百善镇徐楼村委会签订《关于租用徐楼村土地协议》，约定租用面积共计49.09亩，租赁费为1,600元/年/亩，租期五年，合同到期后，徐楼矿业负责将土地恢复原貌。该地块名为“租赁”，实为“补偿”。
B、徐楼矿业房屋情况
徐楼矿业尚未办理房屋所有权证的房产情况如下：
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徐楼矿业尚未办理房产证的房产5处，建筑面积合计为15,190.46平方米，面积占比34.08%。未办证原因主要是由于徐楼矿业目前流动资金短缺，待徐楼矿业正常生产经营后，将逐步筹集资金解决欠款，并补缴税费、补办相关手续，尽快办理上述房屋所有权证书。2018年5月28日，濉溪县房地产管理局出具《证明》，证明徐楼矿业“生产经营活动符合国家及地方有关房屋的法律法规要求和标准，不存在重大违反国家及地方有关房屋的法律法规的情形。”
徐楼矿业未取得土地证但实际占用的三块土地存在权属瑕疵，徐楼矿业已就上述三块土地与相关政府部门、村委及村民签署了相关协议，截至目前未因土地使用发生纠纷。此外，上述未办理房产证的房产由徐楼矿业实际占有，无其他权利人对其主张权利，且尚未办理房屋所有权证的房产均为辅助设施，不涉及其生产经营所必须的建筑。鉴此，徐楼矿业土地、房屋权属瑕疵不会对其生产经营造成重大影响。
②娄烦矿业情况
A、娄烦矿业土地情况
娄烦矿业目前生产经营用地为临时用地，以租赁方式使用，因未办理国有土地使用权的出让手续，故而未取得土地权属证书。山西省国土资源厅于2012年5月15日出具晋国土资函[2012]279号《关于娄烦矿业地下开采工程80万吨×104t/a（改扩建）项目用地预审意见的复函》，娄烦矿业的生产经营用地原则上通过用地预审，娄烦矿业已聘请具有资质的中介机构出具了《勘界报告》《土地评估报告》，娄烦县建设局出具了《选址意见书》和《规划条件通知书》。
B、娄烦矿业房屋情况
因娄烦矿业未取得土地证，娄烦矿业所持有的房屋建筑物均未能取得房屋产权证。2018年5月24日，娄烦县住房和城乡建设管理局出具《证明》，证明“娄烦矿业从2016年1月1日至本证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关建筑方面的法律、法规，不存在违反国家和地方有关建筑方面的法律、法规的情形。”
娄烦矿业生产经营用地原则上通过用地预审，该块土地上所建房屋均为娄烦矿业自建，无其他权属争议的情况。鉴此，娄烦矿业土地、房屋权属瑕疵不会对其生产经营造成重大影响。
③盛鑫矿业情况
A、盛鑫矿业土地情况
盛鑫矿业实际占有矿区土地1宗，所涉土地已通过项目选址相关审批，签订了《国有土地使用权出让合同》，缴纳了土地出让金。但因未缴纳耕地占用税、契税和滞纳金，尚未取得土地使用权证。
盛鑫矿业于2013年7月4日与东平县国土局签订了东平-01-2013-0028号、东平-01-2013-0029号、东平-01-2013-0030号和东平-01-2013-0031号《国有建设用地使用权出让合同》。土地面积共160,991.00平方米，折合241.49亩，土地平均价格15.57万元/亩，总价款3759.77万元，合同信息内容如下：
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B、盛鑫矿业房屋情况
盛鑫矿业尚未办理房屋所有权证的房产情况如下：
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因盛鑫矿业未取得矿区土地证，盛鑫矿业所持有的房屋建筑物均未能取得房屋产权证。
盛鑫矿业自2008年设立以来，一直处于建设状态，未正式投产。其所占用土地因欠缴部分税费，故未能获取土地权属证明，从而也无法办理相应的房产证。
（下转102版）
