郴州市金贵银业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2018-068
郴州市金贵银业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2018年于7月6日以电话和专人送达的方式发出，于2017年7月13日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。
会议由董事长曹永贵先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。与会董事就各项议案进行了审议、表决，本次会议通过了如下议案：
一、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
内容：详见公司刊登于2018年7月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开临时股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》。
董事张平西、陈占齐为本次重大资产重组的关联人,在审议本议案时回避表决，其余7名非关联董事参与本次议案的表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
二、《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》
内容：拟定于2018年7月30日（星期一）召开公司2018年第三次临时股东大会，详见刊登于2018年7月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2018年7月14日
证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2018-069
郴州市金贵银业股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司于2018年7月13日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年7月30日（星期一）下午14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年7月29日15：00 至2018年7月30日15：00的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式， 公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。
6、会议出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。本次会议的股权登记日为 2018 年7月23日，于该股权登记日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：湖南省郴州市北湖区南岭大道680号金皇酒店11楼会议室。
二、 会议审议事项：
（一）、会议审议事项：
1、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；
（二）、议案内容披露情况：
以上事项经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2018年7月14日公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《郴州市金贵银业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》中的相关内容。
特别提示：根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、提案编码
■
四、现场会议登记方法
1、登记时间：2018 年7月29日上午 09:00—11:30，下午 13:30—17:00。
2、登记地点：湖南省郴州市北湖区南岭大道680号金皇酒店11楼公司证券部。
3、登记办法：
（1）、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记。
（2）、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记。
（3）、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）。
（4）、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在 2018年7月29日下午17点前送达或传真至公司证券部（请注明“股东大会”字样）。
本公司不接受电话登记。
五、参与网络投票的具体操作程序
本次股东大会上，股东可以通过深圳交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票后具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议联系方式：
（1）、会议联系人：孟建怡 、许子军
（2）、联系电话：0735-8199699转9107
（3）、传真：0735-8199699转9107
（4）、电子邮箱：jinguizq@jingui-silver.com
（5）、邮政编码：423000
（6）、通讯地址：湖南省郴州市北湖区南岭大道680号金皇酒店
2、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
七、备查文件
1、《郴州市金贵银业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
郴州市金贵银业股份有限公司
董事会
2018年7月14日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362716”；投票简称：“金贵投票”
2. 优先股的投票代码与投票简称：不适用
3. 填报表决意见或选举票数，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2018年7月30日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 7月29日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00，结束时间为 2018 年 7 月30日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
郴州市金贵银业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席郴州市金贵银业股份有限公司2018年第三次临时股东大会并对下列议案投票。
如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受委托人可以代为表决，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。
委托人对下述议案表决如下：
■
附注：
1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、法人股东法定代表人签字并加盖公章。
4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码：
或营业执照号码： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2018年 月 日
证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2018-070
郴州市金贵银业股份有限公司
关于召开临时股东大会审议重大资产重组
继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、停牌事由和工作安排
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金贵银业，证券代码：002716）于2018年5月3日开市起停牌并发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-034）。公司于5月9日披露了《重大资产重组停牌公告》（确定重大事项构成重大资产重组）（公告编号：2018-038），并于2018年5月16日、2018年5月23日、2018年5月30日分别披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-041、2018-043、2018-048）。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月1日开市起继续停牌，并披露了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-050）。2018年6月7日、2018年6月13日、2018年6月20日、2018年6月27日公司披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-052、2018-054、2018-059、2018-061）。
公司于2018年6月28日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经公司申请，深圳证券交易所同意，2018年6月29日公司披露了《重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-063），公司股票自2018年6月29日开市起继续停牌。2018年7月4日、2018年7月11日公司披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-065、2018-067）。
公司原预计在2018年7月31日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组事项预案（或报告书），但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案仍需进一步协商确定，尽职调查、审计、评估工作仍在进行，根据目前进展情况，公司无法在原定时间披露重大资产重组预案（或报告书）。公司拟继续推进本次重组交易。2018年7月13日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并提请于2018年7月30日召开公司2018年第三次临时股东大会审议上述议案。待公司临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年7月31日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。
二、本次筹划的重大资产重组的基本情况
（一）交易对方和标的资产情况
1、标的一：湖南临武嘉宇矿业有限责任公司100%股权
（1）标的资产基本资料
企业名称：湖南临武嘉宇矿业有限责任公司（以下简称“嘉宇矿业”）
企业性质：有限责任公司
注册地址：湖南省临武县工业园挂榜山公租房四栋405、406
法定代表人：黄金
经营范围：有色金属矿、黑色金属矿的采矿、选矿及冶炼，非金属矿的采矿、选矿；对矿产品资源开采项目的投资建设；矿产品收购及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：10,000万元
嘉宇矿业主营铅、锌、锡、钨等矿产资源的开采、加工与销售。
（2）交易对手情况
交易对方：嘉宇矿业全体股东，嘉宇矿业股权结构如下：
■
本次交易不构成关联交易。
（3）交易方式
交易方式：现金及发行股份购买资产。
预计交易金额：预计人民币14-16亿元（具体金额还需进一步洽谈）。
（4）意向协议签订情况
公司于2018年5月8日与嘉宇矿业股东代表黄华茂签署《重大资产收购意向协议》，约定公司拟以发行股份及支付现金的方式向嘉宇矿业股东购买嘉宇矿业股权，交易价格为14亿元至16亿元，双方同意聘请具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构以双方确定的基准日对标的资产进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为依据，协商确定最终交易价格。
本意向协议是为保证双方开始购买资产前期尽职调查等工作而签署的意向性文件，不能作为保证双方必须进行购买标的资产交易的法律文件使用，任何一方不得以本意向协议为依据要求其他方进行购买标的资产交易。协议双方和标的公司其他股东就购买资产事宜最终达成一致时，应在本意向协议所做的初步约定的基础上，分别就有关购买资产价格、资产价款支付方式、资产移交、业绩承诺与补偿等具体事项签署正式合同或其他法律文件。
（5）与交易对方沟通、协商情况
交易基本方案和交易方式：公司拟收购标的资产控股权，收购方式为现金购买与发行股份购买资产相结合。
交易定价依据：本次交易价格最终将参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，并由公司和交易对手方协商确定。
业绩补偿安排：本次交易有业绩承诺及补偿安排，具体金额将根据最终标的资产的评估结果来确定，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。
股份锁定安排：本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规律的要求对交易对方取得的股份进行锁定。
2、标的二：湖南东谷云商集团有限公司100%股权
（1）标的资产基本资料
企业名称：湖南东谷云商集团有限公司（以下简称“东谷云商”）
企业性质：有限责任公司
注册地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇（高新区）东河西路与鹿仙大道交汇处
法定代表人：李智辉
经营范围：电子商务平台开发；基础软件开发及经营；高新技术的研发、技术转让服务；物业管理；自有商业房屋租赁服务；房地产经纪服务；会议及展览服务；企业孵化器服务；供应链管理及配套服务；货物运输代理服务；货物送配活动；货物仓储服务；国内外贸易；从事货物及技术的进出口业务；白银制品的生产及销售；广告设计、制作、发布、代理服务；电子商务产业园项目投资；企业管理咨询服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：6,550万元
东谷云商主营业务及收入来源为白银制品的品牌运营和销售；企业孵化器服务；供应链管理及配套服务。
（2）交易对手情况
交易对手：东谷云商全体股东，东谷云商股权结构如下：
■
许红玲为公司董事、副总裁、财务总监陈占齐的配偶，李纯非为公司董事、副总裁张平西的女婿，本次交易构成关联交易。
（3）交易方式
交易方式：现金及发行股份购买资产。
预计交易金额：预计人民币4-6亿元（具体金额还需进一步洽谈）。
（4）意向协议签订情况
公司于2018年5月8日与东谷云商股东代表李智辉签署《重大资产收购意向协议》，约定公司拟以发行股份及支付现金的方式向东谷云商股东购买东谷云商股权，交易价格为4亿元至6亿元，双方同意聘请具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构以双方确定的基准日对标的资产进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为依据，协商确定最终交易价格。
本意向协议是为保证双方开始购买资产前期尽职调查等工作而签署的意向性文件，不能作为保证双方必须进行购买标的资产交易的法律文件使用，任何一方不得以本意向协议为依据要求其他方进行购买标的资产交易。协议双方和标的公司其他股东就购买资产事宜最终达成一致时，应在本意向协议所做的初步约定的基础上，分别就有关购买资产价格、资产价款支付方式、资产移交、业绩承诺与补偿等具体事项签署正式合同或其他法律文件。
（5）与交易对方沟通、协商情况
交易基本方案和交易方式：公司拟收购标的资产控股权，收购方式为现金购买与发行股份购买资产相结合。
交易定价依据：本次交易价格最终将参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，并由公司和交易对手方协商确定。
业绩补偿安排：本次交易有业绩承诺及补偿安排，具体金额将根据最终标的资产的评估结果来确定，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。
股份锁定安排：本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规律的要求对交易对方取得的股份进行锁定。
3、标的三：赤峰宇邦矿业有限公司65%股权
（1）标的资产基本资料
企业名称：赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）
企业性质：有限责任公司
注册地址：巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯
法定代表人：李树龙
经营范围：铅、锌、银矿采选；一般经营项目：矿产品销售；（以下分公司经营）银冶炼、加工销售
注册资本：13,160万元人民币
宇邦矿业主营铅、锌、银矿资源的开采、加工与销售。
（2）交易对手情况
交易对手：宇邦矿业的部分或全体股东，宇邦矿业股权结构如下：
■
本次交易完成后，李振水可能直接持有公司5%以上股份，可能成为公司关联方，本次交易可能构成关联交易。由于本次交易具体方案尚待进一步明确，可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定，具体方案与是否构成关联交易以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。
（3）交易方式
交易方式：现金及发行股份购买资产。
预计交易金额：预计人民币20-24亿元（具体金额还需进一步洽谈）。
（4）意向协议签订情况
公司于2018年5月27日与宇邦矿业及其全部股东李振水、李汭洋、李振斌签署《赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议》，就公司收购宇邦矿业65%的股权事项与相关方达成初步意向，意向协议主要内容如下：
①转让标的与保证金
A.本协议转让标的为甲方所持有的宇邦矿业的65%的股权
B.本协议项下的保证金分两笔支付：
第一笔保证金：乙方或其指定的付款方自签订本协议之日起1个工作日内将现金壹亿元人民币支付给甲方指定的账户
第二笔保证金：乙方或其指定的付款方于2018年8月15日之前支付人民币贰亿元整至甲方指定的账户。如乙方尽职调查之后对目标公司不满意，第二笔保证金乙方不再支付且不视为乙方违约。在乙方支付第二笔保证金后，甲方应解除目标公司的股权质押。
C.如甲乙双方合作成功，在签订正式的股权转让协议时，甲方收取的保证金转化为股权转让款。
D.若乙方未及时、未足额支付第二笔保证金；或者乙方尽职调查之后不满意；或者双方未在磋商期内达成正式协议；或者乙方因其他任何原因不愿意继续本次股权转让；或者因任意一方违约导致无法继续本次股权转让；或因乙方原因造成尽职调查逾期未完成的，则本协议终止，乙方应书面通知甲方及丙方将已付保证金转为购买丙方出产之银精矿的预付货款。
②尽职调查
A.乙方缴纳第一笔保证金之后30日内完成对甲方的尽职调查，甲方应当按照乙方的要求提供完整、真实的资料，不作任何虚假陈述、不得隐匿于尽职调查有关的任何事项，尽最大的诚实信用义务配合乙方的尽调工作，否则视为甲方违约；因甲方不提供资料、作虚假陈述、隐匿目标公司情况等原因导致乙方在上述期限内无法完成尽职调查的，且此情形下乙方有足够证据证明甲方未按照其书面要求提供相应文件或资料的，则尽职调查的期限及锁定期相应延长。
B.乙方应当在尽职调查期限届满（含延期期限）后5个工作日内向甲方发出是否满意的书面通知（乙方不满意的应在尽职调查期限届满（含延期期限）后5天内书面通知甲方，否则视为乙方满意），如果乙方满意，则双方应就后续交易进行实质性洽商并签订具有约束力的附条件生效的正式股权转让协议（以上及以下均简称“正式协议”），磋商期为60日，磋商期满之后，双方仍然达不成正式协议，则按照本协议前述条款的约定处理，此外双方均无需承担其他责任。
C.乙方承诺：如乙方经过尽职调查后不满意的应将其取得的一切尽调资料交还给甲方，乙方及乙方委托的尽调机构均不得向任何第三方（包括有关机关、单位、企业及个人）披露其尽调内容，否则乙方应赔偿甲方人民币300万元作为违约金，若因此给甲方所造成的一切直接及间接损失高于该违约金的，乙方应据实赔偿。
③股权转让价款及支付方式
甲乙双方确认最终股权转让价款由甲乙双方共同指定具有证券业务资格、矿业权评估资格及其他应有之合法资质的评估机构对宇邦矿业总股权价值及其持有的矿业权价值进行评估后协商确定（需由双方协商一致后确定）。
上述股权转让价款剩余款项的支付通过发行股份及支付现金对价的方式完成，具体股份及现金的比例（但总的股权转让价款中现金比例为总的股权转让价款的55%）及支付时间、方式具体由甲乙双方另行协商。
④业绩补偿安排
本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排由双方另行协商并以交易各方正式签署的合同或协议为准。
⑤股份锁定安排
交易各方同意将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规律的要求对乙方取得的交易的股份对价进行锁定，具体细节由双方另行协商并以交易各方正式签署的合同或协议为准。
⑥违约责任
任何一方不履行本协议约定的义务或者履行协议义务不符合约定的，违约方应当赔偿因其违约给守约方造成的经济损失。
甲乙双方同意，如因相关监管部门要求，乙方无法履行本协议约定或履行协议义务不符合约定的，不视为乙方违约。
⑦协议生效
本协议在同时满足以下条件时生效：
A.由甲、乙双方及其法定或授权代表签字、盖章；
B.协议经乙方内部决策程序审议通过。
（5）与交易对方沟通、协商情况
本次交易基本方案和交易方式、交易定价依据、业绩补偿安排、股份锁定安排等情况详见上文《赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议》主要内容。
（6）宇邦矿业及双尖子山矿区银铅矿资源储量情况
宇邦矿业主营铅、锌、银矿资源的开采、加工与销售，注册地址在内蒙古自治区巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯，宇邦矿业目前拥有“内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿”采矿许可证（证号为C1500002011114210120007, 许可证有效期至2020年10月26日）。主要资产为内蒙古自治区赤峰市巴林左旗双尖子山银铅锌矿。
双尖子山银铅锌矿位于内蒙古自治赤峰市巴林左旗富河镇，南距巴林左旗政府驻地林东镇90km，有S307省级公路和简易公路相通，其中矿区至S307公路之间的简易公路距离约6km，矿区与外部四季均可通行，交通便捷。
根据2017年12月25日内蒙古自治区国土资源厅出具的关于《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告》矿产资源储量评审备案证明，双尖子山矿区银铅锌矿是一处以银为主的超大型规模的银锌铅矿床，目前已查明主、共生矿产资源储量(121b+122b+333) 银矿石量11,134.64万吨，银金属量达15,474.42吨；铅矿石量3,803.30万吨，铅金属量达39.22万吨；锌矿石量10,460.80万吨，锌金属量达152.30万吨；伴生银金属量3,127.63吨、铅金属量46.92万吨、锌金属量39.23万吨。综上所述，双尖子山矿区银铅锌矿目前已查明银金属量合计达18,602.05吨；铅金属量合计达86.14万吨，锌金属量合计达191.53万吨。矿区共圈定工业矿体280条，其中有39条矿体的单矿体资源量达到大型银矿规模。根据报告的评审意见，双尖子山矿区银铅锌矿相关地质勘查成果刷新了国内银矿规模记录。
（二）涉及的中介机构
本次交易拟聘请的中介机构为招商证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司。截至目前，各中介机构正在对标的资产进行尽职调查、审计等工作，并就交易具体方案进行研讨协商，相关工作尚未完成。
（三）本次交易尚需履行的审批程序及进展情况
截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商阶段，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；
3、中国证监会核准。
本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重大资产重组预案（或报告书）中披露为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。
三、公司停牌期间的相关工作
2018年5月8日，公司与嘉宇矿业股东代表黄华茂签署《重大资产收购意向协议》，与东谷云商股东代表李智辉签署《重大资产收购意向协议》，就公司拟以发行股份及支付现金的方式向嘉宇矿业与东谷云商股东购买嘉宇矿业与东谷云商控股权达成意向。
2018年5月27日，公司与宇邦矿业相关股东签订了《赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议》，就公司收购宇邦矿业65%的股权事项与相关方达成初步意向，宇邦矿业65%股权纳入本次重大资产重组标的。根据《赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议》的要求，公司已将第一笔保证金人民币一亿元支付给宇邦矿业股东指定账户。
停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项工作。公司与交易对方就本次重组交易方案进行论证及协商。公司组织各中介机构正在抓紧对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求，及时进行了内幕信息知情人登记及交易进程备忘录报备，且根据相关规定每5个交易日发布一次进展公告，履行信息披露义务。
四、延期复牌的原因
本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，相关工作还需要时间推进完成。经审慎评估，公司预计无法在首次停牌之日起3个内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，及保证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的相关规定，公司董事会提请召开临时股东大会审议申请继续停牌相关事项。
五、预计复牌时间及承诺事项
公司于2018年7月13日召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司股票继续停牌并将上述议案提交至2018年第三次临时股东大会审议，待公司临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年7月31日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月，即预计最晚将于2018年8月31日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。
若继续停牌事项未获得股东大会审议通过，或延期复牌申请未获得深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年7月31日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：
公司自停牌以来，严格根据中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求编制信息披露文件，停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌的理由及时间存在必要性和合理性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重大资产重组相关的文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
七、必要风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2018年7月14日
