凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议的公告

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2018-046

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2018年7月12日以电子邮件的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2018年7月13日在公司会议室以通讯方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长HAO HONG先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会议案审议情况

会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会有表决权董事审议并表决，通过了如下决议：

1、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“激励计划”)的有关规定以及公司2018年7月12日召开的2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年7月13日为首次授予日，授予36名激励对象75.20万股限制性股票。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、公司独立董事对公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一八年七月十四日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2018-047

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议的公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2018年7月12日以电子邮件的形式发送给各位监事，会议于2018年7月13日在公司会议室以通讯表决方式召开。公司应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席张婷女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

二、监事会议案审议情况

会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会有表决权监事审议并表决，通过了如下决议：

1、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次授予激励对象人员名单与公司2018年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

同意公司本次激励计划的首次授予日为2018年7月13日，并同意向符合授予条件的36名激励对象授予75.20万股限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

三、备查文件

公司第三届监事会第十次会议决议。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会

二〇一八年七月十四日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2018-048

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的

公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月13日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“激励计划”)规定的首次授予条件已经成就，同意确定2018年7月13日为首次授予日，向36名激励对象首次授予75.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）限制性股票的股票来源

激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）限制性股票的授予价格、授予对象及授予数量

1、首次授予的限制性股票授予价格：44.08元/股

2、限制性股票授予对象及授予数量：

激励计划首次授予的激励对象总人数为36人，包括公司公告激励计划时在公司任职的管理人员及核心技术（业务）人员。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

公司拟授予的限制性股票数量94.00万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额23,010.2706万股的0.41%。其中首次授予75.20万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额23,010.2706万股的0.33%；预留18.80万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额23,010.2706万股的0.08%，预留部分约占本次授予权益总额的20%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

（三）激励计划的限售期和解除限售安排

激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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若激励计划预留的限制性股票2018年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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若激励计划预留的限制性股票2019年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（四）激励计划的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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若预留的限制性股票2018年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

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若预留的限制性股票2019年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

2、个人层面绩效考核要求

依据公司的管理人员绩效/KPI考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得出解除限售系数。

考核评价表

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注：实际解除限售比例＝解除限售系数×当年计划解除限售比例上限。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。

二、激励计划的决策程序和批准情况

（一）2018年6月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第九次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

（二）2018年6月27日至2018年7月6日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

（三）2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

（四）2018年7月13日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

三、董事会关于授予条件成就的情况说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

四、限制性股票的授予情况

1、首次授予日：2018年7月13日

2、首次授予数量：75.20万股

3、首次授予人数：36人

4、首次授予价格：44.08元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

6、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总额的10%。

2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次授予的内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

六、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次激励计划激励对象中未有董事、高级管理人员参与。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

九、激励计划的实施对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年7月13日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本为1,829.54万元，则2018年—2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

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说明：

1、限制性股票的激励成本将在管理费用列支，上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十、独立董事关于激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年7月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2018年限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。

综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2018年7月13日，并同意向符合授予条件的36名激励对象授予75.20万股限制性股票。

十一、监事会意见

公司监事会对激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次授予激励对象人员名单与公司2018年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

同意公司本次激励计划的首次授予日为2018年7月13日，并同意向符合授予条件的36名激励对象授予75.20万股限制性股票。

十二、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为，公司已就本次激励计划的首次授予履行了现阶段所有必要的法定程序；本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序；本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。

十三、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司2018年限制性股票首次授予相关事项的专业意见认为：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十四、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、公司第三届监事会第十次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、公司监事会关于2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；

5、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见；

6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一八年七月十四日