维维食品饮料股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2018-040
维维食品饮料股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年7月13日
(二) 股东大会召开的地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集,采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。大会由董事长杨启典先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事丁金礼先生、徐缨女士因公未能出席；
3、 董事会秘书孟召永先生出席了会议；公司副总经理曹荣开先生、张明扬先生、藤谷阳一先生、孙欣女士及财务总监赵昌磊先生列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于拟转让贵州醇酒业有限公司股权关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
控股股东维维集团股份有限公司持有上市公司550，191，506股，已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京天达共和律师事务所
律师：翟耸君、邢飞
2、 律师鉴证结论意见：
律师认为，本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员及会议召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
维维食品饮料股份有限公司
2018年7月14日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 编号：临2018-041
维维食品饮料股份有限公司
第七届董事会第十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第七届董事会第十次会议于2018年7月9日以书面或电子邮件的形式发出通知，于2018年7月13日在本公司会议室召开。应到董事9人，实到9人。公司监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杨启典先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
1、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了审议关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案；
议案的具体内容详见刊登在2018年7月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了审议关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案；
为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人
士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：
（1）、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（2）、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回
购方案；
（3）、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
本授权自公司临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止期间内有效。
3、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了审议关于召开公司2018年第三次临时股东大会相关事项的通知的议案。
议案的具体内容详见刊登在2018年7月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一八年七月十三日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 编号：临2018-042
维维食品饮料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、拟回购的规模、价格、期限等基本情况：拟回购金额不低于人民币10，000万元，且不超过人民币33,440万元，回购股份的价格不超过人民币4.00元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过六个月，该部分回购的股份将用于实施股权激励、注销等。
2、相关风险提示：本次回购预案存在未能获得股东大会通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。本回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
为促进公司健康稳定长远发展，建立完善的长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司于2018年7月13日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《维维食品饮料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购公司股份用于实施股权激励计划、注销等（以下简称“本次回购”）。具体预案如下：
一、回购预案的审议及实施程序
（一）公司拟定了本次回购股份的预案，该预案已经第七届董事会第十次会议审议通过。
（二）本预案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。
（三）根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购，本次回购的股份将用作股权激励计划、注销等，以推进公司股价与内在价值相匹配。
（二）拟回购股份的种类
公司已发行的 A 股股份。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的价格
结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币4元/股（含）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量及金额
拟回购资金总额不低于人民币10，000万元，且不超过人民币33,440万元。按回购资金总额上限33,440万元、回购股份价格不超过人民币4元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量为8,360万股，约占公司目前总股本 167,200万股的5%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）资金来源
资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（八）决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起 12 个月内有效。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
根据公司 2018 年度第一季度报告，截止 2018 年3月 31 日，公司总资产81.08亿元，归属于上市公司股东的净资产27.66亿元，归属于上市公司股东的净利润0.49亿元，公司现有货币资金12.86亿元，应收账款、应收票据、预付款项合计6.5亿元，应付票据、应付账款、预收款项合计6亿元。根据上述财务数据结合公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素，公司认为本次股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，且不会改变公司的上市公司地位。
（十）独立董事意见
公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份将用于实施公司股权激励计划、注销等，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有利于推进公司长远发展。
3、本次回购股份拟回购资金总额不超过人民币33,440万元。在回购股份价格不超过人民币4.00元/股的条件下回购股份，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明
经公司自查，公司董事长杨启典于2018年5月2日增持1,354,400股，成交均价3.714元；董事、副总经理张明扬于2018年5月2日增持793,400股，成交均价3.732 元；于2018年5月3日增持13,700股，成交均价3.73元；合计增持807，100股。上述高管的增持行为是其根据公司股价在二级市场的表现自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
中泰证券通过集中竞价交易，将5%以上股东章霖所持维维股份于2018年6月29日卖出8，360，000股，交易金额26，649，844元；2018年7月2日卖出7，517，580股，交易金额23，803，623元；违约处置卖出股份15，877，580股，占公司股份总数比例为0.95%。
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董、监、高六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议通过存在不确定性的风险。
2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。根据相关规定，公司应当在股东大会做出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
3、据公司 2018 年度第一季度报告，截止 2018 年 3月 31 日，公司货币资金为128,600万元。本次回购资金上限33,440万元占货币资金比例为26%。
4、本次回购设置了回购价格区间，存在价格不成就而导致回购方案无法实施的风险。公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济及金融环境变化、投资者预期等因素的影响，存在股票价格不成就而导致回购方案无法实施的风险。
5、回购事项时间跨度较长，可能存在回购股份不确定性的风险
公司本次回购尚需股东大会审议通过，且公司本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月，时间较长。由于回购的期限较长，可能存在其他不确定性事项，导致本次公司回购股份无法顺利实施的风险。
6、公司回购部分股份用于员工股权激励事项尚未经公司董事会和股东大会等决策机构审议，员工股权激励实施审议通过存在不确定性的风险。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一八年七月十四日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2018-043
维维食品饮料股份有限公司
关于召开2018年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月3日 14点 00分
召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月3日
至2018年8月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的详细内容刊登在2018年7月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件；
法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于2018年8月2日（星期四）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。
（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。
六、 其他事项
（一）会议常设联系人：孟召永、于航航
联系电话：0516-83398138、0516-83290169
传真：0516-83394888
电子邮箱：mengzy@vvgroup.com
联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份董事会办公室
邮政编码：221111。
（二）费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司董事会
2018年7月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
维维食品饮料股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月3日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
