潍柴动力股份有限公司
2018年第四次临时董事会会议决议公告
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2018-023
潍柴动力股份有限公司
2018年第四次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2018年第四次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2018年7月10日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2018年7月13日以传真表决方式召开。
本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数15票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：
一、审议及批准关于回购公司A股股份的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议审议及批准。
本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于回购公司A股股份的预案》。
二、审议及批准关于提请公司股东大会授权董事会办理回购A股社会公众股份相关事宜的议案
为保证公司本次回购A股社会公众股份（下称“本次回购”）的实施，提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购的相关事宜。本授权自公司股东大会审议通过股份回购议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议审议及批准。
三、审议及批准关于聘任曹志月女士为公司副总裁的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，同意聘任曹志月女士（简历附后）为公司副总裁。
四、审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、半成品、液压产品及相关产品和提供加工服务关联交易协议的议案
关联董事谭旭光、江奎、张泉、徐新玉、孙少军回避表决该事项。
本议案实际投票人数10人，其中10票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议及批准。
五、审议及批准关于修订潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务关联交易协议的议案
关联董事谭旭光、江奎、张泉、徐新玉、孙少军回避表决该事项。
本议案实际投票人数10人，其中10票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议及批准。
六、审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、柴油机及相关产品、劳务和加工服务关联交易协议的议案
关联董事谭旭光、王曰普、江奎、张泉、徐新玉、孙少军回避表决该事项。
本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议及批准。
七、审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司销售柴油机及相关产品关联交易的议案
关联董事谭旭光、王曰普、江奎、张泉、徐新玉、孙少军回避表决该事项。
本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议及批准。
八、审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司供应柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及提供劳务服务关联交易的议案
关联董事谭旭光、王曰普、江奎、张泉、徐新玉、孙少军回避表决该事项。
本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议及批准。
九、审议及批准关于陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司销售传动零部件及相关产品关联交易的议案
关联董事严鉴铂回避表决该事项。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议及批准。
十、审议及批准关于陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购传动零部件、相关产品及劳务服务关联交易的议案
关联董事严鉴铂回避表决该事项。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议及批准。
上述议案四至议案十具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告》。
十一、审议及批准关于召开公司2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议的议案
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司兹定于2018年9月14日下午14:30在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开公司2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二○一八年七月十三日
附件：
曹志月女士个人简历
曹志月女士，中国籍，1972年9月出生，现任公司信息化总监、企业管理与信息化部部长；2001年7月参加工作，曾就职国家应用软件产品质量监督检验中心；2007年10月加入潍柴动力股份有限公司，历任主任工程师、企业管理与信息化部副部长、二号工厂副厂长、信息化副总监、信息工程部部长、信息工程部党支部书记、持续改进部部长兼党支部副书记等职务；中国科学院地图学与地理信息系统专业博士，美国密苏里州立大学EMBA，工程技术应用研究员，泰山产业领军人才。
曹志月女士与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截至本公告日持有本公司A股股票300,000股；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2018-024
潍柴动力股份有限公司
关于回购公司A股股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等的相关规定，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）拟回购公司部分A股社会公众股（下称“本次回购”）。具体方案如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，同时为持续提升公司资本市场形象，进一步增强投资者信心，充分考虑投资者权益，结合公司实际经营情况及财务状况，公司拟以自有资金回购公司部分A股社会公众股份。回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
二、回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合公司财务状况和经营状况，本次回购股份的价格为不超过人民币15元/股。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
董事会决议直至本次回购完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股、缩股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
四、拟用于回购的金额以及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不超过人民币5亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币5亿元、回购股份价格不超过人民币15元/股条件下，若按回购金额上限测算，预计回购股份不少于33,333,333股，占公司已发行总股本的比例约为0.41%以上。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
董事会决议直至本次回购完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股、缩股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
公司董事会根据股东大会授权，在回购期限内依据市场情况择机作出回购决策并依法予以实施，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议之日起提前届满。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
若按股份回购金额人民币5亿元、回购价格人民币15元/股进行测算，股份回购数量约为33,333,333股，回购的股份全部注销后，预计公司股权结构的变动情况如下：
■
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2017年12月31日，公司总资产为人民币189,638,166,629.52元，归属于上市股东的净资产为人民币35,239,522,902.94元。若回购资金总额的上限人民币5亿元全部使用完毕，按2017年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.26%、约占归属于上市股东的净资产的比重为1.42%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币5亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。
若按股份回购金额人民币5亿元、回购价格人民币15元/股进行测算，股份回购数量约为33,333,333股，回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十、独立董事意见
1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2.公司本次回购股份的资金总额不超过人民币5亿元，资金来源为自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
3.公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，对持续提升公司资本市场形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。
十一、办理本次股份回购事宜的相关授权
公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1.开立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3.根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4.对回购的股份进行注销；
5.根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6.依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
7.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、其他事项
1.本次回购事项已经公司2018年第四次临时董事会审议通过，本次回购股份预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议以特别决议形式审议通过后方可实施。
2.本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
十三、备查文件
1.2018年第四次临时董事会会议决议
2.独立董事关于公司2018年第四次临时董事会相关事项的独立意见
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇一八年七月十三日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力公告编号：2018-025
潍柴动力股份有限公司
日常持续性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司
潍柴集团：潍柴控股集团有限公司
潍柴重机：潍柴重机股份有限公司
陕西法士特齿轮：陕西法士特齿轮有限责任公司
法士特集团：陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
一、日常持续性关联交易概述
根据本公司运营发展需要，公司于2018年7月13日召开2018年第四次临时董事会会议,审议通过了公司及其附属公司与潍柴集团及其附属（关联）公司、公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司、陕西法士特齿轮与法士特集团的日常持续性关联交易。现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下:
单位:人民币 万元
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二、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:人民币 万元
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三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况：
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（二）与上市公司的关联关系
1.潍柴控股集团有限公司
潍柴集团为持有本公司16.98%股权的第一大股东且本公司董事谭旭光先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生同时在潍柴集团担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司及其附属公司与潍柴集团及其附属（关联）公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
2.潍柴重机股份有限公司
潍柴重机为本公司第一大股东潍柴集团持有30.59%股权的公司，与本公司关系为受同一母公司控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
3.陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
法士特集团为本公司控股子公司陕西法士特齿轮的第二大股东，且本公司董事兼执行总裁严鉴铂先生在法士特集团担任董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，陕西法士特齿轮与法士特集团构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）关联方履约能力分析
以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。
四、定价政策和定价原则
本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、进行关联交易的目的和对本公司的影响
因本公司及相关附属公司与关联方存在长期的业务往来关系，上述关联交易均系本公司及相关附属公司实际生产经营发展需要，与相关关联方发生的日常持续性关联交易，不会损害本公司及股东利益。同时，与该等关联企业的交易不会影响本公司生产经营的独立性。
六、审议程序
（一）上述关联交易已经本公司2018年第四次临时董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事谭旭光先生、王曰普先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生、严鉴铂先生分别在相关议案表决时回避表决。
（二）独立董事意见：
1.同意将关于公司及其附属公司与潍柴集团及其附属（关联）公司、公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司、陕西法士特齿轮与法士特集团关联交易的议案提交公司2018年第四次临时董事会审议。
2.上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，按照一般商业条款进行，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
4.2017年，公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司、陕西法士特齿轮与法士特集团的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境影响、同时考虑公司实际经营情况，符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
（一）2018年第四次临时董事会会议决议
（二）独立董事关于公司2018年第四次临时董事会相关事项的独立意见
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇一八年七月十三日
