（上接65版）

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二、补充披露情况

相关内容已在修订后的重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、市场法评估情况”之“（六）市场法评估计算过程及结果”中进行补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为，通过查询2006-2017年以来相关交易案例并进行对比，收购控股权及少数股权的估值倍数之间的差异可以合理体现控制权溢价或缺少控制权的折让。同时，为合理体现标的公司于评估基准日的市场价值，本次评估审慎选用了2017年交易案例的控股权溢价率及缺少控制折扣率进行了修正，本次评估对控股权溢价及少数股权折价的取值及依据具有合理性。

7、草案披露，市场法评估结果中，根据EV/S测算结果为159980万元，根据P/E测算结果为151790万元。请公司补充披露EV/S和P/E的取值及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

答复：

一、本次交易市场法评估模型中，EV/S和P/E的取值及合理性

（一）本次交易中，新兴药房EV/S和P/E的取值情况

本次交易中，新兴药房EV/S的取值情况如下表所示：

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本次交易中，新兴药房P/E的取值情况如下表所示：

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本次交易对新兴药房的市场化评估模型中，通过对可比交易的EV/S以及P/E进行了控股权溢价修正以及综合因素修正后，最终对新兴药房选取的EV/S以及P/E取值分别为1.50和23.75。

（二）本次交易EV/S和P/E取值的合理性分析

截至2018年3月31日，医药零售行业主要上市公司的P/E以及EV/S情况如下表所示：

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与可比上市公司的P/E与EV/S对比，本次交易的EV/S和P/E取值均显著低于可比上市公司的最低水平以及平均水平，本次交易最终采用的P/E以及EV/S具有合理性。

二、补充披露情况

相关内容已在修订后的重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、市场法评估情况”之“（六）市场法评估计算过程及结果”中进行补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次交易所采用的评估取值充分的考虑了可比交易的综合因素以及控股权溢价因素，且显著低于同行业可比上市公司评估价值基准日的价值比率，评估取值较好的体现了标的公司的市场规模以及品牌价值，评估取值谨慎、合理。

8、草案披露，报告期内，新兴药房及其子公司报告期内不存在罚款金额超过 5 万元的行政处罚，新兴药房最近三年也不存在工商、税务、食品药品、员工社保等方面的重大违法违规行为，亦未因此受到相关重大行政处罚。请公司补充披露：（1）标的公司是否存在罚款金额在5万元以下的行政处罚或者一般的违法违规行为，如有，请列表说明；（2）结合行业与上市公司相关情况，对比说明标的公司的经营合规性，并作必要、充分的风险提示。请财务顾问发表意见。

答复：

一、标的公司罚款金额在5万元以下的行政处罚或者一般的违法违规行为情况

（一）报告期内行政处罚情况

2016年、2017年标的公司及其控股子公司受到食品药品监督管理部门、工商及市场监督管理部门、人力资源和社会保障部门、卫生和计划生育管理部门、物价管理部门、税务部门等行政处罚数量分别为26起、14起，处罚金额分别为13.57万元、6.80万元；2018年1-3月未受到行政处罚。报告期内行政处罚金额和数量呈现逐年下降趋势。具体情况如下：

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注：2018年3月31日至本报告书出具日，标的公司及其控股子公司共受到3起行政处罚，处罚金额总计5,536.25元。

报告期内，标的公司及其控股子公司受到行政处罚按照主管部门分类情况如下：

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（二）报告期单笔金额较大的处罚

报告期内，标的公司及其控股子公司所受行政处罚单笔金额均在5万元及以下。其中，单笔处罚金额10,000元以上的处罚共3笔，涉及金额105,000元，均源于购进的医疗器械存在质量瑕疵，不符合国家相关规定和标准，具体情况如下：

1、2016年6月30日，石家庄新兴药房连锁股份有限公司天润一店在未办理医疗器械经营许可证的情况下经营三类医疗器械，依据《医疗器械监督管理条例》第六十三条没收未销售的一次性使用无菌胰岛素注射器15支，一次性带针头使用输液器56付，被石家庄市裕华区食品药品监督管理局处以5万元罚款。该次处罚系因新兴药房石家庄新兴药房连锁股份有限公司天润一店于2016年2月24日迁址后未及时申请更新医疗器械经营许可证（第三类）所致，该门店在受到处罚后已及时办理更新相关资质证书并缴纳了罚金。

2、2016年12月9日，唐山新兴药房连锁有限公司凤凰园店因销售的“赤尾牌”避孕套抽检不合格，被唐山市食品药品监督管理局处以2万元罚款。唐山新兴药房连锁有限公司已及时下架停售不合格商品，扩大对同类产品购进环节的抽检比例。同时，唐山新兴药房连锁有限公司已及时缴纳了罚金并按供销协议约定对供应商追索相应赔偿。

3、2017年4月14日，河北新兴医药有限公司因经营不符合强制性标准的医疗器械被石家庄市食品药品监督管理局处以35,000元罚款并责令停业整顿半天。河北新兴医药有限公司在受到该处罚后已及时下架、停售不合格商品，扩大对同类产品购进环节的抽检比例。同时，河北新兴及时缴纳了罚金并按供销协议约定对供应商追索相应赔偿。

二、结合行业与上市公司相关情况，对标的公司经营合规性情况的说明以及相关风险提示

（一）行政处罚特点与同行业上市公司接近

同行业上市公司招股说明书披露的各自报告期内行政处罚情况如下：

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由上表可见，医药零售上市公司报告期内受到的处罚呈现数量较多，金额较小的特征，占各自营业收入的比例均较低。报告期内，新兴药房行政处罚占营业收入比重为0.0110%，即每万元营业收入受到行政处罚金额为1.11元，占营业收入比重较低。报告期内标的公司行政处罚情况与同行业上市公司相比差异较小。

（二）处罚原因较为类似

根据同行业上市公司招股说明书披露信息，同行业上市公司受到行政处罚的主要原因如下：

1、超范围经营问题；

2、购进药品或器械不符合国家相关规定和标准；

3、货品摆放不符合要求；

4、市场营销不规范以及其他门店管理疏漏等方面

标的公司报告期内受到的行政处罚事项也主要集中于上述事项，处罚原因与同行业上市公司类似。医药连锁零售行业因其自身经营具有门店分散、销售商品品类众多、员工较多、管理半径覆盖难度大等特征，行业内上市公司均制定了各自门店经营管理体系，建立了较健全的内部控制制度，但仍存在未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的情形，此类处罚一般单笔金额较小，不构成重大违法违规行为。

（三）相关风险提示

1、商品的质量安全风险

药品的质量安全涉及生产、流通及销售等多个环节，标的公司所销售的药品和器械多达数千种。虽然标的公司在日常经营过程中严格遵守和执行相关法律法规和内部制度，但仍不能完全排除采购的商品存在质量瑕疵、不符合国家相关规定和标准或被认定为假药、劣药且并未被标的公司发现的可能性。若标的公司所销售商品出现质量安全问题，将有可能影响标的公司的品牌形象并对经营造成不利影响。

2、门店合规经营的风险

截至2018年3月31日，标的公司共拥有在营业门店462家，随着未来销售区域的扩大、门店数量的增加，标的公司门店的日常规范管理难度也逐步加大。虽然标的公司严格遵循守法合规的经营原则，建立了较健全的内部控制制度和门店管理体系。但标的公司仍不能完全排除所属门店管理人员和销售人员因未严格遵守国家有关法律法规而导致标的公司被处罚的可能性，标的公司存在因违规经营受到行政处罚而导致经营遭受损失的风险。

三、补充披露情况

相关内容已在修订后的重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险因素”、“第四章 标的资产基本情况”之“十四、诉讼、仲裁、行政处罚及合规情况”之“（二）重大行政处罚”以及“第十二章 风险因素”部分进行补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，新兴药房涉及的年均行政处罚情况符合医药零售行业经营特点，与同行业上市公司较为类似，所受行政处罚的内容具有行业典型性；2016-2017年，新兴药房受到的行政处罚事项不属于其对应的处罚依据所规定的“情节严重”的情形；在受到相关行政处罚以后，新兴药房已完善内部管理制度等措施积极完成整改，及时消除了该事项的不利影响，报告期内所受到的行政处罚数量和金额均呈现下降趋势；同时标的公司均已及时足额缴纳了罚款，石家庄市相关行政主管单位也对新兴药房出具了相关合规证明，新兴药房受到的上述处罚不会影响其合法存续和持续经营，不会对本次交易造成重大不利影响。

9、草案披露，评估师在评估中做出如下假设：（1）标的公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；（2）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。上述假设与《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》（以下简称《风险提示5号》）和《会计监管风险提示第7号--轻资产类公司收益法评估》（以下简称《风险提示7号》）的要求不符，涉嫌以评估假设代替职业判断和应尽的查验、分析、判断等义务。请公司、财务顾问和评估师认真核实评估假设的合规性，并进行相应更正。

答复：

一、请评估师认真核实评估假设的合规性，并进行相应更正。

根据《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》和《会计监管风险提示第7号--轻资产类公司收益法评估》的相关条款，评估机构已在评估报告中对相关假设进行修订，并在评估报告书中的评估程序相关章节补充了评估师按准则要求已履行的核查验证、分析、判断等工作。

二、补充披露情况

相关内容已在修订后的重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、评估假设”之“（三）针对性假设”中进行补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次评估已根据《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》、《会计监管风险提示第7号--轻资产类公司收益法评估》的要求，评估机构在评估报告中删除了相关的假设，并在评估报告的评估程序相关章节补充了评估师按准则要求已履行的核查验证、分析、判断等工作，修改后的评估假设合理、合规。

益丰大药房连锁股份有限公司

2018年7月13日