（上接45版）

（上接45版）

（四）技术优势

即开型体育彩票在生产流程上需两大核心技术支撑，技术门槛较高。一是即开型体育彩票的防伪涂层工艺，为了达到保护奖符、防止伪造的目的，需要通过特殊工艺使即开型体育彩票具备防透视识读、防背揭等能力，这些措施的应用使即开型体育彩票具有了常规印刷品所不具备的防伪性和安全性。二是中奖数据生成管理，即开型体育彩票中奖数据的生成全部由自主研发且拥有自主知识产权的专业数据设计软件生成，保证了销售公平性。中体彩印务在上述两项即开型体育彩票核心技术上具有竞争优势。

五、补充披露情况

上市公司已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“二、中体彩印务30%股权”之“（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”及“（四）主营业务发展情况”中予以补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，国家秘密载体印制资质并非中体彩印务业务开展所必需；中体彩印务具备申请国家秘密载体印制甲级资质申请单位的基本条件，国家秘密载体印制资质证书延续申请不存在实质性障碍；中体彩印务未来盈利水平不会出现较大的不确定性；中体彩印务将拥有行业先发优势、专业化优势、成本优势、技术优势等核心竞争力。

问题4、预案披露，国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。此外，截至国家体育总局《关于进一步加强室外健身器材招标采购及配建管理工作的意见》发布日（2012年9月28日），在室外健身器材质量认证领域，国体认证是国内唯一一家认证机构。请公司补充披露：（1）报告期内，区分主要业务模式披露营业收入、净利润、前五大客户及对应销售金额情况；（2）上述《意见》关于政府采购室外健身器材的具体规定，是否已经或者预期将发生变化及对公司的影响；（3）截至目前，标的资产所处行业的主要竞争对手及竞争格局；（4）结合上述情况，分析说明国体认证的核心竞争力。请财务顾问发表意见。

回复：

一、报告期内，区分主要业务模式披露营业收入、净利润、前五大客户及对应销售金额情况

国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。

体育用品认证为国体认证对符合认证申请基本条件的认证申请方进行认证产品工厂质量保证能力审查以及产品一致性检查，在认证申请方满足建立和实施的管理体系符合认证标准/规范性文件要求，检验产品符合认证用技术标准的要求等批准认证资格的条件后，经国体认证评价合格并经批准审查评定后，向认证申请方颁发认证证书。认证申请方通过认证之后，国体认证在认证证书的有效期内对获证组织的管理体系和产品质量进行监督。

认证衍生服务为国体认证接受客户委托，依据委托方招标文件技术要求或中标合同技术要求、相关中标产品国家/行业产品标准或技术要求、及国家相关法律法规要求，确认委托方招标采购的体育用品（出厂前或者安装后）是否符合相关要求，并出具报告。

报告期内，国体认证体育用品认证及认证衍生服务的营业收入、营业成本、毛利及前五大客户及对应销售金额情况如下：

（一）国体认证报告期内主要服务的营业收入、营业成本及毛利

国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。报告期内，国体认证体育用品认证及认证衍生服务的营业收入、营业成本及毛利如下：

1、主要服务收入构成

单位：元

■

2、主要服务成本情况

单位：元

■

3、主要服务毛利情况

单位：元

■

注：毛利=营业收入-营业成本

（二）区分主要业务模式的前五大客户及对应销售金额情况

报告期内，国体认证的体育用品认证及认证衍生服务业务前五大客户及对应销售金额情况如下：

■

二、上述《意见》关于政府采购室外健身器材的具体规定，是否已经或者预期将发生变化及对公司的影响

（一）上述《意见》关于政府采购室外健身器材的具体规定

2012年9月28日，体育总局发布《关于进一步加强室外健身器材招标采购及配建管理工作的意见》（体群字[2012]172号，以下简称“《意见》”），对于政府采购的室外健身器材的相关意见如下：

“二、依法组织开展室外健身器材招标采购工作

（二）室外健身器材招标采购要严格按《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》、《国务院办公厅关于进一步加强政府采购管理工作的意见》（国办发〔2009〕35号）等有关法律、法规和政策文件的规定进行，确保公开、公平、公正。

强制性国家标准GB19272-2011《室外健身器材的安全通用要求》对器材的安全使用寿命、使用材料、结构等做出了规定，所招标采购的器材应符合这些规定，并通过经国家认可的室外健身器材质量认证机构的产品质量认证。”

（二）是否已经或者预期将发生变化及对公司的影响

2017年4月10日，体育总局发布《室外健身器材配建管理办法》（体群字[2017]61号），对于政府采购的室外健身器材认证的相关规定如下：

“第八条 所采购器材应符合下列要求：

……

（二）通过经国家认可的器材质量认证机构的产品质量认证；

……”

根据上述规定，各级政府体育主管部门用财政性资金采购室外健身器材需要通过经国家认可的器材质量认证机构的产品质量认证。

截止本问询函回复出具日，政府采购的室外健身器材需经国家认可的器材质量认证机构的产品质量认证，该项政策规定未发生重大变化。

截止本问询函回复出具日，在政府采购的室外健身器材质量认证领域，国体认证是国内主要的认证机构，政府采购市场的特点是对于生产企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求，大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证书。随着政府持续加强采购室外健身器材的质量管理，国体认证将依靠其在室外健身器材认证的优势地位，保持室外健身器材认证业务稳定发展。

三、截至目前，标的资产所处行业的主要竞争对手及竞争格局

截止本问询函回复出具日，国体认证所处行业为体育用品认证认可服务行业，是国内体育用品认证认可服务行业领先的认证机构，国体认证主要从事政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室外健身器材采购的竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求，大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证书。截止本问询函回复出具日，国体认证在所处的政府采购的室外健身器材认证的细分行业领域面临的竞争较小。

四、结合上述情况，分析说明国体认证的核心竞争力

综合上述情况，国体认证的核心竞争力情况如下：

（一）清晰的品牌定位和较高的市场公信力

国体认证成立15年来，一直专注于开展体育用品产品质量认证工作，促使我国的体育产品质量不断提高，逐步树立民族品牌形象，为我国竞技体育运动以及全民健身活动的发展提供良好的质量保证。截止本问询函回复出具日，在政府采购的室外健身器材质量认证领域，国体认证是国内主要的认证机构，政府采购大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证书。

国体认证是国内体育用品认证领域的龙头企业。国体认证作为独立第三方认证机构，始终坚持认证工作的公正性、权威性和可靠性，经过15年的发展，形成了较高的市场公信力，已经为国内超过100家体育用品公司提供认证服务。

（二）深耕体育用品认证市场形成深刻行业理解

体育用品行业是我国体育产业中发展较早，也是目前发展较为成熟的细分行业之一。国体认证在15年的发展历程中，一直专注于体育用品认证，是目前国内领先的体育用品认证机构。

国体认证在中国体育用品市场及体育用品认证市场深耕多年，积累了大量体育用品认证的经验，对体育用品市场有着深刻的理解。截止本预案出具日，国体认证共公布35项体育用品产品认证实施细则。随着中国体育用品市场的发展，国体认证将继续保持在体育用品认证领域的优势地位。

（三）良好的资源整合能力

国体认证的控股股东装备中心主要负责体育总局国家队专项器材集中采购、体育用品标准化等工作，股东国家体育总局体育科学研究所是国家体育总局直属、科技部保留和发展的国家级、多学科、综合性的社会公益类体育科研事业单位，股东华体集团业务涵盖体育设施建设全产业链，股东河北省质量检验协会在体育用品检测领域拥有丰富的经验。国体认证的股东在体育用品及体育科学领域可以为国体认证提供支持与帮助。

并且国体认证与国家标准化管理委员、全国各单项体育运动协会、国家级质量检验中心以及国际相关产品认证机构保持密切联系与合作。

国体认证与股东及体育用品认证相关机构的密切合作关系，使得国体认证在体育用品认证领域拥有良好的资源整合能力，从而进一步巩固其在体育用品认证领域的优势地位。

五、补充披露情况

上市公司已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“三、国体认证62%股权”之“（四）主营业务发展情况”中予以补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截止独立财务顾问核查意见出具日，政府采购的室外健身器材需经国家认可的器材质量认证机构的产品质量认证，该项政策规定未发生重大变化。截止独立财务顾问核查意见出具日，在政府采购的室外健身器材质量认证领域，国体认证是国内主要的认证机构。随着政府持续加强采购室外健身器材的质量管理，国体认证将依靠其在室外健身器材认证的优势地位，保持室外健身器材认证业务收入稳定发展。国体认证的核心竞争力主要体现在清晰的品牌定位和较高的市场公信力、深耕体育用品认证市场形成深刻行业理解以及良好的资源整合能力等。

二、关于标的资产的评估

问题5、预案披露，中体彩科技所用有两处房产均存在不同程度的权属瑕疵。其中，“X京房权证开字第010806号”由于所位于的地块不具备分割条件，未办理土地使用权证；“X京房权证朝其字第579771号”位于的地块，因购买资金来源于彩票发行经费，产权应当归彩票中心所有，但变更方案仍未得到财政部批复。请公司补充披露：（1）结合上述房产的具体用途，分析说明，存在的产权瑕疵是否会对未来的生产经营构成重大不利影响；（2）上述资产瑕疵在资产评估中是否予以了考虑；（3）截至目前，产权变更方案仍未得到财政部批复的原因，未来是否存在支付前期大额租金或场地使用费的情形，及具体的应对措施。请财务顾问发表意见。

回复：

一、结合上述房产的具体用途，分析说明，存在的产权瑕疵是否会对未来的生产经营构成重大不利影响

（一）“X京房权证开字第010806号”房产

中体彩科技已取得编号为X京房权证开字第010806号《房屋所有权证》，房屋面积10,944.8平方米，坐落于北京经济技术开发区科创十四街99号6幢，用途为厂房、储藏用房，目前为中国体育彩票国家主数据中心机房。该房屋所处北京经济技术开发区路东新区D4M1地块目前尚不具备分割条件，中体彩科技暂无法就该房屋办理其对应的《国有土地使用证》，具体情况如下：

2010年2月8日，中体彩科技与汇龙森签订《房屋产权转让合同》，约定汇龙森将其位于北京经济技术开发区科创十四街99号6号楼转让给中体彩科技，该房屋所占土地的土地使用权随房屋一并转移至中体彩科技，汇龙森保证中体彩科技能够取得该宗土地的土地使用权证，将协助中体彩科技办理土地使用权权属变更的所有手续。在因政府主管部门原因使该宗土地的土地使用权权属不能变更登记至中体彩科技名下之前，如该宗土地产生收益，全部收益归中体彩科技所有。汇龙森保证，未经中体彩科技书面同意不对该宗土地进行任何处分（包括但不限于转让、出卖、抵押等），否则，汇龙森同意向中体彩科技支付本合同总价款的50%违约金；如非因中体彩科技原因致使该宗土地使用权被行政机关、司法机关进行查封，则汇龙森同意向中体彩科技支付该宗土地评估价款等额的资金；前述违约金和/或土地评估价款等额资金不足以弥补中体彩科技实际损失的，汇龙森应当按照中体彩科技的实际损失对中体彩科技进行赔偿。

截止本问询函回复出具日，汇龙森持有证号为开有限国用（2007）第01号《国有土地使用证》，土地使用权面积为50,078.109平方米，坐落于北京经济技术开发区路东新区D4M1地块，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，终止日期为2057年1月11日。位于北京经济技术开发区科创十四街99号6幢的房产属于上述国有土地范围。

根据汇龙森2011年7月15日出具的《6号楼房屋土地证办理事宜说明》，汇龙森已将《房屋产权证》办理至中体彩科技名下，但目前开发区相关部门对于此类土地使用权证的权属登记暂不予以办理。汇龙森明确表示，如今后开发区相关政策调整，汇龙森将遵守双方签署合同中的约定，积极配合中体彩科技至开发区相关部门办理该楼宇土地使用证。

经独立财务顾问向北京经济技术开发区房屋和土地管理局咨询，目前，北京经济技术开发区工业园区内的土地不能进行分摊，D4M1地块不具备分割条件，暂无法就该房屋办理其对应的《国有土地使用证》。

2018年5月2日，北京经济技术开发区房屋和土地管理局出具《查询结果》，“X京房权证开字第010806号”房产截至2018年5月2日无抵押、无查封。

根据相关协议以及汇龙森持有的开有限国用（2007）第01号《国有土地使用证》，2009年1月20日，汇龙森将该地块上的6号楼及分摊土地办理抵押登记，抵押权人为北京银行股份有限公司八里庄支行，抵押期限为2007年7月16日至2012年7月16日。2010年4月27日，汇龙森与北京银行股份有限公司八里庄支行出具《注销抵押登记证明》，经双方协商同意将科创十四街99号第6幢房产进行解押。2010年6月24日，2009年1月20日设定的6号楼抵押及分摊的土地使用权抵押办理完毕注销抵押登记。截止本问询函回复出具日，根据开有限国用（2007）第01号《国有土地使用证》及X京房权证开字第010806号《房屋所有权证》，“X京房权证开字第010806号”房产及其分摊的土地使用权不存在被抵押的情形。

根据汇龙森及中体彩科技签署的相关协议、提供的相关资料及说明，中体彩科技已经取得《房屋所有权证》，中体彩科技占有、使用上述房屋不存在实质性障碍，双方均承认该房屋及房屋所占土地的土地使用权归中体彩科技所有，该房屋及土地使用权权属清晰，房屋及土地使用权均未设置任何抵押、查封或其他权利限制情形，不存在产权纠纷。汇龙森明确表示，如今后开发区相关政策调整，将积极配合中体彩科技至开发区相关部门办理该楼宇土地使用证，在该因政府主管部门原因使该宗土地的使用权权属不能变更登记至中体彩科技名下之前，汇龙森保证未经中体彩科技同意不对该宗土地进行任何处分（包括但不限于转让、出卖、抵押等），否则将向中体彩科技支付相应违约金，如非因中体彩科技原因致使该宗土地使用权被行政机关、司法机关进行查封，则汇龙森同意向中体彩科技支付该宗土地评估价款等额的资金；前述违约金和/或土地评估价款等额资金不足以弥补中体彩科技实际损失的，汇龙森应当按照中体彩科技的实际损失对中体彩科技进行赔偿。暂未办理“X京房权证开字第010806号”房产的《国有土地使用证》不会对中体彩科技的生产经营构成重大不利影响。

（二）“X京房权证朝其字第579771号”房产（以下简称“综合楼”）

中体彩科技于2004年6月向北京金地世纪缘房地产开发有限公司购买一栋房屋并取得X京房权证朝其字第579771号《房屋所有权证》，房屋建筑面积为14,933.26平方米，坐落于朝阳区东三环南路23号，用途为综合、地下车库，目前该综合楼用途为公司经营办公。中体彩科技已取得京朝国用（2009出）第0010号《国有土地使用权证》，坐落于朝阳区东三环南路23号，地类（用途）为综合、地下车库，使用权类型为出让，终止日期为2051年10月28日，使用权面积为4,267.90平方米。

2011年1月17日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，中体彩科技根据财政部出具的关于综合楼的处理意见的要求已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。《备忘录》就产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则主要约定如下：在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之前，综合楼仍由国家体育彩票中心和中体彩科技各自按照现状办公区域、楼层和面积使用，双方彼此均无需向对方收取或缴纳租金。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。

根据上述《备忘录》的相关安排、中体彩科技提供的相关资料、出具的确认函，在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，中体彩科技与国家体育彩票中心双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。该处房产瑕疵不会对中体彩科技的生产经营构成重大不利影响。

综上，上述中体彩科技综合楼房产瑕疵不会对中体彩科技的生产经营构成重大不利影响。

二、上述资产瑕疵在资产评估中是否予以了考虑

（一）“X京房权证开字第010806号”房产

本次预评估对此处房产采用了市场法进行评估，并将在正式出具的评估报告中针对上述资产瑕疵事项进行充分披露。

（二）“X京房权证朝其字第579771号”房产

本次预评估中，综合楼仅以账面值列示。并将在正式出具的评估报告中针对上述资产瑕疵事项进行充分披露。

基于上述房产瑕疵情况，翌景大厦仅按账面值予以列示。本报告中，在持续经营前提下得出的中体彩科技股东全部权益的评估价值为112,863.75万元，此评估值中包含了该账面值，金额为7,784.51万元（其中翌景大厦账面净值7,632.58万元，2007年翌景大厦装修款130.49万元，2008年翌景大厦南段装修款21.43万元），占总评估值约7%。

综上，特别提醒评估报告使用者注意对上述翌景大厦仅以账面值列示对评估值的影响。本次交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估出具并经财政部备案的结果为准。

三、截至目前，产权变更方案仍未得到财政部批复的原因，未来是否存在支付前期大额租金或场地使用费的情形，及具体的应对措施

（一）截至目前，产权变更方案仍未得到财政部批复的原因

由于综合楼产权变更操作较为复杂，并涉及产权变更相关税费问题。截至目前，体育总局与财政部就综合楼产权变更方案尚在商讨之中。本次交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估出具并经财政部备案的结果为准。

（二）未来是否存在支付前期大额租金或场地使用费的情形，及具体的应对措施

2011年1月17日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，《备忘录》就产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则主要约定如下：在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之前，综合楼仍由国家体育彩票中心和中体彩科技各自按照现状办公区域、楼层和面积使用，双方彼此均无需向对方收取或缴纳租金。因此，未来中体彩科技不存在支付前期大额租金或场地使用费的情形。

四、补充披露情况

上市公司已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、中体彩科技51%股权”之“（三）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中予以补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上述中体彩科技房屋产权瑕疵不会对未来的生产经营构成重大不利影响。本次预评估对X京房权证开字第010806号房产采用了市场法进行评估，并将在正式出具的评估报告以及在预案（修订稿）中针对上述资产瑕疵事项进行充分披露；本次预评估对X京房权证朝其字第579771号房产综合楼仅以账面值列示，并将在正式出具的评估报告以及在预案（修订稿）中针对上述资产瑕疵事项进行充分披露，上述资产瑕疵在资产评估中予以了考虑，本次交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估出具并经财政部备案的结果为准。根据中体彩科技与国家体育彩票中心签订的备忘录对产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则约定，未来中体彩科技不存在支付前期大额租金或场地使用费的情形，根据中体彩科技与国家体育彩票中心签订的备忘录，在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。

问题6、预案披露，上市公司与交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意，如因在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，华体集团、装备中心、华体物业将按照约定的方式给予上市公司补偿。同时，公司控股股东基金中心作为交易对方，未进行业绩承诺。请公司补充披露：（1）截至目前，业绩承诺与补偿协议的签订进展，如最终未能签订，是否会对交易作价进行调整；（2）预测业绩的基本情况，并结合上述情况，分析说明本次交易作价是否公允合理；（3）请公司核实基金中心及其他关联方是否应当进行业绩承诺并说明理由。请财务顾问、评估师、律师发表意见。

回复：

一、截至目前，业绩承诺与补偿协议的签订进展，如最终未能签订，是否会对交易作价进行调整

（一）截至目前，业绩承诺与补偿协议的签订进展

上市公司与交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意，如因在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，华体集团、装备中心、华体物业应当按约定方式给予上市公司补偿，待具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构完成相关审计、评估工作，评估报告经财政部备案后正式签署业绩承诺与补偿协议。

（二）如最终未能签订，是否会对交易作价进行调整

本次预评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上市公司拟收购国体认证62%股权、华安认证100%股权经济行为涉及的国体认证、华安认证股东全部权益在2018年3月31日的市场价值进行了预评估。本次预评估中以采用收益法得出其股东全部权益在2018年3月31日的市场价值为目的，对国体认证、华安认证未来年度的业绩预测，业绩承诺与补偿协议的签订进展并不会影响上述业绩预测水平，业绩承诺与补偿协议的签订进展及交易作价并不会影响各标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值。

本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经财政部备案的评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定，业绩承诺与补偿协议如最终未能签订，不会对交易作价进行调整。

二、预测业绩的基本情况，并结合上述情况，分析说明本次交易作价是否公允合理

本次预评估中，国体认证、华安认证最终采用收益法作为预评估结果；中体彩科技、中体彩印务最终采用资产基础法作为预评估结果。

（一）国体认证

国体认证2018年4月-2023年净利润预测如下：

单位：万元

■

注：上述业绩预测数据仅为预评数，最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经财政部备案的评估报告列示的数据为准

本次预评估中，预测年度净利润率约在29%-41%之间，每年以2%-2.5%的比例下降。本次预评估参照国体认证2018年预算和企业未来年度经营规划，结合其2017年立项文件，2018年至以后年度预计市场拓展情况、成本费用率增长情况进行预测；评估人员通过分析初次认证、认证衍生服务等各项收入的可持续性、市场饱和度，结合企业为巩固现有客户、维持收入增长而预计投入的成本、费用对未来业绩进行预测。

经核查，国体认证为巩固现有客户、维持收入增长于2017年制定“龙舟”、“枪支专用智能管理柜”等相应提高行业标准计划，上述计划于2018年开始实施，增加成本及费用投入，而其所带来的收入效应无法在短期内大幅度显现，同时由于提高行业标准计划的相关投入具有一定持续性，结合行业竞争情况，预计毛利将逐年下降，故被评估单位净利率呈下降趋势。

截至评估基准日2018年3月31日，国体认证纳入评估范围内的所有者权益账面值为5,934.27万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为20,213.23万元，增值额为14,278.96万元，增值率为240.62%，静态市盈率8.47倍，动态市盈率10.87倍。而国体认证可比公司所属行业，即证监会分类下的“M科学研究和技术服务业”下的“74专业技术服务业”，该行业可比公司市净率平均数为43.85倍，中位数为44.48倍，国体认证市盈率低于可比上市公司平均数、中位数水平。

综上，本次交易预作价具有公允性及合理性。

（二）华安认证

华安认证2018年4月-2023年净利润预测如下：

单位：万元

■

注：上述业绩预测数仅为预评数，最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经财政部备案的评估报告列示的数据为准

本次预评估中，预测年度净利润率约为10%左右。本次预评估参照华安认证2018年预算和未来年度经营规划，结合认证、检测行业发展情况，对华安认证未来年度各项收入做出预测；评估人员通过分析认证、检测、公共技术服务等各项收入的可持续性、市场饱和度，以及历史年度客户数量、稳定程度及未来年度客户增幅状况对收入进行预测。由于目前市场中从事该行业的竞争对手较少，且与企业管理层沟通表示预期市场及企业经营变动较小，故预测年度净利润率较为稳定。

截至评估基准日2018年3月31日，华安认证纳入评估范围内的所有者权益账面值为524.26万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为1,798.61万元，增值额为1,274.35万元，增值率为243.08%，静态市盈率18.90倍，动态市盈率13.62倍。而华安认证可比公司所属行业，即证监会分类下的“M科学研究和技术服务业”下的“74专业技术服务业”，该行业可比公司市净率平均数为43.85倍，中位数为44.48倍，华安认证市盈率低于可比上市公司平均数、中位数水平。

综上，本次交易预作价具有公允性及合理性。

三、请公司核实基金中心及其他关联方是否应当进行业绩承诺并说明理由

本次交易对方华体集团、装备中心、华体物业和基金中心同为国家体育总局下属企业/单位。本次交易中，基金中心的关联方为华体集团、装备中心、华体物业。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及中国证监会相关问答的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

根据本次交易方案，中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权。评估机构以2018年3月31日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预评估，预评估使用的评估方法及预估结论采用方法如下表所示：

■

如上表所示，因国体认证、华安认证以收益法作为最后预估结论，上市公司与国体认证、华安认证的交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意，如因在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，华体集团、装备中心、华体物业应当按约定方式给予上市公司补偿，各方确认将适时签署符合法律规定和监管要求的业绩承诺与补偿协议。

因中体彩科技、中体彩印务以资产基础法作为最后预估结论，并未采用应当安排业绩承诺及补偿的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法”，故中体彩科技、中体彩印务的交易对方基金中心及其关联方华体集团不安排业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。

四、补充披露情况

上市公司已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况”之“（十二）业绩承诺与补偿安排”，“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案及交易合同的主要内容”之“（一）发行股份及支付现金购买资产情况”，“第五节 标的资产预估值及定价公允性”之“六、预估作价的合理性分析”之“（三）预测业绩的基本情况，本次交易作价是否公允合理”中予以补充披露。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方华体集团、装备中心、华体物业待具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构完成相关审计、评估工作，评估报告经财政部备案后正式签署业绩承诺与补偿协议；业绩承诺与补偿协议如最终未能签订，不会对交易作价进行调整；本次交易作价具有公允性及合理性；因中体彩科技、中体彩印务以资产基础法作为最后预估结论，并未采用应当安排业绩承诺及补偿的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法”，故中体彩科技、中体彩印务的交易对方基金中心及其关联方华体集团不安排业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为，上市公司与交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意签署业绩承诺与补偿协议，业绩承诺与补偿协议的签订进展及交易作价不会影响各标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值；本次交易作价具有公允性及合理性；本次交易中，基金中心及其他关联方作为交易对方，分别持有标的公司中体彩科技1%股权，本次预评估中，中体彩科技、中体彩印务均采用资产基础法、收益法进行评估，但均以资产基础法评估值作为其预评估结论，故不涉及业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。

（三）律师核查意见

经核查，律师认为，中体产业与交易对方华体集团、装备中心、华体物业待具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构完成相关审计、评估工作，评估报告经财政部备案后正式签署业绩承诺与补偿协议；业绩承诺与补偿协议如最终未能签订，不会对交易作价进行调整；本次交易作价具有公允性及合理性；因中体彩科技、中体彩印务以资产基础法作为最后预估结论评估方法，并未采用应当安排业绩承诺及补偿的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法”，故中体彩科技、中体彩印务的交易对方基金中心及其关联方华体集团不安排业绩承诺符合《重组管理办法》及相关问答的规定。

三、其他

问题7、预案披露，本次重组完成后上市公司因标的资产注入导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。请补充披露：（1）报告期内上市公司体育产业业务的业绩情况、关联交易情况；（2）本次资产收购对上市公司未来关联交易的具体影响，关联交易占比的变动情况。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、报告期内上市公司体育产业业务的业绩情况、关联交易情况

（一）报告期内上市公司体育产业业务的业绩情况

报告期内上市公司体育产业业务的收入、成本情况列示如下：

单位：元

■

注：上市公司2018年1-3月的财务数据未经审计

（二）报告期内上市公司体育产业业务的关联交易情况

1、采购商品、接受劳务的关联交易

报告期内上市公司体育产业业务无采购商品、接受劳务的关联交易。

2、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：元

■

注：上市公司2018年1-3月的财务数据未经审计

二、本次资产收购对上市公司未来关联交易的具体影响，关联交易占比的变动情况

（一）标的资产的主要关联情况

报告期内，标的资产与关联方之间的主要关联交易情况（未经审计）如下：

1、中体彩科技

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

报告期内中体彩科技无采购商品、接受劳务的关联交易。

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：元

■

2、中体彩印务

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：元

■

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：元

■

3、国体认证

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

报告期内国体认证无采购商品、接受劳务的关联交易。

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：元

■

4、华安认证

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

报告期内华安认证无采购商品、接受劳务的关联交易。

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：元

■

（二）本次交易后上市公司的主要关联交易情况

假设本次重组在2016年年初即完成，上市公司的模拟关联交易（未经审计）情况如下：

1、采购商品、接受劳务的关联交易

单位：元

■

2、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：元

■

（三）本次交易前后关联交易变动分析

1、采购商品、接受劳务的关联交易变动情况

根据报告期内上市公司及标的资产各自的关联交易情况，本次交易完成前后，上市公司采购商品、接受劳务的关联交易变动情况（模拟数据，未经审计）如下：

单位：元

■

本次交易完成后，上市公司采购商品、接受劳务的关联交易规模较本次交易前略有增加，关联交易规模占营业成本的比例亦略有增加。因此，本次交易完成后，上市公司采购商品、接受劳务形成的关联交易情况将略有增加。

2、销售商品、提供劳务的关联交易变动情况

根据报告期内上市公司及标的资产各自的关联交易情况，本次交易完成前后，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易变动情况（模拟数据，未经审计）如下：

单位：元

■

本次交易完成后，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易规模较本次交易前将有所增加，关联交易规模占营业收入的比例亦有所增加。因此，本次交易完成后上市公司的相关关联交易将出现一定程度的增加。

新增的主要关联交易是由国家体育彩票行业特性决定的，有利于保障我国体育彩票事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性。中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护，由于国家体育彩票系统的不可分割性和单一来源采购的特点以及对行业技术、数据安全的特殊要求，上述中体彩科技为关联方国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务具有其必要性。中体彩印务是中国体育彩票印刷产品和服务的供应商，目前国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和北京中科彩技术有限公司两家，国家体育彩票中心负责全国体育彩票的发行和组织工作，拥有体育彩票的发行权，对全国各省市的即开型体育彩票进行统一采购，中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务具有其必要性。因此，上述新增的主要关联交易具有其存在的必要性。

三、补充披露情况

上市公司已在重组预案（修订稿）“第八节 管理层讨论及分析”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）对关联交易的影响”中予以补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的关联交易规模以及占比将出现一定程度的增加。新增的主要关联交易是由国家体育彩票行业特性决定的，有利于保障我国体育彩票事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为，本次交易完成后，上市公司的关联交易规模以及占比将出现一定程度的增加。新增的主要关联交易是由国家体育彩票行业特性决定的，有利于保障我国体育彩票事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性。

问题8、预案披露，本次拟通过重组交易由同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团替代基金中心履行资产注入承诺，上述议案将提交股东大会审议。请补充披露如果股东大会审议不通过前述议案，是否影响本次重组继续推进。

回复：

一、本次交易背景为股东履行资产注入承诺

2006年12月8日，在公司股权分置改革期间，体育总局承诺，将一如既往地支持公司的发展。公司控股股东基金中心承诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入公司。

2014年8月22日，应中国证券监督管理委员会天津监管局要求，基金中心出具《关于国家体育总局体育基金管理中心对股权分置改革承诺事项说明公告》，说明其未能规范并履行资产注入承诺的原因，并披露下一步其将在符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《上市公司股权分置改革管理办法》规定的前提下，转让所持公司全部股份，由受让方履行承诺事项，此项工作三年内完成。

2016年、2017年，基金中心两次尝试公开征集受让方并通过协议方式转让所持公司股份，但均未产生符合条件的意向受让方。截止本问询函回复出具日，基金中心尚未履行完毕资产注入承诺及转让股份承诺。

公司于2018年6月26日召开的第七届董事会2018年第九次临时会议审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》，同意：1、将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团；2、华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会审议通过上述议案，此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、本次交易有利于上市公司更好地回馈广大股东

本次重组方案多方共赢，切实可行，本次交易有利于提升上市公司的市值管理能力，有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力，有利于上市公司更好地回馈广大股东。

三、如果股东大会审议不通过前述议案，是否影响本次重组继续推进

如前所述，本次交易的背景为上市公司第二大股东华体集团通过本次交易替代上市公司大股东基金中心履行资产注入承诺，同时涉及大股东承诺变更及豁免事项。

将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提。华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过前述关于变更公司大股东承诺的议案，本次重组将终止。

四、特别提请投资者关注相关风险

资产注入承诺的履行主体变更与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提。若股东大会未审议通过前述关于变更公司大股东承诺的议案，本次重组将终止。特别提请投资者关注上述相关风险。

五、补充披露情况

上市公司已在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）本次交易可能暂停、中止、调整或取消的风险”及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（二）本次交易可能暂停、中止、调整或取消的风险”中予以补充披露。

特此公告。

中体产业集团股份有限公司董事会

2018年7月13日

证券代码：600158证券简称：中体产业 公告编号：临2018-34

中体产业集团股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技发展有限公司和北京国体世纪质量认证中心有限公司的相关股权、拟采用支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司和北京华安联合认证检测中心有限公司的相关股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，该事项构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年3月27日起停牌，并发布了《中体产业集团股份有限公司筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-14），经公司申请，公司股票自2018年3月27日起停牌不超过一个月。

停牌期满1个月，经公司申请，公司股票自2018年4月27日起继续停牌不超过1个月。详见公司于2018年4月27日披露的《中体产业集团股份有限公司重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-17）。

2018年5月25日，公司召开了第七届董事会2018年第八次临时会议审议通过《关于中体产业集团股份有限公司重大资产重组延期复牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年5月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。详见公司于2018年5月28日披露的《中体产业集团股份有限公司第七届董事会2018年第八次临时会议决议公告》（公告编号：临2018-23）和《中体产业集团股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-24）。

2018年6月26日，公司召开了第七届董事会2018年第九次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并履行了披露程序。详见公司2018年6月27日刊登于指定信息披露媒体的《中体产业集团股份有限公司第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告》（公告编号：临2018-26）、《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其摘要等相关公告和文件。根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组事项相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。

2018年7月6日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0753号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2018年7月7日披露的《中体产业集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2018-30）。上海证券交易所对公司提交的预案进行了审阅，要求公司在2018年7月13日之前，针对《问询函》所述问题予以书面回复，并对预案作相应修改并披露。

2018年7月13日，公司向上海证券交易所提交了《中体产业集团股份有限公司关于对上海证券交易所〈关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复》及与之有关的文件。公司会同中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照《问询函》的要求对预案等文件进行了修订和补充。具体内容详见公司于2018年7月14日披露的相关公告文件。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年7月16日起复牌。

待相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组相关议案，经有权国资监管部门批准并提交公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准。本次重组能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中体产业集团股份有限公司董事会

2018年7月13日