广东天际电器股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2018-045

广东天际电器股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东天际电器股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第九次会议于2018年7月12日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。会议通知已于2018年7月9日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、董事会审议的议案情况

1、审议通过《关于子公司对外投资设立合伙企业的议案》

公司全资子公司广东驰骋天际投资有限公司（以下简称“驰骋天际”）拟与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司（以下简称“嵩山股权投资”）和珠海玫瑰骑士投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玫瑰骑士投资”）、张磊、张又文共同签署《宁波嵩山天捷股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立宁波嵩山天捷股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记部门核准为准），总规模拟为4亿人民币，其中驰骋天际作为有限合伙人，认缴出资8,000万元；张磊作为有限合伙人，认缴出资8,000万元；张又文作为有限合伙人，认缴出资5,000万元；嵩山股权投资作为普通合伙人，认缴出资100万元；玫瑰骑士投资作为普通合伙人，认缴出资100万元；其余的由各方向合格投资者共同募集。

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议。

特此公告

广东天际电器股份有限公司董事会

2018年7月14日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2018-046

广东天际电器股份有限公司

关于子公司对外投资设立合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月12日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过《关于子公司对外投资设立合伙企业的议案》，公司之全资子公司广东驰骋天际投资有限公司（以下简称“驰骋天际”）拟与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司（以下简称“嵩山股权投资”）和珠海玫瑰骑士投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玫瑰骑士投资”）、张磊、张又文共同投资设立“宁波嵩山天捷股权投资合伙企业（有限合伙）”，具体情况如下：

一、 对外投资概述

为更好利用资本市场，充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，促进公司的发展，驰骋天际拟与嵩山股权投资和玫瑰骑士投资、张磊、张又文共同签署《宁波嵩山天捷股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立宁波嵩山天捷股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记部门核准为准），总规模拟为4亿人民币，其中驰骋天际作为有限合伙人，认缴出资8,000万元；张磊作为有限合伙人，认缴出资8,000万元；张又文作为有限合伙人，认缴出资5,000万元，嵩山股权投资作为普通合伙人，认缴出资100万元；玫瑰骑士投资作为普通合伙人，认缴出资100万元，其余的由各方向合格投资者共同募集。

本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资设立合伙企业事项无需提交公司股东大会审议。

上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在该共同设立的合伙企业中任职，也不参与该合伙企业份额的认购。

公司本次对外投资不处于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺：在本次投资设立合伙企业后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将募集资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

二、 投资合作方介绍

1、企业名称：珠海嵩山股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440400MA4UHDDB22

成立时间：2015年8月20日

法定代表人：张涛

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：10,000万人民币

主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-4440

经营范围：基金管理；投资管理；股权投资；资产管理。

股东信息：由珠海横琴嵩山投资控股有限公司100%持有股权。

珠海嵩山股权投资基金管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1029586。

关联关系或其他利益关系说明：与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；截至本公告披露日，未直接或间接持有本公司股份。

2、企业名称：珠海玫瑰骑士投资管理合伙企业（有限合伙）

成立时间： 2018年6月20日

执行事务合伙人：北京精英骑士资产管理有限公司

类型： 有限合伙企业

主要经营场所： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-51588

经营范围：投资管理。

关联关系或其他利益关系说明：与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；截至本公告披露日，未直接或间接持有本公司股份。

3、参与此次投资合伙企业并且共同签署合伙协议的自然人有限合伙人为张磊、张又文。

张磊：身份证号：1305341982********)，住所：重庆市渝中区菜元路***号附*号**；

张又文：身份证号：2204021988********)，住所：长春市朝阳区保利罗兰香谷**栋*门***号。

关联关系或其他利益关系说明：张磊、张又文与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；截至本公告披露日，未直接或间接持有本公司股份。

三、 合伙企业的基本情况及合伙协议的主要内容

（一）合伙企业的基本信息

合伙企业名称：宁波嵩山天捷股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政主管部门核准为准）

组织形式：有限合伙企业

投资规模：总规模40,000万元人民币

出资方式：驰骋天际作为有限合伙人，认缴出资8,000万元；张磊作为有限合伙人，认缴出资8,000万元；张又文作为有限合伙人，认缴出资5,000万元，嵩山股权投资作为普通合伙人，认缴出资100万元；玫瑰骑士投资作为普通合伙人，认缴出资100万元，其余的由各方向合格投资者共同募集。

经营范围为：股权投资、投资管理。

经营期限：

（1）有限合伙的经营期限自成立之日起满7年为止。执行事务合伙人根据有限合伙经营需要，可以延长有限合伙的经营期限。

（2）投资期内，合伙人应按照本协议的约定缴付其认缴出资额。存续期的第1年至第5年为合伙企业的投资期限（“投资期”）。存续期的后2年为合伙企业的回收期限（“回收期”），回收期内合伙企业不再进行对外投资，并逐步退出所有已投资的项目。执行事务合伙人认为必要的可以适当延长。

（二）管理决策机制

1、合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会的成员为五名，由普通合伙人嵩山股权投资推荐产生2名，普通合伙人玫瑰骑士投资推荐3名。

2、投资决策委员会对合伙企业的项目投资、项目退出做出决策。

3、投资决策委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为表决。每一名委员有一票表决权；对于需要投资决策委员会决策的事项，须经三名以上（含三名）委员同意方可通过。投资决策委员会做出的决策供执行事务合伙人遵照执行。投资决策委员会不代理或代表合伙企业。

（三）收益分配/亏损承担

1、项目收益分配/亏损承担比例，各合伙人的实缴项目投资额占实缴项目投资总额的比例。

2、除非本协议另有规定，有限合伙经营期间取得的可分配资金不用于再投资，应于取得之后按照本协议的约定进行分配。

3、合伙企业的收益分配和亏损的承担根据所有项目收益及亏损情况进行统一核算。

4、合伙企业的年度亏损，属于项目亏损的，由投资该项目在合伙人按照项目亏损承担比例（见上述“1”）分担；不属于项目亏损的，按照项目间合伙费用分配比例，分摊至各项目后，按照本条前述规定进行分担。就企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

5、合伙企业发生年度亏损，全体合伙人于以前年度已分配的利润不予交回。

6、合伙企业对于来自对外投资的现金形式的可分配投资收入，扣减先按照项目间合伙费用分配比例分摊的项目费用后，按照投资该项目的各合伙人的项目收益分配比例（见上述“1”），计算归还给所有合伙人的实缴投资额，直至所有合伙人均收回其全部实缴投资额，项目投资收益按以下步骤进行计算：

（1）按照各个项目的收益分配比例计算各合伙人应享有的投资收益。

（2）普通合伙人应享有激励红利，两位普通合伙人享有激励红利总计为项目投资收益的20%。

(四)会计核算

1、资本账户

有限合伙之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户。

下列项目应记为资本账户的增项：1)当期有限合伙收益中该合伙人应得的份额；及2)该合伙人于该期间内所缴付的出资额。

下列项目应记为资本账户的减项：1)合伙人提取的已分配的现金或实物分配的价值；及2)该合伙人于该期间内所分担的有限合伙的费用及亏损。

合伙人之资本账户并应根据本协议规定的其他特别分配或分担进行进一步的调整。

2、记账

玫瑰骑士应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

3、会计年度

有限合伙的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙设立之日起到当年之12月31日。

（五）合伙解散事由

当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被终止并清算：

1、经全体合伙人（不含违约合伙人）一致决定解散；

2、有限合伙经营期限（含延长期）届满；

3、有限合伙所有认缴项目投资额投资完毕且项目投资已提前退出；

4、本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；

5、所有普通合伙人被除名且有限合伙没有接纳新的普通合伙人；

6、有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断有限合伙无法继续经营；

7、有限合伙被吊销营业执照；

8、其他适用法律法规规定或本协议约定解散的情形。

四、对外投资的目的、存在的风险

1、投资目的

通过合作设立投资性质的合伙企业，借助发挥多方资源优势，共享经验和项目信息，有利于高效利用资金，获取收益。投资团队经验丰富，有利于扩大公司的项目来源，进一步完善融资平台。

2、存在的风险及应对措施

未来投资项目可能发生业绩表现不佳，投资无法在预期期限内安全退出的风险。针对存在的风险，公司采取相应的投资策略以降低风险：分步缴付出资，并视前期投资收益情况，逐步追加投资资金。合伙企业设立后，公司将及时跟踪其经营管理状况及投资项目的运行情况，做好投后管理。

特此公告

广东天际电器股份有限公司董事会

2018年7月14日