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五、独立董事关于终止2018年限制性股票激励计划的独立意见

公司实施2018年限制性股票激励计划的主要目的是通过限制性股票激励计划充分调动公司董事、高级管理人员、公司董事会认定的中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，确保公司未来经营目标的实现。但鉴于当前融资环境发生了较大的变化，激励对象向银行等金融机构融资难度提升，激励对象无法在规定时间内缴纳相应的认购款项，导致公司无法继续实施本次股权激励计划。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎研究后公司董事会决定终止实施本次股权激励计划

终止实施限制性股票激励计划不涉及股票回购事项，董事会终止限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司董事会审议终止限制性股票激励计划的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的相关规定。

综上，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划。

六、备查文件

广东华商律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就终止实施本次激励计划已取得公司董事会、监事会的审议批准，并由独立董事发表了独立意见，尚待提交公司股东大会审议通过，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

3、广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司终止实施2018年限制性股票激励计划的法律意见书。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2018年7月14日

证券代码：603508证券简称：思维列控公告编号：2018-071

河南思维自动化设备股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月30日14点00分

召开地点：河南思维自动化设备股份有限公司东三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月30日

至2018年7月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的相关公告和2018年第三次临时股东大会会议材料详见2018年7月14日上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：议案1至议案18

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案18

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案18

应回避表决的关联股东名称：刘力先生

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）登记时间

登记时间为2018年7月25日上午9:00-11:30，下午14:00-16:30

（2）登记方式

1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信函中请注明“参加思维列控2018年第三次临时股东大会”字样。出席会议时应提供登记文件原件供核实。

（3）登记地点河南省郑州市高新区科学大道97号河南思维自动化设备股份有限公司董事会办公室。

六、 其他事项

（1）本次股东大会拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用自理。

（2）出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

（3）联系地址：河南省郑州市高新区科学大道97号河南思维自动化设备股份有限公司董事会办公室

邮编：450001 联系方式：0371-60671678

传真：0371-60671552 联系人：刘冬梅

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司董事会

2018年7月14日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

河南思维自动化设备股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月30日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2018-072

河南思维自动化设备股份有限公司

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易一般风险提示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项可能涉及重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年2月28日起连续停牌，并于2018年3月14日进入重大资产重组停牌程序。

2018年5月26日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2018年5月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2018年6月11日，公司收到上海证券交易所《关于对河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0672号），公司与相关中介机构对所列问题进行了逐项回复，并于2018年6月28日披露了《河南思维自动化设备股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复》,公司股票已于2018年6月28日复牌。

2018年7月13日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司于2018年7月14日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

截至本公告出具日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次重大资产重组目前阶段所需履行的程序。根据公司第三届董事会第六次会议决议，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买河南蓝信科技有限责任公司剩余51%的股权。截至本公告出具日，本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，且需取得中国证监会的核准。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），相关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次重大资产重组事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2018年7月14日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2018-073

河南思维自动化设备股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月26日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；2018年7月13日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书（草案）》）。与本次重组的预案相比，《报告书（草案）》存在一定差异，现将主要差异情况说明如下：

（见下一页）

■■

■

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2018年7月14日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2018-074

河南思维自动化设备股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动基于河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项，不触及要约收购；

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

一、本次权益变动基本情况

本次权益变动系由于河南思维自动化设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所致。

根据思维列控与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，思维列控拟向交易对方发行股份30,477,963股及支付现金547,999,990.74元的方式购买蓝信科技51%股权。在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。2018年5月，公司实施每股派0.3125元现金（含税）的利润分配事项，利润分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量相应调整为30,774,051股。

本次配套募集资金以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。

二、信息披露义务人基本情况

本次权益变动涉及的信息披露义务人为本次发行股份购买资产的交易对方赵建州先生以及上市公司实际控制人李欣先生、郭洁女士和王卫平先生。

（一）赵建州先生

■

赵建州先生，1991年4月至2012年7月历任郑州铁路局（现中国铁路郑州局集团有限公司，以下简称为“郑州铁路局”）电务检测所试验员、技术员、助理工程师、通信试验维修中心副主任、电务检测所副主任、电务检测所调研员（内退）；2010年5月，赵建州先生完成内退手续，不再担任实质性职务，不具备相应职权；2012年7月，赵建州先生正式辞去郑州铁路局电务检测所工作；2012年7月起任蓝信有限董事长、总经理、蓝信科技董事长、总经理，现任蓝信科技董事长。

（二）李欣先生

■

李欣先生：中国国籍，1954年出生，大专学历、工程师。曾任郑州铁路局电务器材厂副厂长，河南思达自动化设备有限公司董事、总经理、董事长，河南思维信息技术有限公司执行董事、北京思维鑫科信息技术有限公司执行董事。现任本公司董事长、河南思维医疗电子仪器有限公司执行董事兼总经理、郑州思维物业管理有限公司董事长。

（三）郭洁女士

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郭洁女士：中国国籍，1955年出生，大专学历、工程师。曾任河南思达自动化设备有限公司董事会秘书。现任本公司董事，北京思维鑫科信息技术有限公司监事、河南思维信息技术有限公司监事、郑州思维物业管理有限公司董事、深圳市思维能源材料有限公司监事。

（四）王卫平先生

■

王卫平先生：中国国籍，1950年出生，无永久境外居留权，现任本公司董事，河南友谊医院投资管理有限公司执行董事兼总经理，郑州思维物业管理有限公司董事，河南思维新科能源有限公司董事，河南思维能源材料有限公司执行董事、河南诚创投资咨询管理有限公司董事。

三、信息披露义务人在公司本次交易前后权益变动情况

本次交易完成前后信息披露义务人权益变动情况如下：

■

本次权益变动前，赵建州未持有上市公司股份。不考虑发行股份募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次权益变动后，赵建州持有上市公司24,757,130股，占上市公司股份总数的12.98%。此外，不考虑配套融资的影响，本次交易将导致公司实际控制人及其一致行动人李欣先生、郭洁女士、王卫平先生持股比例被动稀释，由原来的56.26%降低至47.18%。

四、其他事项

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。本次权益变动具体情况详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的简式权益变动报告书。

本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准。能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。特别提醒广大投资者注意上述风险。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2018年7月14日

（下转28版）