河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接27版）

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（2）5年内实现预测中的规模和协同效应的合理性

①根据铁路车载设备的推广周期惯例，一般会在5年内迎来推广高峰期

铁路车载设备的推广分布一般呈现以下规律：前期会有1-2年铺垫及导入期，中间2-3年的集中推广期，后续进入收尾期，首批车载设备安装8-10年后进入更新期。以思维列控LKJ2000装置和蓝信科技EOAS系统推广进度为例：

A、思维列控LKJ2000装置的安装分布

思维列控LKJ2000装置于2002年开始推广，2007年、2008年首批安装进入收尾期。推广期间，截至2008年底思维列控累计安装约7,900套LKJ2000，其中2003-2006年期间安装数量约5,500套，占比约为70%

B、蓝信科技EOAS系统的安装分布

蓝信科技EOAS系统属于为我国动车组的标准配置。EOAS系统自2014年开始推广，截至2017年末已安装EOAS系统约4300多套，已配置EOAS的动车组占全路动车组数量的比例超过70%。

②考虑到协同业务的产业化进度存在差异、以及铁路相关政策的变动风险、市场波动风险，本次测算中谨慎预计未来5年该等业务整体推广进度为65%

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上述协同业务中，本务机/轨道车调车防护系统市场容量大、预测可实现营业收入较高。在目前协同效益的测算中，预计未来5年该业务的协同收入约为9.86亿元，占市场与产品协同预计总营业收入的比例为28.79%。该业务目前已基本具备产业化条件，预计将于2018年内实现产业化推广，未来5年可实现集中化推广。

蓝信科技已掌握BTM核心技术，其就新一代LKJ系统的需求开展二次开发不存在技术障碍。目前新一代LKJ系统已处于推广导入期，预计未来3-5年内可能进入推广高峰期，预计配置于LKJ系统的BTM产品亦将在未来5年内实现较高比例的安装推广，产生较高的协同效益。在目前协同效益的测算中，预计未来5年该业务的协同收入约为16.59亿元，占市场与产品协同预计总营业收入的比例为48.41%。

机车MITS产品预计将于2019年内完成产品设计、2020年逐步进入推广期。预计未来5年内将实现一定比例的推广。

轨道车GYK-BTM目前处于产品的前期研发阶段，预计推广时间相对较晚，未来3-5年推广比率相对较低。轨道车GYK-BTM产品预计市场容量较小，对未来5年协同效益的贡献度相对较低。

综上，考虑到协同业务的产业化进度存在差异、铁路相关政策的变动风险、市场波动风险，以及思维列控及蓝信科技在人员、业务、管理等方面协同整合效果的不确定性，本次测算中谨慎预计未来5年该等业务整体推广进度为65%。相关预测具有谨慎性、合理性。

（二）战略协同

1、上市公司高铁战略落地

进入高铁领域是思维列控长期追求的发展目标，在LKJ-15系统的基础上，思维列控已开展CTCS-2级列控车载设备（ATP）系统研发。蓝信科技长期以来从事高铁列控系统的运行监测和信息管理，掌握了包括应答器报文在内的各类列控系统数据核心技术，且通过DMS和EOAS等产品的成功运用，得到铁路用户高度认可。通过双方协同，蓝信科技的技术与市场资源可有力推动思维列控CTCS-2列控系统的研发及产业化，助力上市公司高铁战略落地。

2、信息管理及大数据应用协同

在铁路大力推动数字化、信息化、智能化发展的背景下，数据资源已成为铁路安全管理的基础性战略资源。中国铁路总公司从2017年起开始统筹铁路大数据的应用，规划到2025年铁路大数据应用能力达到世界同行业领先水平。

思维列控与蓝信科技均依托其核心产品的多年应用各自积累了丰富的铁路运行安全信息、状态信息、监测信息等车载设备及地面系统的数据资源，这些数据资源覆盖了所有的机车、动车组及CTCS各等级列控系统。本次交易后，双方将利用各自的数据优势和技术优势，积极探索不同业务部门信息化管理平台之间的功能融合、优势互补、数据分享，充分挖掘数据价值，在铁路安全领域建设并实施全方位监测、智能化判断、数据化管理、协同化工作的一体化信息安全管理平台，提高铁路运输安全管理水平。

（三）技术研发协同

2012年至2017年，思维列控研发费用占营业收入比例平均约为13.90%，蓝信科技研发费用占营业收入比例约为11.55%。由于思维列控与蓝信科技产品均围绕列车行车安全系统领域，两家公司在安全计算机、卫星精准定位、车地信息传输、音视频记录与分析、系统可靠性设计、大数据处理等方面有着基本一致的研发需求，在这些方面两家公司都投入了大量的人力、物力费用。根据主要技术的重合度和研发人员的专业重合度推算，合并后通过技术资源共享互补、优化研发配置资源，将节省出大量的研发费用和人力资源，初步估算未来五年节省费用约2亿元，产生协同效益1.70亿元。

本次重组的技术研发协同预测效益主要基于：

第一，重复性研发项目的统筹开发。

新技术的研发应用往往需要持续较高的投入并伴随较高的研发风险。目前，思维列控及蓝信科技在安全计算机、卫星精准定位、车地信息传输、音视频记录与分析、系统可靠性设计、大数据处理、人车一体化安全防护等方面有着基本一致的研发需求，在这些方面两家公司都投入了较高的人力、物力费用。双方合作后，可对重复共性项目统筹梳理，并互相借鉴、取长补短，共享研发试验资源，进而减少重复投资、降低研发失败风险。

第二，研发人员的优化配置、带来隐性成本节约效益。

思维列控、蓝信科技均为以技术为导向的科技型公司，双方在基础研究及特定研究领域均投入大量人力资源。其中，一方面，因双方核心业务的共通性，各自研发人员的专业背景高度重合，其研发人员均集中于计算机、软件工程、通信工程、自动化控制、微电子、机械电子等专业背景领域；另一方面，双方研发应用的软硬件开发工具、结构设计工具、外观设计工具、测试工具、底层架构及相关配套工具均具有高度相似性。因此，双方研发人力资源具有较强的共通性，优化配置空间较大、整合可行性较高。

具体而言，在基础研究及部分重复应用研究领域，双方可在合理估计实际所需研发人员的基础上，将节约人力资源配置于新的或更为迫切的研发项目，以同等规模的研发人力资源实施更多项目的研发，带来隐性成本节约效益。

基于以下历史数据及未来假设，对研发人员优化配置带来的效益测算如下：

1、根据思维列控历史经营业绩、新一代LKJ列控系统以及列车智能驾驶系统等储备项目的市场空间、产业化进程等因素，谨慎预计思维列控未来5年可累计实现营业收入不低于35亿元。

结合我国铁路市场的广阔前景并根据蓝信科技主要产品的性能优势、在手订单、客户开拓等情况，未来五年蓝信科技营业收入累计约30亿元。

即假设未来5年思维列控、蓝信科技合计营业收入为65亿元。

2、鉴于2012年至2017年，思维列控研发费用占营业收入比例平均约为13.90%，蓝信科技研发费用占营业收入比例约为11.55%。假设双方合作后，未来5年合计研发费用占合计营业收入的比例为13%。

3、按照未来5年思维列控+蓝信科技营业收入合计65亿元、研发费用占比13%测算，预计未来5年合计投入研发费用为8.45亿元。

4、2015年、2016年、2017年，思维列控研发人员薪酬占研发费用平均比例约为52%，蓝信科技该比例数据约为68%，考虑到单位人力成本的逐年持续走高，保守假设未来5年研发人员薪酬占累计研发费用的比例为55%。因此，思维列控、蓝信科技未来5年研发人员薪酬预计将达4.65亿元。

5、蓝信科技与思维列控主要产品均属于铁路信号系统领域，属于专业性较强的细分领域。双方核心基础技术主要集中于安全计算、信号采集、信号传输、无线通信、卫星定位、数据处理等，具有高度的共通性。基于双方的核心技术及研发人员高度的共通性，保守假设研发人员具有20%的优化配置空间，则隐性节约成本约为9,300万元。

综上，根据思维列控与蓝信科技重合项目投资、主要技术的重合度和研发人员的专业重合度推算，合并后通过技术资源共享互补、优化研发配置资源，将节省出大量的研发费用和人力资源，保守估算未来五年节省费用不低于2亿元，产生协同效益不低于1.70亿元。

（四）营销与服务协同

我国铁路运输组织复杂、各地区差异较大，铁路运输安全需实时保障，因此客户对行车安全相关产品供应商的及时响应、系统服务、技术支持能力的要求极高。因此，能否为用户提供快速、满意的整体解决方案成为铁路配套供应商一项重要的软实力。截至2017年底，上市公司与蓝信科技各自构建起覆盖国内18个铁路局及部分地方铁路企业的销售服务网络，且均有计划扩充销售、技术支持（服务）人员，进一步提升服务覆盖能力、及时响应能力。本次交易完成后，双方可整合彼此的销售、服务网络，共享培训资源、服务资源，搭建横跨铁路机务、电务部门以及既有机车、高铁动车组的营销和运维服务网络，增加铁路运维服务领域的综合实力，降低管理成本，提升运营效率。

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（五）智能制造协同

蓝信科技是典型的技术型企业，主要专注于产品软硬设计开发、整体系统集成，其生产环节主要依靠外包完成。思维精工是思维列控专门成立的高端电子设备生产制造基地，在完成上市公司及各子公司产品生产加工的同时，亦利用剩余产能承接外部委托制造业务，根据外部客户要求进行产品制造，并收取委托加工费。蓝信科技已于2016年开始通过思维精工进行部分硬件加工，2017年蓝信科技约20%的外协订单委托思维精工代工，当年委托加工费超过1,000万元。本次交易完成后，蓝信科技不再保留生产业务，所有生产相关作业全部由思维精工利用剩余产能完成。一方面，思维精工可为蓝信科技提供全面、专业的制造支持，有利于蓝信科技优化生产流程、控制生产成本、提升订单交付能力，并进一步加强产品的安全性、可靠性，提升客户满意度。另一方面，通过双方的制造集中，思维精工的生产厂房、设备、仓储、人员可得到更高效的利用。在生产完全协同的情况下，未来五年思维精工累计产生效益约1.71亿元，归属于母公司股东的协同效益约1.28亿元。

本次智能制造协同测算主要基于：

1、蓝信科技是典型的技术型企业，主要专注于产品软硬设计开发、整体系统集成，其生产环节主要依靠外包完成，外包生产单位包括许继电气、中航光电、沧州金雷诺电子、思维精工等。

2、思维精工是思维列控专门成立的高端电子设备生产加工制造基地。思维精工目前已承担上市公司及控股子公司全部的生产加工业务，并利用多余产能承接外部委托制造业务赚取委托加工费用。

3、双方合作后，思维精工作为专业化生产基地，将全部承接思维列控、蓝信科技的生产加工业务。蓝信科技本部仅聚焦于研发、销售等环节。

4、基于此，双方合作后的智能制造协同将主要体现在：蓝信科技将全部生产业务委托给思维精工，可将原本需对外支出的生产加工费用支付给思维精工。思维精工获得的该等增量加工费收入，扣除新增成本投入及税费后形成的净利润，即为双方合作形成的协同效益，该等加工费及对应净利润系根据思维精工本身的加工费用收取模式进行测算。

其中，智能制造总协同效益=（思维精工承接蓝信科技生产的加工费收入－思维精工需新增成本投入）×（1－所得税率）

上述测算过程具体如下：

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注：上述测算暂未考虑双方合作后集中采购规模效应带来的采购成本节约。

（六）本次协同效益的测算中，已考虑相关过人员、业务和管理整合效益不确定的因素

1、本次协同效益的测算中，已考虑相关过人员、业务和管理整合效益不确定的因素

第一，思维列控与蓝信科技在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同等方面具有显著的协同效益。基于相近的业务模式，双方可在生产运营、质量控制、客户资源与渠道、技术支持、企业管理等方面进行充分的资源整合与优化，因此，双方在人员、业务和管理方面的整体风险较低，预计整合效果良好。

第二，在协同效益测算中，考虑到协同业务的产业化进度存在差异、铁路相关政策的变动风险、市场波动风险，以及思维列控及蓝信科技在人员、业务、管理等方面协同整合效果的不确定性，实际测算中谨慎预计未来5年该等业务整体推广进度为65%，相关预测具有谨慎性、合理性。

2、相关资源整合、业务协同的时间安排和预计产生效益的时点

双方均位于郑州市高新区，彼此较为熟悉，事实上，目前双方已在发展战略、市场开拓、技术研发等方面开展了广泛的交流。

具体而言，目前双方处于彼此深度熟悉各方人员、业务和管理情况的阶段，高层人员对未来的整合存在初步的规划与探讨。具体规划及实际整合将在本次并购完成后逐步实施。其中：

（1）研发、营销人员的整合将在并购完成后稳步开展，预计将于2019年上半年作出整合规划，并于2019年内完成初步整合，后续随实际情况实施动态调整。

（2）在管理整合方面，交易各方已在本次交易之《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第九条 经营管理”中对蓝信科技的董事会的组成、董事会决议、财务经理及内控管理要求、监事等作出明确约定。上述管理整合将在本次交易完成后立即开展。

《发行股份及支付现金购买资产协议》同时约定，本次交易完成后，思维列控同意按照本协议之约定在业绩承诺期内保持标的公司独立经营，支持标的公司的发展；思维列控支持并尊重标的公司原管理团队对标的公司的日常经营管理，维持经营管理层的稳定。

（3）双方的市场与产品协同相关业务的研发进展、实施进度详见本节相应描述。考虑到铁路行业客户普遍存在一定的验收周期，预计协同效益的实际产生时点较市场推广时点晚6-12个月。

以上协同效益预测、整合规划、预计产生效益时点等均为思维列控、蓝信科技结合各自经营状况、技术实力、市场地位、业务规划、相关产品市场空间、过往业务经验等因素谨慎作出，相关预测及安排是合理的，预计可实现性较高。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序

1、2018年5月25日，西藏蓝信召开股东会，审议通过了向思维列控转让其所持有蓝信科技股权的相关事宜。

2、2018年5月25日，蓝信科技召开股东会审议通过赵建州、西藏蓝信向思维列控转让其所持蓝信科技51%股权的相关议案。

3、2018年5月26日，思维列控召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。同日，思维列控与交易对方赵建州、西藏蓝信签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》

4、2018年7月13日，思维列控召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、思维列控召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。

2、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。

本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在重大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

2018年5月26日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2018年5月26日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。本次交易中，公司拟以15.30亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金9.80亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

经2018年4月13日召开2018年第二次临时股东大会审议通过，思维列控实施了以现金方式收购蓝信科技49%股权，并于当月完成蓝信科技49%股权交割。

本次交易完成后，思维列控将持有蓝信科技100%的股权。本次交易充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向，是上市公司产业发展的重要举措，交易完成后，上市公司将实现在高铁领域的重要突破，竞争实力和持续盈利能力将得到进一步加强。

五、本次交易标的定价

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。截至评估基准日（2018年3月31日），蓝信科技经审计的账面净资产为56,502.16万元，股东全部权益的评估值为300,355.22万元，较评估基准日蓝信科技股东权益增值率为431.58%。

各方在公平、自愿的原则下，协商确定蓝信科技51.00%股权的价格为15.30亿元，并约定根据标的公司未来业绩情况按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的相关约定进行补偿和奖励。

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价及支付方式

在本次交易中，思维列控将以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中支付现金对价占比为35.82%，支付股份对价占比为64.18%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

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2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）向交易对方的具体支付情况调整如下：

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（二）股份发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日思维列控股票的交易均价的90%。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。本次利润分配实施完毕后，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）的发行价格相应调整为31.91元/股。

（三）股份发行数量

据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为30,477,963股。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量相应调整为30,774,051股。

（四）现金支付进度

1、自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起20个工作日内，公司向赵建州预付股权转让款1.30亿元。若本次交易通过中国证监会的审批，前述1.30亿元预付股权转让款作为公司已支付现金对价的一部分；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，赵建州应当在15个工作日内归还公司已预付股权转让款1.30亿元。

2、若本次交易配套资金募集净额不低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，剩余现金对价4.18亿元由公司在募集资金到位后10个工作日内一次性向交易对方支付。

3、若本次交易配套资金募集净额低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，扣除置换资金后剩余的配套资金（如有）应自其募集到位后10个工作日内一次性向交易对方支付，不足部分由公司分期支付，不晚于每年度结束前支付1.00亿元，当年支付完毕后剩余现金对价不足1.00亿元的，公司于下个年度一次性付清；同时，公司按同期银行贷款基准利率计算利息并向交易对方付息，自本次交割日起计息，直至剩余现金对价全部支付完毕。为免疑义，利息计算的金额基数根据分期付款的实施情况递减。公司有权向交易对方提前全部或部分支付剩余价款，在此情形下，公司需承担的利息相应减少。

（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排

1、利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。

2、利润承诺

补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

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3、承担利润补偿义务的主体

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

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4、业绩补偿安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：

（1）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

（2）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

（3）蓝信科技对思维列控未来发展规划及战略具有重要意义，上述补偿条款系交易各方在法律法规框架下通过市场化的商业谈判达成的一致意见

根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此本次交易的交易各方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。

蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理，掌握了多项高铁配套设备及解决方案的核心技术。蓝信科技核心产品DMS系统、EOAS系统目前均为我国动车组的出厂标准配置，且同业务领域暂无其他市场参与者，竞争优势显著。通过并购蓝信科技，思维列控将实现在高铁领域业务的重要突破。基于对蓝信科技未来发展的良好预期及与思维列控之间显著的协同前景，思维列控同意接受上述业绩补偿条款，以推进本次交易的顺利进行。

综上，本次交易的业绩承诺金额和形式、补偿方式、触发补偿义务条件等业绩补偿安排均是交易各方在法律法规框架下根据市场化原则商业谈判所达成的一致意见。

（4）在盈利预测扣非后净利润持续增长，未预计大幅波动的情况下，约定根据累计净利润计算并实施业绩补偿的主要考虑及合理性

一方面，蓝信科技盈利预测是根据蓝信科技业务资质、过往业绩、行业政策、市场空间、客户需求释放节奏等进行预计和推算。既然是对未来的预计和推算，受行业波动及企业经营波动，盈利预测有可能出现一定程度的偏差。从历史年度看，全国铁路投资在年度间存在一定的波动和不均衡。

另一方面，在基于以收益法盈利预测的评估中，尽管各年盈利预测保持较为稳定增长态势，但在折现率的测算中已考虑了基于业绩波动、政策风险、市场风险等特殊风险因素的影响。

此外，从市场案例来看，采用业绩承诺期累计利润水平进行业绩补偿结算，是常见的协议安排，如盛屯矿业（600711）发行股份购买科立鑫100%的股权、红相电力（300427）发行股份及支付现金收购银川卧龙100%股权等案例。

综上，设置以业绩承诺期累积实现净利润与承诺净利润的差额进行补偿，而非逐年补偿的原因是基于对行业波动及企业经营波动风险的合理判断，具有较好的可操作性，是合理的。

（5）公司与补偿义务人约定按照业绩承诺达标比例是否低于80%，采用不同计算公式确定补偿金额，且按交易对价补偿时将补偿比例确定为90%的主要考虑及合理性

考虑到铁路客户需求、采购节奏、行业政策、竞争环境等变动因素，并基于上市公司及蓝信科技各自在铁路安全系统领域多年的经营经验，双方协商后认为实际业绩与预测业绩在正负20%以内的差异属于行业波动及企业经营波动在企业业绩上的正常体现，属于正常预测偏差。因此，交易各方经协商后，同意若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到累计承诺净利润但不低于80%时，采用单倍补偿方式；低于80%则采用特别的倍数补偿方式。

上述案例在产业化并购中亦多有体现，部分类似案例如下：

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在业绩承诺期累计实际净利润低于累计承诺净利润的80%时，上市公司亦同意在基于交易对价补偿（即倍数补偿）的基础上×90%，作为补偿系数。该种系数调整亦属于交易各方市场化协商的结果，是对各方交易诉求的妥善安排。

综上，本次重组的业绩补偿安排是交易各方市场化协商的结果，是对双方交易诉求的妥善安排，有利于本次交易的达成。本次业绩补偿安排设计符合重大重组管理办法的相关规定，不存在违法违规情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，是合理的。

5、业绩奖励安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩奖励：

（1）2019年至2021年业绩奖励金额的计算

若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润-蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%

上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即3.06亿元。

（2）业绩奖励金额的结算

交易双方同意，在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内，思维列控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额依据其承担的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。

6、扣非后净利润的确定

业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝信科技2019年至2021年各会计年度进行审计，蓝信科技2019年至2021年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计费用由思维列控承担，前述费用应以市场价为准。

7、结合标的公司历史业绩、市场占有率、产品类型、在手订单、国家铁路投资情况等，量化说明预测承诺期内业绩快速上升的依据、是否审慎合理性、预测业绩的可实现性

（1）蓝信科技近年来保持持续较快的增长态势

蓝信科技专注于铁路安全领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，核心产品主要应用于高铁领域。近年来，蓝信科技实现了营业收入和盈利水平持续较快增长，最近6年复合增长率为28.26%；净利润亦保持持续增长，最近6年复合增长率为32.00%，保持了良好的发展态势：

单位：万元

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（2）综合考虑高铁建设及铁路信息化的深入发展、蓝信科技核心业务的竞争壁垒与替代成本、核心产品的市场地位及储备项目市场空间、目前在手订单规模等，蓝信科技预计未来仍将保持持续较快增长态势，实现业绩承诺保障性较强

①受益于高铁建设及铁路信息化的深入发展，预计蓝信科技未来仍将保持稳定较快增长态势

A、近年来，我国高铁运营里程、动车组数量及客运量不断增长，并稳居世界第一，中国已正式进入高铁时代。不断增加的高铁运营里程、动车组装备升级换代、持续扩大的客流量、以及有望逐步提升的动车组配车密度，均将推动我国动车组及相关配套设备需求维持持续较高水平。据测算，2018-2025年每年度新增动车组将至少保持在350-450列之间。

B、中国首条高速铁路于2008年才开始营运，而高铁信号车载装备（包括列控系统、列控设备动态监测系统等）的更新周期为8-10年，自2016年开始陆续进入更新周期。截至2017年末，我国高速铁路动车组保有量为2,935组，对应着巨大的维护、更新市场需求。作为高铁动车组的核心设备之一，未来5-10年，高铁信号车载装备的维护、更新将迎来投资密集期。

C、国家大力推进数字化、信息化、智能化铁路建设，以打造发达完善的现代化铁路网，铁路装备智能化水平不断提升成为显著趋势。智能装备及服务市场前景广阔。除高速铁路领域的智能化、信息化管理水平不断提升外，在机车及普速动车组领域，新一代LKJ列控系统（LKJ-15系统）即将进入推广期，LKJ-15系统具备地面应答器信息的接收与处理能力，在安全、可靠、人机交互、功能扩展等方面实现了全面提升；其产业化推广亦将带动配套的应答器传输系统市场需求的迅速增长。在铁路作业安全防护领域，为有效提升铁路作业安防水平，铁路部门迫切需要推广自动化智能化的安全防护系统，对作业场景的人车物实现高效的一体化安全防护；预计未来3-5年，本务机车/轨道车调车作业安全防护系统等现代化的安全防护系统产品将实现较快的产业化推广。

D、蓝信科技在核心产品先发优势、专业积累及自主创新、完善的产品质量控制体系、信息化管理及大数据应用等方面形成了较强的竞争优势，未来仍将受益于良好的行业发展前景，保持良好的增长态势。

②蓝信科技围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，替代成本高、难度大

蓝信科技深耕于铁路行车安全系统领域十余年，并从中国高铁开行之初即提供动车组列控动态监测相关服务，掌握了动车组列车控制系统设备状态数据的源头和车地传输通道资源。蓝信科技伴随中国高铁的发展而不断成长，截至目前，其核心产品列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）属于我国动车组的出厂标准配置之一，且目前同业务领域暂无其他市场参与者，具有显著的市场竞争优势。

经过多年的研发攻关与技术应用，蓝信科技已围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，新进入者将面临较高的替代成本与替代难度，具体体现包括：需兼容各种动车组车型及各类车载设备的多类型通信接口、需具备深厚的技术积累及与铁路安全需求深度融合的能力、已成体系化的产品应用，替代难度大、新进入者需较长的时间成本，并面临较大的不确定性风险。

该等竞争壁垒分析具体详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、行业地位、核心竞争力及竞争壁垒”之“（三）蓝信科技围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，替代成本高、难度大”。

③蓝信科技既有核心产品及储备项目具有较强的市场竞争优势，市场前景广阔

蓝信科技既有核心产品及储备项目具有较强的市场地位：

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A、既有核心产品竞争地位显著，未来仍将保持较高收入规模

列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）是蓝信科技过往年度核心产品，2016年度、2017年度，二者合计营业收入占蓝信科技总营业收入比例分别为57.43%、57.22%。

其中，DMS系统自2008年开始推广安装，目前我国动车组已全部安装了DMS系统车载设备；EOAS系统自2014年开始在全路推广，目前正在实现对动车组的全面覆盖。

其中，DMS系统未来市场需求估算：

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EOAS系统的未来市场需求估算：

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此外，蓝信科技既有产品信号动态检测系统、动车段（所）调车防护系统属于细分市场特有产品。其中，蓝信科技属于动车段（所）调车防护系统的两家供应商之一，信号动态检测系统亦属于蓝信科技优势产品，在细分市场上具有较强的竞争实力。尽管该等产品整体市场规模有限，但也是蓝信科技未来营业收入的重要补充。

B、储备项目市场前景广阔，将成为蓝信科技营业收入的重要构成

蓝信科技已就本务机/轨道车调车防护系统立项并完成技术研发，并在部分路局实施装车试验，预计将于2018年内实现产业化推广。据估算，本务机/轨道车调车防护系统的市场容量合计超过40亿元（含税，不考虑后续更新需求，具体估算详见报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（一）市场与产品协同”之“5、上述预测数值的确认依据”中相关测算及说明）。根据蓝信科技在该领域的技术实力、竞争优势、预期推广进度，预计该等产品在未来5年将成为蓝信科技营业收入的重要构成。

在高速铁路列控数据信息化管理平台领域，除DMS系统、EOAS系统地面数据未来的升级改造需求外，蓝信科技目前亦储备有列控数据管理系统及平台、高铁移动视频平台等项目，预计未来2-3年内将陆续实现产业化推广。

蓝信科技目前已掌握应答器报文传输装置核心技术，正在结合新一代LKJ列控系统的需求进行二次开发，预计2019年开始与新一代LKJ系统进行配套试验并逐渐进入产业化推广期。

④蓝信科技目前在手订单充足，未来业绩承诺实现保障性较强

截至2017年末，蓝信科技在手订单为6.67亿元（含税），在手订单较为充足且增长趋势良好。根据目前在手订单及执行情况，蓝信科技2019年业绩承诺的实现保障性强。

综上，考虑到高铁建设及铁路信息化的深入发展，并结合蓝信科技过往年度业绩增长情况、既有产品及储备项目的竞争地位、市场空间、在手订单等，蓝信科技业绩承诺期内业绩实现较快上升具有合理的预测依据，业绩承诺实现具有较强的保障性与可实现性。

⑤上市公司已针对“业绩承诺无法实现及未来经营业绩波动的风险”作出重大风险提示。

（六）过渡期损益安排

自审计基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，如标的资产实现收益或者其他原因导致净资产增加，则标的资产实现的全部收益或净资产增加部分由公司享有；在过渡期内，如标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则标的资产出现的亏损或净资产减少部分，由补偿义务人以现金方式全额向公司弥补，补偿义务人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有蓝信科技股权的比例承担补偿义务。

关于标的资产自审计基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券业务资格的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则补偿义务人应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。

（七）关于滚存未分配利润的安排

思维列控于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后思维列控的新老股东共同享有。

自审计基准日起至交割日期间，蓝信科技不得向股东宣告分派或实际分配利润。交割日后，蓝信科技滚存的未分配利润由思维列控享有。

（八）股份限售期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，赵建州、西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票的限售期如下：若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东（大）会或其他内部有权审批机构审议。

七、募集配套资金安排

本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过9.80亿元，占拟购买资产交易价格的64.05%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的99.80%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行价格、定价依据及发行数量

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票总数不超过发行前上市公司总股本的20%且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。

最终发行价格及发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。

（二）募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

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在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（三）股份锁定期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

八、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

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注1：上表中思维列控、蓝信科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；

注2：思维列控收购蓝信科技两部分股权时间间隔预计将少于12个月，故上表中指标按两次交易累计数计算。

标的公司总资产、净资产（以两次交易金额合计测算）以及营业收入超过思维列控同期财务指标的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

2018年4月，蓝信科技召开股东会，同意股东SFML、南车华盛、张华以及赵建州将其合计持有的蓝信科技49%股权转让给上市公司。2018年4月，蓝信科技在郑州市工商行政管理局完成本次股权变更登记。上述股权转让完成后，上市公司持有蓝信科技49%股权，且截止目前已向蓝信科技委派一名董事，因此上市公司对蓝信科技具有重大影响，蓝信科技属于上市公司的关联法人。

此外，根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，交易对方之一赵建州持有的上市公司股份比例将超过5%。同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易双方同意由交易对方向上市公司推荐赵建州作为公司董事候选人，待公司股东大会选举通过后，赵建州将正式担任公司董事，故赵建州应被视为上市公司关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为李欣先生、郭洁女士和王卫平先生。截至2018年3月31日，李欣先生、郭洁女士和王卫平先生合计持有上市公司56.25%的股份。本次交易完成后，李欣先生、郭洁女士和王卫平先生仍为本公司的控股股东及实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，思维列控拟以15.30亿元的价格向赵建州、西藏蓝信发行股份及支付现金购买其合计持有的蓝信科技51%的股权。其中，向赵建州支付现金对价占比为38.76%，支付股份对价占比为61.24%；向西藏蓝信支付现金对价占比为20.00%，支付股份对价占比为80.00%。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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本次交易完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为李欣先生、郭洁女士、王卫平先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致思维列控不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

思维列控的主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案。蓝信科技长期以来一直专注于动车组列控系统监控设备的研发和技术支持，其主要产品全面覆盖我国所有动车组和高铁列车，应用于动车、高铁实时动态监测、数据信息化管理等领域。

本次交易有利于上市公司列车运行控制系统资源整合完善和核心竞争力提升，实现高铁业务战略落地，充分利用双方掌握的机车、动车组车载及地面数据资源，加快推进铁路一体化智能安全监测监控系统建设。通过市场空间扩展、技术资源共享，促进双方销售和服务资源整合、生产及质量资源整合，提高双方的核心竞争力和盈利能力，实现公司业务规模和盈利能力的提升，增强公司持续发展能力。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，蓝信科技动车组列控系统监控设备业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。

若蓝信科技顺利实现业绩承诺，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。

根据上市公司财务数据、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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公司本次收购资产为蓝信科技51%股权，蓝信科技在高速铁路运行监测与信息管理领域竞争优势显著，盈利能力较为突出。因此，假设本次资产收购已于2017年1月1日完成，测算后公司2017年度、2018年1-3月模拟的每股收益指标不会摊薄。标的资产2017年、2018年1-3月实现的净利润分别为9,968.44万元、3,460.56万元。依据交易对方对标的资产的业绩承诺，2019年度、2020年度、2021年度的净利润将保持持续较快增长，蓝信科技2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.69亿元、2.1125亿元和2.535亿元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。

（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。

本次交易不会导致思维列控控股股东及实际控制人变化。本次交易完成后，蓝信科技将成为思维列控的全资子公司。蓝信科技专注于铁路行车安全系统领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理。公司控股股东及实际控制人及其除本公司以外的其他关联企业未从事与蓝信科技相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，思维列控与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。

此外，为避免与上市公司的同业竞争，蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

（1）本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业及本公司控股股东实际控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。

（2）如本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业及本公司控股股东实际控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将立即通知思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司。

（3）本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业及本公司控股股东实际控制的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给思维列控及其相关方造成损失的，本人/本公司以现金方式全额承担该等损失。

2、对关联交易的影响

2018年4月，蓝信科技召开股东会，同意股东SFML、南车华盛、张华以及赵建州将其合计持有的蓝信科技49%股权转让给上市公司。2018年4月，蓝信科技在郑州市工商行政管理局完成本次股权变更登记。上述股权转让完成后，上市公司持有蓝信科技49%股权，且截止目前已向蓝信科技委派一名董事，因此上市公司对蓝信科技具有重大影响，蓝信科技属于上市公司的关联法人。

报告期内，蓝信科技与思维列控及其子公司交易情况如下：

单位：万元

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注：受存货暂估会计处理因素影响，此处蓝信科技统计的采购金额与思维列控公告金额略有差异。

本次交易完成后，蓝信科技将成为上市公司的全资子公司，蓝信科技与思维列控之间的交易不再构成关联交易；赵建州持有上市公司的股份比例将超过5%，将成为上市公司的关联方。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，本次交易对方赵建州、西藏蓝信出具了《关于规范关联交易的承诺》，内容如下：

（1）对于本人/本公司、本人/本公司控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业与思维列控及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。对于本人/本公司、本人/本公司控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业与思维列控及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、思维列控公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；

（2）本人/本公司在思维列控权力机构审议涉及本人/本公司、本人/本公司控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；

（3）本人/本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使思维列控及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致思维列控或其控股子公司损失的，思维列控及其控股子公司的损失由本人/本公司承担赔偿责任。

（五）本次交易对上市公司的其他影响

1、对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

2、对董事、高级管理人员的影响

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易双方同意由交易对方向上市公司推荐赵建州作为公司董事候选人，待公司股东大会选举通过后，赵建州将正式担任公司董事。

截至报告书出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

3、对上市公司治理的影响

在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，本公司的股份总数将达到190,774,051股，公司实际控制人仍为李欣先生、郭洁女士、王卫平先生。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

十、本次估值与前次估值差异原因及合理性

（一）思维列控收购蓝信科技49%股权作价依据

蓝信科技原股东中，SFML、南车华盛属于蓝信科技财务投资者，张华已过了退休年龄。蓝信科技于2018年1月IPO申请未获得审核通过后，综合当时资本市场审核政策、市场行情、投资回报等因素，SFML、南车华盛、张华考虑尽快寻找合适机会转让所持蓝信科技全部股权。同时，SFML、南车华盛、张华倾向于获得现金对价，且不愿承担股份锁定、业绩承诺及补偿等义务。在此基础上，经交易各方友好协商并参考国内同行业上市公司并购案例的估值水平，确定蓝信科技100%的股权估值为18亿元，对应蓝信科技49%股权的交易价格为8.82亿元。本次交易并不涉及控制权的转让，其中赵建州转让其持有的蓝信科技3.04%股权主要系其个人资金需求而转让的少数股权。

（二）思维列控收购蓝信科技剩余51%股权作价依据

本次思维列控收购蓝信科技剩余51%股权，交易各方出于对思维列控与蓝信科技的协同互补，实现双方销售和服务资源整合、生产及质量资源整合，提高双方的核心竞争力，最终达到共赢互利，故达成本次交易。本次交易属于蓝信科技实际控制人、核心人员赵建州及员工持股平台所持股权转让，交易定价包含控制权转让的价格考虑因素。同时，交易对方赵建州、西藏蓝信亦作出业绩承诺、业绩补充以及股份锁定等约定，具体如下：

■

基于蓝信科技业务资质、市场地位、技术与产品储备、未来发展前景，本次交易采用收益法评估结果作为整体估值，以综合反映蓝信科技未来盈利能力及其企业价值。蓝信科技股东全部权益收益法评估评估值为30.04亿元，蓝信科技51%股权参考收益法评估结果，并经各方协商确定，交易价格为15.30亿元。

综上，两次估值差异主要系两次交易作价考量因素的差异、交易对方承担义务的差异、获得对价的形式及权益锁定期不同、交易目的与性质不同等因素共同导致选取的估值方法不同所致。两次交易估值存在差异具有合理性，其中每项单独因素的影响难以直接量化体现。

河南思维自动化设备股份有限公司

年 月 日