重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-046号

重庆市迪马实业股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2018年7月11日以电话和电邮方式发出关于召开公司第六届董事会第二十八次会议的通知，并于2018年7月13日以通讯表决方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：

一、审议并通过《关于2016年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》

鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解锁期解锁条件，依据公司2016年第五次临时股东大会对董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，同意对2016年限制性股票激励计划预留授予7名激励对象的限制性股票办理解锁，可解锁比例为30%，可解锁股份为266.7万股。

关联董事向志鹏先生、杨永席先生、易琳女士为2016年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。独立董事对本议案发表了独立意见。上海锦天城（重庆）律师事务所对此出具了专项法律意见。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》（临2018-048号）

本议案4票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议并通过了《关于调整2016年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的议案》

鉴于公司2017年度权益派发方案的实施，依据《2016年限制性股票激励计划（草案）》，同意公司将首次授予限制性股票的回购价格由3.22元／股调整为3.13元／股，将预留授予限制性股票的回购价格由3.34元／股调整为3.25元／股，上述价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。

在2017年度权益分配的实施完毕前，已经公司第六届董事会第二十五会议及第六届监事会第十九次会议审议通过拟按3.22元/股的回购价格回购注销部分已获首次授予尚未解锁限制性股票股份共计661.5万股股份，因分红股权登记日尚未完成回购注销手续，故适用上述价格调整。

根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的要求，调整2016年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的议案无需提交公司股东大会审议。

独立董事对公司关于调整2016年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格相关事项发表了独立意见。

董事向志鹏先生、杨永席先生、易琳女士是限制性股票的授予对象，已回避表决该议案。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2016年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的公告》（临2018-049号）。

本议案4票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议并通过了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》

鉴于公司2017年度权益派发方案的实施，依据《2017年股票期权激励计划（草案）》的要求，同意公司将2017年股票期权激励计划行权价格由5.20元／股调整为5.11元／股，上述价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。

根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，本次价格调整无需提交股东大会审议。

独立董事对公司关于调整2017年股票期权激励计划行权价格相关事项发表了独立意见。

董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士是股票期权的授予对象，已回避表决该议案。其他非关联董事参与本议案的表决。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告》（临2018-050号）。

本议案4票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过了《关于修改〈房地产项目跟投管理办法〉的议案》

随着公司发展规模的壮大，结合公司房地产项目跟投实施情况，进一步提升获取项目的质量和项目运营效率，更好的将项目经营效益与跟投员工个人收益直接挂钩，同意对《重庆市迪马实业股份有限公司房地产项目跟投管理办法》进行修订。

董事杨永席先生、易琳女士为房地产项目可跟投人员，已回避表决该议案。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改〈房地产项目跟投管理办法〉的公告》（临2018-051号）。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议并通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（临2018-052号）。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一八年七月十三日

附件：

独立董事意见

本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第二十八次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

一、针对《关于2016年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，我们认为：公司层面2016年度业绩考核已达到考核目标。经公司董事会审核，公司预留授予限制性股票的7名激励对象当年绩效考核结果全部为“A、B+、B、B-”范围内。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》中预留限制性股票解锁条件的相关规定，公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个限售期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《2016年限制性股票激励计划（草案）》中不得解锁的情形。本次解锁符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

二、针对《关于调整2016年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，认为公司此次调整首次授予及预留授予限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票调整的相关规定。公司审议程序合法合规，关联董事回避表决该议案，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格。

三、针对《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，认为公司此次调整行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，关联董事回避表决该议案，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司本次股票期权行权价格调整。

四、针对《关于修改〈房地产项目跟投管理办法〉的议案》中，该办法的修改符合公司正常业务经营的需要，有利于公司地产项目运营效益和相关人员个人收益直接挂钩，更好地激励公司地产业务管理团队与项目运营团队的积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。可参与跟投董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定，审议程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

独立董事：

张忠继 宋德亮 乔贇

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一八年七月十三日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-047号

重庆市迪马实业股份有限公司

第六届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2018年7月11日以电话及网络通讯方式发出关于召开公司第六届监事会第二十二次会议的通知，并于2018年7月13日在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。

一、审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》

鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解锁期解锁条件，同意对2016年限制性股票激励计划预留授予7名激励对象的限制性股票办理解锁，可解锁比例为30%，可解锁股份为266.7万股。

监事会对公司激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的相关事项进行了核实，认为：根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司激励计划预留授予的限制性股票的第一个限售期解锁条件已经成就，公司监事会对预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，公司7名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》（临2018-048号）

本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议并通过了《关于调整2016年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的议案》

鉴于公司2017年度权益派发方案的实施，依据《2016年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。同意公司将首次授予限制性股票的回购价格由3.22元／股调整为3.13元／股，预留授予限制性股票的回购价格由3.34元／股调整为3.25元／股，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。

根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的要求，调整2016年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的议案无需提交公司股东大会审议。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2016年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的公告》（临2018-049号）。

本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议并通过了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》

鉴于公司2017年度权益派发方案的实施，依据《2017年股票期权激励计划（草案）》的要求，在上述股票期权激励计划行权前，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。同意公司将2017年股票期权激励计划行权价格由5.20元／股调整为5.11元／股，上述价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告》（临2018-050号）。

本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

重庆市迪马实业股份有限公司

监事会

二○一八年七月十三日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-048号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于2016年股权激励计划预留授予

限制性股票第一个解锁期可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次符合解锁条件的激励对象共计7人；

●本次限制性股票解锁数量为266.7万股，占目前公司总股本的0.11%；

●本次限制性股票待相关解锁上市申请完成后，公司将发布相关解锁上市流通公告，敬请投资者注意。

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2016 年 8 月 16 日，公司召开第六届董事会第三次会议，第六届监事会第二次会议审议通过《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会审议通过《关于提请重庆市迪马实业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，上海锦天城（重庆）律师事务所对此出具了法律意见书。

2、2016 年 9 月 6 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2016 年 9 月 6 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以2016年9月6日为限制性股票授予日，向158名激励对象按3.32元/股的价格首次授予共计80,000,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2016年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次实际授予72,998,000股。

5、2017年3月20日分别召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予向志鹏、陈友华、张高伟、胡耀军、陈昉、吴建楠、曾峰共7名激励对象合计889万股限制性股票，授予价格为3.44元/股，并确定授予日为2017年3月20日。

6、2017年4月27日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过《关于调整2016年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》及《关于调整2016年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。根据2016年度权益分配的实施，同意将2016年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由3.32元/股调整至3.22元/股；同意将2016年股权激励计划预留限制性股票授予价格由3.44元/股调整至3.34元/股。

7、2017年5月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的预留授予及登记工作，本次限制性股票预留实际授予8,890,000股。

8、2017年9月8日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，董事会根据公司2016年第五次临时股东大会的授权，首次授予限制性股票133名激励对象的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就，同意办理解锁，可解锁比例30%，可解锁股份2,024.73万股。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表了独立意见。

9、2018年7月13日，公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，董事会根据公司2016年第五次临时股东大会的授权，预留授予7名激励对象的限制性股票第一个限售期解锁条件成就，同意办理解锁，可解锁比例30%，可解锁股份266.7万股。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表了独立意见。

二、预留授予限制性股票结果情况

■

公司以2017年3月20日为授予日，预留授予7名激励对象共计889万股限制性股票。

三、预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

根据激励计划的规定，本计划预留授予的限制性股票第一个解锁期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止（即2018年3月20日后的首个交易日起至2019年3月20日止的最后一个交易日），解锁比例为30%。

（一）公司层面业绩考核：

■

注：经公司第六届董事会第二十次会议及第六届董事会第二十五次会议分别审议通过《关于投资性房地产会计政策变更的议案》、《关于会计差错更正及其他事项调整2017年度报告比较报表数的议案》，根据相关要求公司在2017年年度报告中已对2016年、2015年财务数据做出相应追溯调整并履行信息披露义务。

公司层面业绩考核已达到考核目标。

（二）个人层面绩效考核：

■

预留授予限制性股票激励对象考核结果均为A、B+、B、B-之一，无考核结果为C的情况，均达到第一个解锁期考核目标。

四、本次可解锁对象和可解锁数量

■

董事会认为公司2016年股权激励计划预留授予限制性股票第一个限售期解锁的条件已经满足，可以对7名激励对象预留授予的限制性股票申请解锁，本次可解锁数量占已获授限制性股票比例为30%,即266.70万股。

五、独立董事意见

我们认为：针对《关于2016年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，我们认为：公司层面2016年度业绩考核已达到考核目标。经公司董事会审核，公司预留授予限制性股票的7名激励对象当年绩效考核结果全部为“A、B+、B、B-”范围内。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》中预留限制性股票解锁条件的相关规定，公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个限售期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《2016年限制性股票激励计划（草案）》中不得解锁的情形。本次解锁符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》中预留授予限制性股票解锁条件的相关规定，公司限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个限售期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《2016年限制性股票激励计划（草案）》中不得解锁的情形，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

七、监事会意见

监事会对公司激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的相关事项进行了核实，认为：根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司激励计划预留授予的限制性股票的第一个限售期解锁条件已经成就，公司监事会对预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，公司7名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。

八、律师出具的法律意见

上海锦天城（重庆）律师事务所认为：迪马股份本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁的条件已经全部成就，本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

九、备查文件

1、第六届董事会第二十八次会议决议；

2、第六届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事意见；

4、上海锦天城（重庆）律师事务所的法律意见书。

特此公告

重庆市迪马实业股份有限公司

董 事 会

二○一八年七月十三日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-049号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于调整2016年股权激励计划首次授予

及预留授予限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●首次授予限制性股票回购价格：3.22元/股，调整后为3.13元/股。

●预留授予限制性股票回购价格：3.34元/股，调整后为3.25元/股。

一、限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露

1、2016 年 8 月 16 日，公司召开第六届董事会第三次会议，第六届监事会第二次会议审议通过《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，上海锦天城（重庆）律师事务所对此出具了法律意见书。

2、2016 年 9 月 6 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议并通过了《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、2016 年 9 月 6 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意以3.32元/股的价格，以2016年9月6日为授予日向首期激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2016年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予72,998,000股。

5、2017年3月20日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予向志鹏、陈友华、张高伟、胡耀军、陈昉、吴建楠、曾峰共7名激励对象合计889万股限制性股票，授予价格为3.44元/股，并确定授予日为2017年3月20日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次授予预留限制性股票符合公司激励计划《2016年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授预留限制性股票的条件。监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，且满足公司规定的获授条件，同意激励对象按照有关规定获授预留限制性股票。

6、2017年4月27日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过《关于调整2016年股权激励计划预留限制性股票授予价格的议案》及《关于调整2016年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。根据2016年度权益分配的实施，同意将2016年股权激励计划预留限制性股票授予价格由3.44元/股调整至3.34元/股，同意将首次授予部分限制性股票回购价格由3.32元/股调整至3.22元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

7、2017年5月15日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整2016年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。

8、2017年5月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的预留授予及登记工作，本次限制性股票预留授予8,890,000股。

9、2018年7月13日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2016年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的议案》，根据2017年度权益分配的实施，同意将2016年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由3.22元/股调整至3.13元/股；预留授予限制性股票回购价格由3.34元/股调整至3.25元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

二、调整事由及调整方法

调整限制性股票回购价格：

经公司2017年度股东大会审议通过2017年利润分配预案，公司于2018年7月5日披露《2017年年度权益分派实施公告》（临2018-042号），公司以分红实施股权登记日总股本为基数，每股派发现金红利0.09元（含税），发放日为2018年7月13日。

因上述2017年度权益分配的实施完毕，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定将对首次授予及预留授予限制性股票回购价格做相应调整，首次授予部分限制性股票回购价格由3.22元/股调整至3.13元/股；预留授予部分限制性股票回购价格由3.34元/股调整至3.25元/股。

在2017年度权益分配的实施完毕前，已经公司第六届董事会第二十五会议及第六届监事会第十九次会议审议通过拟按3.22元/股的回购价格回购注销激励对象段晓欣、韩继峰、卞宇、李煜、李孟、王鹏、王焕曦、吴猛、王平、张超、罗铁翎、谢鸷譞、兰娅、陈涵、刘玲娜、宋妍妍共16人所持已获授尚未解锁限制性股票股份共计661.5万股股份，因分红股权登记日尚未完成回购注销手续，故适用上述价格调整，回购价格由3.22元/股调整为3.13元/股，回购总价为2,070.495万元。

调整方法：

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

派息

首次授予限制性股份：P＝P0-V=3.22-0.09=3.13

预留授予限制性股份：P＝P0-V=3.34-0.09=3.25

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整后的首次授予限制性股票回购价格为3.13元/股；调整后的预留授予限制性股票回购价格为3.25元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次公司对2016年激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，认为公司此次调整首次授予及预留授予限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票调整的相关规定。公司审议程序合法合规，关联董事回避表决该议案，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格。

五、监事会意见

公司2017年度权益派发方案的实施，依据《2016年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司首次授予限制性股票的回购价格由3.22元／股调整为3.13元／股，公司预留授予限制性股票的回购价格由3.34元／股调整为3.25元／股符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。

六、法律意见书结论性意见

上海锦天城（重庆）律师事务所对本次限制性股票激励计划调整2016年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格事项出具法律意见书，本所律师认为：本次调整内容及截至法律意见书出具日所履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《重庆市迪马实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次调整及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十八次会议决议；

2、第六届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

4、上海锦天城（重庆）律师事务所关于公司调整2016年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的法律意见书。

特此公告

重庆市迪马实业股份有限公司

董 事 会

2018年7月13日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-050号

重庆市迪马实业股份有限公司关于调整

2017年股票期权激励计划行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2017年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的规定和公司2017年度第五次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期权激励计划的行权价格进行调整。现将有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划已履行的决策程序及信息披露

1、2017年11月10日，重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2017年11月10日，公司召开第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2017年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2017年11月11日至2017年11月20日，公司对该次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月21日，公司监事会披露了《关于2017年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2017年11月27日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年11月27日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2017年11月27日为授予日，向260名激励对象授予共计16,021.00万份股票期权，行权价格为5.20元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2018年1月24日，本次登记的股票期权共计15,868.00万份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

7、2018年7月13日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2017年度权益派发方案的实施，同意将2017年股票期权激励计划行权价格由5.20元/股调整至5.11元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

二、本次股票期权激励计划行权价格的调整说明

经公司2017年度股东大会审议通过2017年利润分配预案，公司于2018年7月5日披露《2017年度权益分配实施公告》（临2018-042号），公司以分红实施股权登记日总股本为基数，每股派发现金红利0.09元（含税），发放日为2018年7月13日。

根据《2017年股票期权激励计划草案》有关规定，在上述股票期权激励计划行权前，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息调整方法：

P＝P0-V=5.20-0.09=5.11

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整后股票期权激励计划行权价格为5.11元/股。

三、本次调整的审批程序

2018年7月13日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将公司股票期权激励计划的行权价格由5.20元/股调整为5.11元/股。

根据公司2017年度第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

四、本次调整对公司的影响

本次公司对2017年股票期权激励计划行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事意见

公司独立董事经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，认为公司此次调整行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，关联董事回避表决该议案，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司本次股票期权行权价格调整。

六、监事会意见

公司2017年度权益派发方案的实施，依据《2017年股票期权激励计划（草案）》的要求，在上述股票期权激励计划行权前，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。本次调整行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。

七、法律意见书结论性意见

上海锦天城（重庆）律师事务所对就公司本次股票期权激励计划行权价格的调整出具了《关于重庆市迪马实业股份有限公司调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》，认为：本次调整内容及截至法律意见书出具日所履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2017年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次调整及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十八次会议决议；

2、第六届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

4、上海锦天城（重庆）律师事务所关于公司调整2017年股票期权激励计划行权价格的法律意见书。

特此公告

重庆市迪马实业股份有限公司

董 事 会

2018年7月13日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2018-051号

重庆市迪马实业股份有限公司关于修改

《房地产项目跟投管理办法》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

随着公司发展规模的壮大，结合公司房地产项目跟投实施情况，为了进一步提升获取项目的质量和项目运营效率，将项目经营效益与跟投员工个人收益直接挂钩，经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于修改〈房地产项目跟投管理办法〉的议案》，同意对《房地产项目跟投管理办法》进行修订。修改的相关条款如下：

原办法 第十七条 每个跟投项目中的所有项目合伙人合计持有的地产项目公司股权比例不超过5%，单个项目合伙人持有的项目公司股权比例不超过0.5%。

修改为：第十七条 每个跟投项目中的所有项目合伙人合计持有的地产项目公司股权比例不超过10%，单个项目合伙人持有的项目公司股权比例不超过1.0%。

独立董事对该事项发表独立意见如下：该办法的修改符合公司正常业务经营的需要，有利于公司地产项目运营效益和相关人员个人收益直接挂钩，更好地激励公司地产业务管理团队与项目运营团队的积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。涉及到可参与跟投董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定，审议程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

上述修改《房地产项目跟投管理办法》的事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一八年七月十三日

备查文件

1、 公司第六届董事会第二十八次会议决议

2、 独立董事意见

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2018-052号

重庆市迪马实业股份有限公司关于召开

2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月1日14点00分

召开地点：重庆江北区大石坝东原中心7号楼36层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月1日

至2018年8月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议，决议公告刊登于2018年7月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。

(2) 登记时间：2018年7月30日上午9:00-11:30，下午2:00-6:00

(3) 登记地点：本公司董秘办

联系地址：重庆市江北区大石坝东原中心7号36楼 邮编：400021

联系电话：023-81155758 、81155759

传 真：023-81155761

联 系 人：张爱明、童永秀

六、 其他事项

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位参会股东协助工作人员做好登记工作。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

董事会

2018年7月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆市迪马实业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月1日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。