深圳市天健（集团）股份有限公司
第八届董事会第八次会议
决议公告

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2018-38

深圳市天健（集团）股份有限公司

第八届董事会第八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2018 年7月13日上午以通讯方式召开，会议通知于2018年7月10日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人。会议表决符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于全资子公司组成联合体参与扬州邵伯运河风情小镇PPP项目的议案》。

董事会同意公司全资子公司深圳市粤通建设工程有限公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司、铁汉生态建设有限公司共同组成联合体，参与扬州邵伯运河风情小镇PPP项目社会资本方的投标；授权公司管理层按相关规则及程序，全权办理本项目相关事宜。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立意见同日登载在巨潮资讯网。

（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2018年7月14日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2018-39

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于全资子公司组成联合体

参与PPP项目投标的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年7月13日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“天健集团”）第八届董事会第八次会议以通讯方式召开，会议应到董事6名，实到董事6名，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的通讯表决结果审议通过了《关于全资子公司组成联合体参与扬州邵伯运河风情小镇PPP项目的议案》，同意公司全资子公司深圳市粤通建设工程有限公司（以下简称“粤通公司”）与深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”）、铁汉生态建设有限公司（以下简称“铁汉建设”）三方签署《联合体合作协议》，共同组成联合体，参与扬州邵伯运河风情小镇PPP项目社会资本方的投标；授权公司管理层按相关规则及程序，全权办理本项目相关事宜。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、项目基本情况

（一）项目名称：扬州邵伯运河风情小镇PPP项目

（二）项目建设地点和规划面积

本项目建设地点位于扬州市江都区邵伯镇境内，规划面积共约502公顷。含四个子项目，分别为邵伯历史文化街区项目、渌洋湖湿地项目、特色田园乡村项目和水月街市项目。其中：

邵伯历史文化街区项目位于江都区邵伯湖风景区，规划面积约34.86公顷；

渌洋湖湿地项目位于江都区西北侧，邵伯镇境内，渌洋湖自然保护区东北角，规划面积约187公顷；

特色田园乡村项目包含渌洋湖村和艾菱村两个特色田园乡村项目，规划面积260公顷，其中：渌洋湖村特色田园项目位于渌洋湖湿地公园西南边，规划面积约153公顷；艾菱村特色田园项目位于邵伯历史文化街区东侧，规划面积约107公顷；

水月街市项目位于江都区邵伯湖风景区，规划面积约20.10公顷。

（三）项目建设内容和投资估算

1、项目建设内容

本项目的建设内容包含：（1）邵伯历史文化街区历史建筑修缮保护、部分更新改造，以及历史街区绿化景观、供电、消防、供排水及停车场等配套工程建设；（2）渌洋湖湿地生态修复、水域绿化改造、园路及生态广场铺装、景观构筑、道路景观提升，以及供排水、污水处理等配套工程建设，旅游服务设施建设，美丽乡村基础设施改造；（3）特色田园乡村的生态整治、村庄风貌提升建设、旅游服务设施建设、基础设施提升建设；（4）水月街市的旅游服务设施、景观及基础设施建设。

2、投资估算

本项目总投资为36.42亿元，其中，建设投资33.98亿元，建设期利息2.44亿元。

建设投资分别为：邵伯历史文化街区建设投资12.29亿元，渌洋湖湿地生态修复工程投资为6.51亿元，特色田园乡村建设投资4.47亿元，水月街市建设投资10.71亿元。

（四）采购方式

采用公开招标的采购方式。

（五）采购需求

拟采购一名社会资本与江都区人民政府指定的政府方出资代表组建项目公司，获取本项目的经营权，负责项目投融资、设计、建设与运营维护。

（六）政府和社会资本合作模式

1、运作方式

（1）邵伯历史文化街区、渌洋湖湿地、特色田园乡村项目采用建设-运营-移交（BOT）模式；

（2）水月街市运作方式采用建设-运营-拥有（BOO）模式。

2、项目投融资结构

项目资本金为9.1053亿元，占总投资的25%，其余建设投资资金由项目公司负责融资。项目公司股权比例为：政府出资方20%，社会资本方80%。项目公司注册资本与项目资本金金额相等。

3、合作范围

政府授予项目公司经营权，项目公司负责项目的投融资、设计、建设及运营维护；合作期满后，项目公司将采用BOT模式的项目设施及相关权益无偿移交给江都区人民政府或其指定机构，项目公司拥有采用BOO模式的项目资产（期满无需移交给政府）。

4、合作期限

本项目合作期限20年，其中建设期3年，自双方签订《PPP项目合同》之日起计算，运营期17年。

5、项目回报机制

本项目采用可行性缺口补助的回报机制。

二、联合体各方的基本情况

（一）深圳市粤通建设工程有限公司

1、名称：深圳市粤通建设工程有限公司

2、住所：深圳市罗湖区翠山路77号

3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

4、法定代表人：洪绍友

5、注册资本：50,000万元人民币

6、成立时间：1993年6月28日, 其前身为深圳市公路局公路工程总队，是深圳市最早的路桥专业施工单位之一。2016年9月，深圳投资控股有限公司将其持有的粤通公司100%股权转让给天健集团，成为天健集团全资子公司。

7、统一社会信用代码：914403001922339327

8、股权结构及实际控制人：

■

9、主营业务：市政公用工程施工业务、道路养护业务、隧道运营管理业务、物业租赁和管理业务。

10、经营范围：市政公用工程施工、公路工程施工、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、管道工程、房屋建筑工程施工；公路、道路和隧道养护；城市园林绿化施工；物业租赁；物业管理。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）

11、主要资质：粤通公司拥有公路、市政工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、桥梁工程专业承包、管道工程专业承包、公路养护工程施工、工程试验检测、物业管理、园林绿化施工、造林施工、汽车维修等经营资质。多年来，完成了高速公路、一级公路建设工程200多公里，完成大型立交桥建设工程10多座，完成大中型桥梁建设工程100多座；承担着646公里高、快速路和国、省道，374座桥梁的日常养护任务；运营管理公路隧道27座，共计33.53公里；承揽了深圳原公路养护大中修工程、交通设施工程70%以上的工程量；承揽了公路绿化工程80%以上的工程量；完成工业厂房、宿舍楼建设20多万平方米，租赁管理物业30多万平方米。

12、资信等级：AA+

13、股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。

（二）深圳市铁汉生态环境股份有限公司（联合体牵头人）

1、名称：深圳市铁汉生态环境股份有限公司

铁汉生态为创业板生态环境建设上市公司，集策划、规划、设计、研发、建设、生产、资源循环利用，以及生态旅游运营、旅游综合体运营和城市环境设施运营等为一体，为客户提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。已联合财政部PPP中心、科技部农业中心和招商局资本等发起多种产业投资与并购基金，主要运用PPP项目投资、建设与运营。

2、住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋B座20层2002单元

3、企业类型：股份有限公司（上市）

4、法定代表人：陈阳春

5、注册资本：15.2亿元人民币

6、成立时间：2001年8月7日

7、股权结构及实际控制人：自然人刘水为第一大股东、实际控制人，占股本比例为40.74%

8、主营业务：水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；风景园林工程设计专项甲级、造林工程规划设计、造林工程施工、市政公用工程施工总承包、土石方工程专业承包、园林古建筑工程专业承包（以上各项按资质证书经营）；销售生物有机肥，农产品的生产和经营；进出口业务（按深贸管准证字第2003-4017号证书办），清洁服务（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。苗木的生产和经营；食品、饮料及烟草制品的批发和零售；住宿；餐饮服务；洗染服务；理发及美容服务（不含医疗美容）；洗浴服务。

（三）铁汉生态建设有限公司

1、名称：铁汉生态建设有限公司

铁汉建设为国家壹级建筑企业，是上市公司铁汉生态旗下全资子公司。铁汉建设主营水利水电工程、市政公用工程、建筑工程三大板块，业务涵盖机电设备安装、消防设施施工、装修装饰、港口与航道、输变电、公路桥梁、城市道路及照明、城市园林绿化等领域。

2、住所：广州市天河区天源路24-26号

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

4、法定代表人：林进宇

5、注册资本：32,444万元人民币

6、成立时间：2000年5月25日

7、股权结构及实际控制人：铁汉生态为唯一出资股东，占股本比例为100%，刘水为公司实际控制人

8、主营业务：水利水电工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、送变电工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级、港口与航道工程施工总承包贰级、地基与基础工程专业承包壹级、建筑智能化工程专业承包贰级、地质灾害治理工程勘查、地质灾害治理工程设计、地质灾害治理工程施工、地质灾害危险性评估；生态环保、生态修复、生态景观、园林绿化和养护、水土保持、生态环保产品和建筑节能技术开发、航测、BIM研发与应用、造林工程施工、园林古建筑施工、装配式建筑；河沙开采、河沙销售；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

铁汉建设为铁汉生态全资子公司。

三、对公司的影响

（一）本次投资对公司的影响

伴随着“一带一路”等战略的实施，PPP模式成为了建筑业的热点。2015年“两会”期间，李克强总理在政府工作报告中提出，要多管齐下改革融资体制，在基础设施、公用事业领域积极推广政府和社会合作模式。PPP条例纳入国务院2017年立法工作，一系列法律、法规文件的出台为本项目的实施提供了较为成熟的法规政策环境。

天健集团“十三五”发展战略规划提出要着力培育具有政府属性的PPP项目，通过探索PPP领域项目的合作，整合产业链上下游，实现与城市建设、综合开发、城市服务业务的联动发展。自2016年以来，公司施工业务积极从施工承包向EPC（项目设计-采购-承包一体化）模式转型，拓展了较多的EPC项目，并积极探索PPP模式。

粤通公司参与本项目的收益包括投资收益和施工业务收益两部分。投资收益方面，项目公司未来运营稳定后，可为粤通公司贡献较为稳定投资收益；施工收益方面，粤通公司在建设期通过承接施工项目，获取施工收益。

扬州邵伯运河风情小镇PPP项目是天健集团和铁汉生态共同参与投资建设的PPP项目。以本次合作为基础，双方发挥协同优势，今后可共同开拓扬州市及其周边城市市场，争取更多的合作项目。通过本次合作，有利于天健集团“十三五”发展战略规划相关目标的落地，发挥投资带动作用、拓展业务范围、提升企业竞争力及社会影响力。

（二）项目风险分析及应对措施

本项目的风险主要包括融资风险、市场运营风险等方面。

融资风险方面，天健集团和铁汉生态均为上市公司，二者均与各大商业银行保持了良好的长期合作关系，可以在贷款方案设计、还款灵活度、利率等方面获得便利条件，目前已与当地商业银行商议融资事宜，融资风险可控。

市场运营风险方面，本项目采用可行性缺口补助的回报机制，即项目公司有一部分的收入来源为使用者付费，该部分收入需通过运营收回，天健集团将与铁汉生态全力合作，选聘优秀的运营团队，充分挖掘项目特色资源，做好运营服务管理工作，控制项目运营风险。

鉴于本项目采用公开招标方式进行，联合体能否中标存在一定的不确定性，公司将根据竞标进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2018年7月14日