北京华胜天成科技股份有限公司
2018年第八次临时董事会决议公告

股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2018-067

北京华胜天成科技股份有限公司

2018年第八次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第八次临时董事会由董事长王维航先生召集，会议通知于2018年7月8日发出，于2018年7月13日以现场表决及通讯表决方式召开，应参与投票董事9名，实际参与投票董事9名。公司三名监事以及部分高管列席了本次会议。符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

本次会议形成以下决议：

一、审议通过了《关于调整第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

独立董事发表了独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的临2018-068《关于调整第二期股权激励计划限制性股票回购价格的公告》。

二、审议通过了《关于申请银行授信的议案》

因公司业务发展需要，向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度不超过人民币30000万元，期限壹年，信用方式。

董事会授权董事长签署一切与上述授信相关的合同文件以及任何变更、修订和补充。董事长可以转授权。

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

三、审议通过了《关于认购江苏疌泉美都股权投资基金有限合伙份额暨关联交易的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票，关联董事王维航先生予以回避表决。

独立董事发表了独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的临2018-069《关于认购江苏疌泉美都股权投资基金有限合伙份额暨关联交易的公告》。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2018年7月14日

股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2018-068

北京华胜天成科技股份有限公司

关于调整第二期股权激励计划限制性股票回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 公司第二期股权激励计划实施情况

1.北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015年4月27日召开2015年第二次临时董事会、2015年第一次临时监事会，审议通过了《关于〈北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

2.公司于2015年5月25日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

3.公司于2015年5月25日召开2015年第三次临时董事会、2015年第二次临时监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年5月25日为授予日，向62名激励对象授予443万股限制性股票，授予价格为15.91元/股。除激励对象杨俏丛因在登记日前六个月内存在减持公司股票情况而暂缓登记150,000股限制性股票（该部分股票于2016年1月18日完成登记）以外，授予的限制性股票于2015年7月10日完成登记。

4.公司于2015年6月4日在上海证券交易所网站披露了《关于调整第二期股权激励计划授予价格的公告》，因公司发布《2014年度利润分配公告》，按照《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下可称“《草案》”）的规定，第二期股权激励计划首次授予的股票每股价格相应调整为15.848元。

5.公司于2015年10月27日召开2015年第七次临时董事会，审议通过了《关于回购并注销第二期股权激励部分股票（第一批）的议案》,因王士迪离职，公司董事会决定回购并注销其股权激励股票共计 50,000股。

6.公司于2016年4月6日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分第二期股权激励股票（第二批）的议案》，因公司2015年的业绩未达到第二期股权激励股票第一次解锁以及递延的条件，因朱红仙等4人离职不再符合激励条件，公司拟回购注销合计1,723,500股激励股票。

7.公司于2016年4月26日召开2016年第一次临时董事会决议，审议通过了《关于回购并注销部分第二期股权激励股票（第三批）的议案》，因任学英等5人离职不再符合激励条件，公司拟回购注销合计199,500股限制性股票。

8. 公司于2016年5月5日发布了《2015年度利润分配及转增股本实施公告》，按照《草案》的规定，第二期股权激励计划首次授予的股票每股回购价格相应调整为11.28元。

9.公司于2017年4月18日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购并注销部分第二期股权激励股票（第四批）的议案》，因公司2016年的业绩未达到第二期股权激励股票第二次解锁以及递延的条件，及6名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟回购注销合计1,673,000股限制性股票。

10.公司于2017年5月26日召开2017年第七次临时董事会、2017年第五次临时监事会，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，根据公司2016年度权益分派的实施，按照《草案》的规定，第二期股权激励计划首次授予的股票每股回购价格相应调整为11.25元。

11、公司于2018年4月27日召开2018年第四次临时董事会、2018年第三次临时监事会，审议通过了《关于回购并注销部分第二期股权激励股票（第五批）的议案》，因吴婷婷等11名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟回购注销合计492,800股限制性股票，并同时办理第四批激励股票回购中因故尚未完成的1名离职对象持有的29,400股限制性股票的回购注销事项。

12、公司于2018年7月13日召开2018年第八次临时董事会、2018年第五次临时监事会，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，根据公司2017年度权益分派的实施，按照《草案》的规定，第二期股权激励计划首次授予的股票每股回购价格相应调整为11.187元。

二、本次调整事由及调整方法

根据《草案》的规定，“若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格和股数做相应的调整。”

公司于2018年6月28日发布《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本1,102,840,583股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.63元（含税），除权除息日为2018年7月5日。根据《草案》规定，公司第二期股权激励计划首次授予的股票每股回购价格调整为：P＝（P0-V）=11.25元-0.063元=11.187元。

三、 对公司的影响

本次对公司限制性股票回购价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生影响。

四、独立董事意见

鉴于公司已实施完毕2017年度利润分配方案，公司董事会依据《草案》规定对限制性股票的回购价格进行了调整，调整结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件，本次调整合法、有效。

五、监事会意见

鉴于公司2017年度现金红利分配方案已实施完毕，同意公司按照《草案》的相关规定将第二期股权激励计划限制性股票的回购价格调整为11.187元/股。

六、律师意见

北京大成（上海）律师事务所针对公司本次调整第二期股权激励计划限制性股票回购价格事项出具了《法律意见书》，认为：公司本次调整限制性股票回购价格的相关事项已经取得必要的批准和授权。公司本次调整限制性股票回购价格事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2018年7月14日

股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2018-069

北京华胜天成科技股份有限公司

关于认购江苏疌泉美都股权投资

基金有限合伙份额

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

●投资金额：公司之全资子公司出资3750万元人民币。

●本次交易构成关联交易，关联董事王维航先生已在董事会会议上回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）之全资子公司天津华胜天成投资管理有限公司（以下称“天津华胜”）以自有资金出资3750万元人民币认购江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“江苏疌泉基金”或“合伙企业”）有限合伙份额，约占江苏疌泉基金各合伙人认缴出资总额的5%。

天津华胜为公司全资子公司，公司持股5%以上的第一大股东、董事长王维航先生控股的公司持有江苏疌泉基金的普通合伙人南京广丰投资管理中心（有限合伙）的有限合伙份额。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司2018年7月13日召开的2018年第八次临时董事会审议通过，表决结果为：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王维航回避表决。

本次关联交易金额3750万元人民币。过去12个月内，公司与关联方王维航先生（含其控制的关联方）间的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（已履行相关审议程序不再纳入累计计算范围的除外），本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及其他投资方基本情况介绍

（一） 普通合伙人即关联方基本情况及关联关系

名称：南京广丰投资管理中心（有限合伙）（以下称“南京广丰”）

统一社会信用代码：91320118MA1ME2FX68

主要经营场所：南京市高淳区经济开发区松园路1号2幢

执行事务合伙人: 周宁、符瑞林

成立日期：2016年01月06日

经营范围：投资管理；资产管理。

普通合伙人已履行了基金管理人登记手续，登记编号为P1064663。

普通合伙人的一方有限合伙人为公司持股5%以上股东王维航先生，其股权结构如下（“GP”代表普通合伙人，“LP”代表有限合伙人）：

Cjp21

（二） 有限合伙人基本情况

1. 江苏省政府投资基金（有限合伙）（以下称“省政府投资基金”）

统一社会信用代码：91320000355034912R

主要经营产生：南京市鼓楼区山西路128号和泰国际大厦2901室

成立日期：2015年09月25日

经营范围：基金管理业务，实业投资、股权投资、创业投资、基础设施投资，投资管理、资产受托管理、股权管理，投资及投资管理咨询业务。

江苏金财投资有限公司为执行事务合伙人。

2. 苏州科慧股权投资中心（有限合伙）（以下称“苏州科慧”）

统一社会信用代码：91320500MA1MKFRB02

主要经营场所：苏州市吴中区甪直镇长虹北路169号甪直科技创业园

成立日期：2016年05月07日

经营范围：创业投资管理；资产管理。

南京广丰投资管理中心（有限合伙）为执行事务合伙人。

3. 西藏金葵花资本管理有限公司（代表“金葵花智能制造产业投资私募基金”、“金葵花智能制造产业投资私募基金二期”，以下称“西藏金葵花”）

统一社会信息代码：91540195321363929P

住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1313室

注册资本：10000万

法定代表人：夏仕兵

成立日期：2015年07月02日

经营范围：私募基金管理；股权投资（不得从事担保和房地产业务）；创业投资（不得从事担保和房地产业务）；对电子信息业、化工业、汽车业、装备制造业、服务业、生物技术业、建筑业、新兴产业进行投资（不得从事具体项目的经营）。

股权结构：股东夏昕持股90%，股东夏仕兵持股10%。

4. 高淳县创富投资有限公司（以下称“创富投资”）

统一社会信息代码：9132011868673717XL

住所：南京市高淳经济开发区古檀大道1号3幢

注册资本：5000万

法定代表人：管民民

成立日期：2009年05月22日

经营范围：创业投资、创业投资咨询、企业管理服务。

股权结构：江苏高淳经济开发区开发总公司持有100%股权。

上述有限合伙人与公司不存在关联关系，与公司不存在相关利益安排。

5．天津华胜天成投资管理有限公司

统一社会信用代码：91120116073139476A

住所：天津开发区信环西路19号2号楼2203-1室

法定代表人：朱凡

注册资本：20000万元

成立日期：2013年07月25日

经营范围：投资管理；软件技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机软、硬件及外围设备、通讯设备批发兼零售；自营和代理货物进出口、技术进出口；以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制造、能源等行业投资；投资咨询。

天津华胜为公司 100%持股的全资子公司。

三、 投资标的基本情况

基金名称：江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码证：91320118MA1QFB3Q6F

主要经营场所：南京市高淳区经济开发区古檀大道47号

执行事务合伙人、基金管理人：南京广丰投资管理中心（有限合伙）

成立日期：2017年09月05日

基金认缴总规模：7.5亿元。

经营范围：股权投资。

四、各方拟签署的合伙协议主要内容

（一）合伙企业的目的

投资于智能制造、军民融合等领域具有核心竞争力和巨大行业发展空间的高成长性企业。

（二）合伙企业的经营期限

合伙企业的合伙期限为5年。其中，投资期为3年，从全体合伙人首期出资全部到账之日起算。投资期届满后，合伙企业进入退出期。经合伙人会议同意可以延长合伙期限，每次延长1年，延长不超过2次。

（三） 投资业务

合伙企业的投资领域包括：智能制造、军民融合。

其中，智能制造及其产业链上下游为主投资领域，投资比例不低于合伙企业认缴出资总额的70%，其余资金应限制于投资《江苏省政府投资基金现代产业并购基金管理办法》所限定的高新技术产业、战略性新兴产业和传统产业转型升级等领域。

合伙企业对单一项目或基金的累计投资金额不得高于合伙企业认缴出资总额的20%，在单一项目或基金中的累计出资比例不超过该项目或基金总出资或股权的30%，且不作为最大出资人或股东。

合伙企业投资于江苏省内企业的比例不低于合伙企业认缴出资总额的60%。

（四） 合伙人出资方式及认缴数额

合伙企业的认缴出资总额为7.5亿元。各合伙人的认缴出资情况如下：

■

（五） 合伙人出资缴付

各合伙人按其认缴金额分三期同比例实缴出资。第一期出资（“首期出资”）比例为总认缴出资额的20%，第二期出资比例为总认缴出资额的30%，第三期出资比例为总认缴出资额的50%。其中，普通合伙人应当先于有限合伙人实缴当期出资，有限合伙人之间同步出资。

本协议签署日后3个月内，普通合伙人应当将其首期应缴出资实缴到位，并向全体合伙人发出首期出资缴付通知书。

任何合伙人未按出资缴付通知书内容缴清出资的，应就逾期缴付的金额按照每日万分之五的利率支付逾期利息。

（六）合伙人权利义务

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

普通合伙人南京广丰同时为合伙企业执行事务合伙人。负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙对企业、对企业经营管理提出建议、获取经审计的本合伙企业财务会计报告等合伙协议约定行为时，不视为执行合伙事务。

（七）合伙企业费用

合伙企业应承担与合伙企业的开办费、管理费、托管费、会务费等。

在合伙企业投资期内，管理费为合伙企业认缴出资总额的2%/年；在合伙企业退出期内，管理费为合伙企业认缴出资总额的1%/年。

在以下情况下，执行事务合伙人不收取管理费：1、合伙企业进入延长期、清算期；2、合伙企业将实缴出资额投资于其他基金。如第2项中其他基金对合伙企业的出资额收取的管理费率高于本条约定的费率，则超过部分由执行事务合伙人承担。

（八）收入分配

在合伙期限内，合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在2个月内组织分配。

全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：

1、分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；

2、分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；

3、分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；

4、分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；

5、分配超额收益：经过上述1、2、3、4轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益不超过本金200%的部分，20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配；超额收益超过本金200%的部分，30%分配给普通合伙人，70%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。

（九）合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人提议、单独或合计持有本合伙企业三分之一以上实缴出资额的有限合伙人或省政府投资基金提议召开临时会议的，可以召开临时会议。

合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，根据协议约定，至少经合计持有本合伙企业二分之一以上实缴出资额的合伙人（含省政府投资基金）同意可作出决议。

（十）投资决策

执行事务合伙人设立投资决策委员会，根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的决策权，本协议另有约定的除外。投资决策委员会由5名委员组成，由执行事务合伙人选聘或委派，经基金合伙人会议审议通过后确定。

（十一）退伙

除法律另有规定或本协议另有约定外，省政府投资基金原则上在本合伙企业到期清算时退出；首期出资实缴到位满3年的，可以通过财产份额转让等方式适时退出。

（十二）解散和清算

合伙企业有下列情形之一的，应当解散并予以清算：（1）合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；（2）本协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。

（十三）协议生效

本协议自各方签字并盖章之日起生效。

（十四）争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30日内协商未成的，任何一方可将上述争议提交南京仲裁委员会仲裁。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

合伙企业聚焦于智能制造、军民融合方向，公司参与认购合伙企业份额，通过引入市场化资本和外部资源，助力公司在现有自主产品的上下游进行有效布局，有利于完善公司业务产业链条，增强公司的核心竞争力和持续发展力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1．公司2018年第八次临时董事会会议以8票同意，0票反对审议通过了《关于认购江苏疌泉美都股权投资基金有限合伙份额暨关联交易的议案》，关联董事王维航先生回避表决。

2．本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事事前认可，独立董事亦发表了如下独立意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益，不会影响公司的独立性。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。本项议案需提交公司股东大会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内，公司与同一关联人王维航先生（含其控制的关联方）发生关联交易的情况及进展如下：

经公司2018年第五次临时董事会、2018年第三次临时股东大会审议通过，公司全资子公司与关联方北京中域拓普投资管理有限公司共同投资设立北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）。详见公司临2018-052号《关于参与设立集成电路尖端芯片股权投资中心暨关联交易的公告》。

八、风险提示

本次投资具有投资周期长，流动性较低等特点。在投资过程中可能受到经济环境、市场变化、投资标的经营管理等多种因素影响，出现不能实现预期收益的风险。公司将积极关注合伙企业运作情况，督促执行事务合伙人防范投资风险，维护公司投资资金安全。

公司将根据合作进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2018年7月14日

股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2018-070

北京华胜天成科技股份有限公司

2018年第五次临时监事会决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第五次临时监事会会议通知于2018年7月8日以书面形式发出，于2018年7月13日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定，本次会议通过如下议案：

一、 审议通过了《关于调整第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》

鉴于公司2017年度现金红利分配方案已实施完毕，同意公司按照《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》的相关规定将第二期股权激励计划限制性股票的回购价格调整为11.187元/股。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

具体内容请参考公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-068《关于调整第二期股权激励计划限制性股票回购价格的公告》。

二、 审议通过了《关于认购江苏疌泉美都股权投资基金有限合伙份额暨关联交易的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的临2018-069《关于认购江苏疌泉美都股权投资基金有限合伙份额暨关联交易的公告》。

特此公告。

北京华胜天成股份有限公司

监事会

2018年7月14日