上海顺灏新材料科技股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-087

上海顺灏新材料科技股份有限公司

第三届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年7月6日以电子邮件、电话方式发出关于召开第三届董事会第四十次会议的通知。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2018年7月13日上午10时在上海市普陀区真陈路200号公司会议室以通讯方式召开。本次会议由董事长郭翥主持，会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

本次会议经公司全体董事表决，形成了如下决议：

一、审议通过《关于转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权暨授权董事长办理股权转让相关事项的议案》

为进一步优化资源配置，促进公司现有产业的提质增效，加快资金回笼，公司董事会同意转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司（以下简称“金升彩”）100%股权。在会计师事务所审计以及资产评估机构出具评估报告的基础上，经过交易双方的友好协商，金升彩100%股权的交易价格为人民币13,000万元（人民币壹亿叁仟万元）。根据实际需要，公司董事会决定授权公司董事长全权办理金升彩100%股权转让的相关事项，授权范围包括签订意向性协议以及正式的股权转让协议等与本次股权转让相关的全部事项，本次授权自股东大会审议通过时生效，自股权转让事项办理完毕时终止。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-090）。

公司独立董事对本议案发表了《独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网上的相关信息。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关要求，公司董事会编制了2018年半年度募集资金的存放与使用情况专项报告，该报告真实、准确、完整地反映了公司2018年半年度募集资金的存放与使用情况。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2018年7月13日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-088

上海顺灏新材料科技股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月6日以电子邮件、电话方式发出关于召开第三届监事会第十九次会议的通知。会议于2018年7月13日(星期五)在上海市普陀区真陈路200号公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人。会议由公司监事会主席伍宝中先生召集并主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

会议经审议，表决通过以下决议：

一、审议通过《关于转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权暨授权董事长办理股权转让相关事项的议案》

经审议，监事会认为，转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权有利于进一步优化公司的资源配置，促进公司现有产业的提质增效，加快资金回笼。转让金升彩股权的1.3亿元的交易价格，是在资产评估机构、审计机构对金升彩的全部股权出具评估报告、审计报告的基础上由交易双方友好协商确定，符合《公司法》、《证券法》等的相关规定，没有损害中小投资者的利益，有利于推进公司的长远发展。授权董事长办理本次金升彩股权转让相关事项，有利于实现股权转让工作的顺利完成。因此，监事会同意公司转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权暨授权董事长办理股权转让相关事项。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权暨授权董事长办理股权转让相关事项的公告》（公告编号：2018-090）。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、备查文件

1、上海顺灏新材料科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司监事会

2018年7月13日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-089

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-083），由于该公告对董事会、监事会换届候选人的简历编写得过于简略，现根据相关要求对其补充公告如下：

附件1：

第四届董事会董事候选人简历

1、非独立董事候选人简历

郭翥先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学工商管理硕士。2006年至2009年任汕头市技术监督局质检科科员，2009年至2010任乐德罗（新加坡）投资有限公司总经理。2011年6月至2012年6月任上海顺灏新材料科技股份有限公司董事，现任汕头市正兴开关有限公司董事长兼总经理、汕头市金山中学校友会理事， 2015年6月30日起任上海顺灏新材料科技股份有限公司总裁、董事，2016年7月起任上海顺灏新材料科技股份有限公司董事长。

截至本公告披露之日，郭翥先生持有本公司股份3,842,550股，为公司实际控制人王丹先生的妹夫。不存在《公司法》规定禁止任职的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违犯被中国证监会立案调查。不存在被列为失信被执行人的情形。

刘胜贵先生： 1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，管理学硕士。2009年7月至2012年4月任云南中云投资有限公司印刷事业部副经理、经理和行政人事部经理，2012年4月至今任曲靖福牌彩印有限公司总经理，2015年8月至今任曲靖福牌彩印有限公司董事长。

截至本公告披露之日，刘胜贵先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违犯被中国证监会立案调查。不存在被列为失信被执行人的情形。

王钲霖先生：男，1995年2月出生，中国香港籍，大学本科学历，毕业于美国纽约州The New School大学，2017年至今任职于美国Jawstrow lnc。

截至本公告披露之日，王钲霖先生未持有本公司股份，为公司实际控制人王丹先生的儿子。不存在《公司法》规定禁止任职的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违犯被中国证监会立案调查。不存在被列为失信被执行人的情形。

杨凯先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2000年3月-2005年5月任职于南京金箔集团金达公司。2005年6月至2015年6任上海顺灏新材料科技股份有限公司销售总监，2015年7月起任上海顺灏新材料科技股份有限公司副总裁，2016年8月起担任公司第三届董事会董事，并担任董事会审计委员会委员。

截至本公告披露之日，杨凯先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违犯被中国证监会立案调查。不存在被列为失信被执行人的情形。

2、独立董事候选人简历

徐建新先生，1955年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，教授级高级会计师，中国注册会计师。曾任上海财经大学副教授，1982年2月至1997年11月，任上海财经大学会计系讲师、副教授，1997年11月至2014年12月，任东方国际集团副总会计师、董事、财务总监总经济师，2015年1月至今任上海朴易投资管理有限公司高级副总裁。曾兼任上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国际创业股份公司副董事长，上海浦东发展银行股份有限公司董事、上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事、百大集团股份有限公司独立董事。现任上海朴易投资管理有限公司高级副总裁、上海银行独立董事、上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司独立董事、浙江盾安智控科技股份有限公司独立董事。2015年7月起担任上海顺灏新材料科技股份有限公司独立董事。

截至本公告披露之日，徐建新先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违犯被中国证监会立案调查。不存在被列为失信被执行人的情形。

王雪先生，汉族，1977年生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士,管理学专业。2001年至2008年11月，任上海锐奇工具有限公司市场部经理、策划部经理、总经理助理;2008年11月至2014年1月，任上海锐奇工具股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书;2014年5月至今，任天马论道(上海)信息技术有限公司董事长;2014年7月至今，任北京高鹏天下投资管理有限公司董事;2014年7月至今,任上海华铭智能终端设备股份有限公司独立董事;2015年7月至今，任上海亿山睦教育科技有限公司监事；2015年10月至今，任放马过来（上海）网络科技有限公司董事长；2015年12月至今, 任上海尚工机器人技术有限公司董事；2016年7月至今，任上海徕木电子股份有限公司独立董事；2016年9月至今，任铝团（上海）互联网技术有限公司董事；2016年11月至今，任上海海顺新型药用包装材料股份有限公司独立董事。

截至本公告披露之日，王雪先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违犯被中国证监会立案调查。不存在被列为失信被执行人的情形。

谢红兵先生，1950年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，本科学历，法学士学位。1992年9月至1998年4月任交通银行上海分行杨浦支行主持工作副行长、营业处处长、 静安支行行长、杨浦支行行长，1998年5月至2005年7月任交通银行基金托管部副总经理，2005年8月至2007年12月任交银施罗德基金管理有限公司董事长，2008年1月至2010年7月任中国(香港)交银保险有限公司副董事长。现已退休。

截至本公告披露之日，谢红兵先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违犯被中国证监会立案调查。不存在被列为失信被执行人的情形。

张斌先生，男，1968年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授、会计学博士、中国注册会计师（CPA），研究生导师。1991年9月至19977月任江苏农学院教师；1998年9月至今，任职于扬州大学，先后担任会计学系办公室主任、会计学系主任。2011年4月至2017年6月，兼任扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事。现兼任汕头东风印刷股份有限公司独立董事、扬州苏奥传感高科股份有限公司独立董事、扬州水务投资集团有限公司外部董事、扬州市会计学会副会长、扬州市卫生经济学会副会长、扬州市注册会计师协会理事、北京高朋（扬州）律师事务所企业财税法务中心主任。

截至本公告披露之日，张斌先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违犯被中国证监会立案调查。不存在被列为失信被执行人的情形。

附件2：

第四届监事会监事候选人简历

非职工代表监事侯选人简历

周寅珏女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2004年12月至2009年1月任上海顺灏新材料科技股份有限公司财务经理，2009年2月至2016年7月，先后任审计部经理、总监。2009年8月至2012年6月期间任公司职工监事，2012年6月至2015年6月期间任公司第二届监事会监事。2016年7月至今任上海顺灏新材料科技股份有限公司财务总监。

截至本公告披露之日，周寅珏女士未直接持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违犯被中国证监会立案调查。不存在被列为失信被执行人的情形。

陆秀兰女士，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。2002年7月至2004年9月任上海维科精密模塑有限公司质量控制专员，2004年9月至2009年9月上海广濑关勒铭精密机械有限公司质量主管，2009年9月至2016年6月上海顺灏新材料科技股份有限公司企管中心总监/品质总监，现任上海绿新新材料科技有限公司行政总监。

截至本公告披露之日，陆秀兰女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违犯被中国证监会立案调查。不存在被列为失信被执行人的情形。

除上述补充内容外，原公告的其他内容保持不变。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2018年7月13日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-090

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于转让全资子公司深圳市金升彩包装

材料有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易的基本情况

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）持有深圳市金升彩包装材料有限公司（以下简称“目标公司”或“金升彩”）的100%股权。为进一步优化资源配置，促进公司现有产业的提质增效，加快资金回笼，公司决定转让所持有的金升彩100%的股权，并于2018年7月13日与深圳市科彩印务有限公司签订《股权转让协议》。在会计师事务所审计以及资产评估机构出具评估报告的基础上，综合考虑公司于2018年4月收到金升彩分配的2017年度利润2,312.91万元，经过交易双方的友好协商，金升彩100%股权的交易价格为人民币13,000万元（人民币壹亿叁仟万元）。

2、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

3、公司于2018年7月13日召开第三届董事会第四十次、第三届监事会第十九次会议，董事会和监事会分别全票表决通过了《关于转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权暨授权董事长办理股权转让相关事项的议案》。根据公司章程等相关规定，本次转让全资子公司100%股权事项尚需提交公司股东大会审议，《股权转让协议》将在股东大会审议通过后生效。

二、标的公司基本情况

企业名称：深圳市金升彩包装材料有限公司

统一社会信用代码：914403005571784395

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：2835.000000万元人民币

成立日期：2010年06月11日

住所：深圳市坪山新区金兰路3号科彩印务6栋厂房南

经营范围：镭射膜、真空蒸著膜、彩虹膜、彩虹复合材料、镭射喷铝纸、镭射纸、镭射全息防伪包装材料、包装纸的销售；光学包装材料的研发、设计、购销；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。镭射膜、真空蒸著膜、彩虹膜、彩虹复合材料、镭射喷铝纸、镭射纸、镭射全息防伪包装材料、包装纸的生产加工；包装装潢印刷品的印刷；房屋租赁及物业管理。

股权结构：上海顺灏新材料科技股份有限公司持股100%

江苏华信资产评估有限公司在《资产评估报告》苏华评报字[2018]第203号中评估金升彩股东全部权益为：以2018年3月31日为评估评估基准日，金升彩的市场价值为15,375.06万元，大写人民币壹亿伍仟叁佰柒拾伍万零陆佰元整。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA15372号《审计报告》审计，金升彩最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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■

公司不存在为金升彩提供担保、委托其理财、以及该公司不存在占用上市公司资金的情况。

三、交易对手方基本情况

企业名称：深圳市科彩印务有限公司

统一社会信用代码：91440300752519649C

注册资本：19472.000000万元人民币

法定代表人：蔡晓明

成立日期：2003年07月21日

住所：深圳市坪山新区坪山街道深圳大工业区兰竹大道

经营范围：包装装潢印刷品、其他印刷品印刷、出版物印刷。

科彩印务与公司不存在关联关系，公司在生产经营过程中除向科彩印务出售纸张外，不存在其他业务往来，科彩印务与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、 交易协议的主要内容

甲方：上海顺灏新材料科技股份有限公司

乙方：深圳市科彩印务有限公司

目标公司：深圳市金升彩包装材料有限公司（下称“目标公司”）

1、在遵守本协议条款和条件的前提下，经甲、乙双方及目标公司董事会或股东大会等有权机构审议通过后，甲方将其持有的无产权负担的目标公司全部股权及相附带的所有权利和权益转让出售给乙方，乙方在信任本协议项下甲方和目标公司所作出的陈述、承诺、保证基础上愿意购买该等转让股权，包括与转让股权相附带的所有权利和权益。

2、经评估并协商一致，本次拟转让股权的转让价款为人民币1.3亿元（大写：人民币壹亿叁仟万元整）。

3、股权转让应征收的税款、费用，按照法律规定由各方自行承担，因办理工商变更等手续产生的政府规费由目标公司承担。

4、本协议经双方授权代表签署，且经甲方董事会、股东大会及/或相关有权机构批准后生效；如股权转让对于甲方构成上市公司重大资产重组，则本协议应经中国证监会及其他有权机构批准后生效。

5、甲、乙双方应当在本协议生效后5个工作日办理工商变更手续；甲方应当协助乙方办理相关的股权工商变更手续，提供所需资料。

五、本次股权转让的目的和对公司的影响

随着包装材料行业面临着越来越激烈的竞争，金升彩的业务受到较大影响。公司从发展战略层面考虑，为进一步优化资源配置，促进公司现有产业的提质增效，加快资金回笼，公司拟进行本次股权转让。公司拟将回笼后的资金用于开拓烟包材料等主营业务及新型烟草、新型材料、有机农业、土壤修复治理等新型业务，致力于推进公司业务的升级发展。本次交易符合公司整体发展战略，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率。股权转让价格是在综合考虑金升彩现有业务、未来发展潜力等因素，在平等、自愿的基础上，通过双方协商确定的。本次股权转让事项会对公司账面的投资价值造成一定的损失，将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，金升彩将不再纳入公司合并报表范围。

六、备查文件

1、《上海顺灏新材料科技股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议》

2、《上海顺灏新材料科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》

3、《独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》

4、《深圳市金升彩包装材料有限公司审计报告》

5、《深圳市金升彩包装材料有限公司评估报告》

6、《股权转让协议》

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2018年7月13日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-091

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于收到《民事起诉状》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

日前，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”）收到上海市第二中级人民法院（以下简称“法院”）受理21名原告起诉公司“证券虚假陈述责任纠纷案”的《应诉通知书》，现将有关情况公告如下：

一、本案的基本情况

（一）诉讼各方当事人

原告：王宁等21名自然人

被告：顺灏股份

诉讼请求：

（1）判令被告赔偿投资损失、佣金、印花税和利息损失合计2,538,897.91元；

（2）判令被告承担本案诉讼费费。

（二）本案的主要事实与原告陈述的理由

2016年7月27日，因存在“未依法披露和关联自然人的关联交易行为”、“未依法披露签署意向协议事项”等信息披露违法违规事项，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪[2016]5号），公司被中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚。

原告作为投资者，因被告信息披露违法违规一事受到损失，被告未按规定及时披露信息的违法行为依法应当给予原告赔偿。原告购买证券的时间在被告虚假陈述实施日以后，至揭露日之前。依据《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规的规定，符合法定损失的因果关系。为维护原告的合法权益，向法院提起民事诉讼，请法院予以支持。

二、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告日，除上述事项外，公司（含控股子公司）没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

收到法院寄发的前述《民事起诉状》后，公司正与律师积极商讨应诉方案。

对于部分投资者起诉公司“证券虚假陈述责任纠纷案”案中可能发生的赔偿，公司将按原告诉讼请求金额的80%计提预计负债，且公司将以原控股子公司浙江德美彩印有限公司（以下简称“浙江德美”）破产清算及涉案人员追回款项优先赔偿投资者；同时，公司控股股东顺灏投资集团有限公司承诺：若公司从浙江德美破产清算及涉案人员追回的款项不足以覆盖上述公众股东诉讼事项产生的损失，顺灏投资集团有限公司将为公司承担兜底补偿责任，确保公司不因此事项遭受任何经济损失。

对于公司与投资者之间的证券虚假陈述纠纷案，公司对法院已经作出的部分终审判决，已经向最高人民法院申请再审，最高人民法院已作出提审该部分案件的裁定，并裁定中止执行原审判决。

公司将持续关注公司证券虚假陈述责任纠纷案件的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2018年7月13日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-092

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于收到《民事判决书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”）收到上海市第二中级人民法院（以下简称“法院”）签发的（2018）沪02民初19号、23号《民事判决书》及相关法律文书。

根据上述2份《民事判决书》显示，法院对8名原告起诉公司证券虚假陈述责任纠纷一案已审理终结并作出一审判决。现将有关情况公告如下：

一、有关本次诉讼事项的基本情况

（一）诉讼各方当事人

原告： 郑楚吟等8名自然人

原告委托诉讼代理人：刘华浩，广东环宇京茂律师事务所律师

被告：顺灏股份，住所地为上海市普陀区真陈路200号

被告法定代表人：郭翥，该公司董事长

被告委托诉讼代理人：葛晓奇，上海普世律师事务所

许莉静，上海普世律师事务所

诉讼请求：

1、被告赔偿原告投资损失合计人民币1,696,381.89元；

2、本案诉讼费用由被告承担；

3、关于印花税及佣金，原告均确认分别按投资差额损失的1％。和万分之三计算。

（二）本案案情介绍

2016年7月27日，因存在“未依法披露和关联自然人的关联交易行为”、“未依法披露签署意向协议事项”等信息披露违法违规事项，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪[2016]5号），公司被中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚。在本次行政处罚后，截至2018年7月13日共有459名投资者向法院对公司提起了诉讼，法院分批对该案件进行了受理。

有关本案的详细情况参见公司于2017年8月24日、2017年9月9日、2017年9月14日、2017年11月10日、2017年11月29日、2017年12月2日、2017年12月14日、2017年12月23日、2018年1月26日、2018年3月20日、2018年3月27日、2018年4月12日、2018年5月9日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年半年度报告》、《关于部分投资者撤销对公司的相关诉讼暨诉讼进展的公告》（公告编号：2017-052）、《关于部分投资者撤销对公司的相关诉讼暨诉讼进展的公告》（公告编号：2017-053）、《关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2017-067）、《关于部分投资者对公司的相关诉讼的进展公告》（公告编号：2017-072）、《关于收到〈民事起诉状〉的公告》（公告编号：2017-073）、《关于部分投资者撤销对公司的相关诉讼暨诉讼进展的公告》（公告编号：2017-074）、《关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2017-077）、《关于部分投资者撤销对公司的相关诉讼暨诉讼进展的公告》（公告编号：2017-079）、《关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2017-080）、《关于部分投资者对公司的相关诉讼的进展公告》（公告编号：2017-081）、《关于部分投资者撤销对公司的相关诉讼暨诉讼进展的公告》（公告编号：2018-004）、《关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2018-005）、《关于部分投资者对公司的相关诉讼的进展公告》（公告编号：2018-006）、《关于收到〈民事判决书〉的公告》（1）（公告编号：2018-021）、《关于收到〈民事判决书〉的公告》（2）（公告编号：2018-022）、《关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2018-023）、《关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2018-025）、《关于收到〈民事起诉状〉的公告》（公告编号：2018-049）、《关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2018-050）。

（三）原告陈述的事实和理由

原告作为投资者，投资顺灏股份股票的时间在被告顺灏股份虚假陈述实施日2012年1月1日以后，至揭露日2016年4月29日之前。依据相关法律规定，原告所投资的股票因被告顺灏股份未按规定披露信息的违法行为受到损失，被告理应承担赔偿责任。

（四）法院审理情况和《民事判决书》主要内容

法院于2018年1月10日立案，依法适用普通程序，公开开庭对案件进行了审理。原告共同委托诉讼代理人、被告委托的代理人到庭参加诉讼，现该批案件均已审理终结，法院已作出一审判决。

法院认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.2.3规定来看，当上市公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，上市公司应负有及时披露义务。结合被告顺灏股份提供的证据显示，至2012年2月29日，王丹与被告之间的交易金额已累计达到30万以上，此时顺灏股份应负有及时公告的义务，故法院认定2012年3月1日为被告虚假陈述行为的实施日。

法院认为，顺灏股份于收到中国证监会上海监管局对其信息披露违法违规《调查通知书》的次日即2016年4月29日在相关报刊、网站上公布了上述事宜，2016年4月29日的公告足以达到在全国范围内解释虚假陈述行为的效果，对投资者起到了警示作用，故认定2016年4月29日为虚假陈述揭露日。

法院认为，根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十九条规定，被告举证原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损失结果之间不存在因果关系：（一）在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券；（二）在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资；（三）明知虚假陈述存在而进行的投资；（四）损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致；（五）属于恶意投资、操纵证券价格的。由此可见，若投资者的损失系因证券市场系统风险等虚假陈述以外其他因素所致，则虚假陈述主体不应就该部分损失承担赔偿责任。从现已查明的事实来看，2016年1月4日和1月7日，由于A股市场实施熔断，深证成指、包装材料板块指数及被告002565股票股价均发生大幅下跌的现象。因此，该两日002565股票大幅下跌所造成的原告投资损失系由市场风险所致，与被告的虚假陈述行为之间不存在因果关系，该部分损失不应由被告承担，理应在计算投资差额损失赔偿数额时予以扣除。至于应当扣除的比例，法院酌情认定为投资差额损失的20%。原告主张的佣金、印花税损失，具有事实和法律依据，法院依法予以支持。

二、本次诉讼的判决结果

依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二条第一款、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第三十三条之规定，法院判决如下：

（一）被告应于本判决生效之日起十日内赔偿原告投资损失人民币合计1,358,726.41元；

（二）驳回原告的其余诉讼请求。

如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案的受理费原告承担6,524.27元，被告承担26,534.66元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。

三、本次诉讼判决对公司的影响

上述判决系法院作出的初审判决，原告和被告如不服该判决可在法律规定的期限内提起上诉，在上诉期限内该判决不发生法律效力。

对于本次法院的判决，公司计划在上诉期限内向上海市高级人民法院提起上诉。公司将持续关注上述诉讼事项及其他诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案件的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

同时，针对上述投资者提出的诉讼金额，公司已按照80%计提了预计负债，其中计入2016年度营业外支出831.26万元，计入2017年1-12月营业外支出3,577.54万元，计入2018年1-6月营业外支出2,417.23万元。法院本次一审判决判定公司对投资者诉讼请求的投资损失承担80%的责任，完全在公司计提的预计负债范围以内，如上述判决实际生效，将不会加重该诉讼事项对公司业绩的不利影响。

对于公司与投资者之间的证券虚假陈述纠纷案，公司对法院已经作出的部分终审判决，已经向最高人民法院申请再审，最高人民法院已作出提审该部分案件的裁定，并裁定中止执行原审判决。

此外，如果上述判决结果生效，公司将使用原控股子公司浙江德美彩印有限公司（以下简称“浙江德美”）破产清算及涉案人员追回款项优先赔偿投资者；同时，公司控股股东顺灏投资集团有限公司承诺：若公司从浙江德美破产清算及涉案人员追回的款项不足以覆盖上述公众股东诉讼事项产生的损失，顺灏投资集团有限公司将为公司承担兜底补偿责任，确保公司不会因此事项遭受任何经济损失。

四、其他诉讼情况说明

本次公告前公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

五、备查文件

上海市第二中级人民法院（2018）沪02民初19号、23号《民事判决书》。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司

董事会

2018年7月13日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-093

上海顺灏新材料科技股份有限公司2018年

半年度募集资金存放及使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”）董事会，将2018年半年度募集资金存放及使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）募集资金的数额、资金到账情况

根据顺灏股份2016年10月25日召开的第三届董事会第十六次会议、2016年11月10日召开的第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员《关于核准上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1891号）核准，公司向谢就城、洪文光和陈永贵三名特定投资者非公开发行人民币普通股21,636,615股，每股面值1.00元。公司原股本为人民币687,468,000.00元，变更后股本为人民币709,104,615.00元。

本次非公开发行股票募集资金总额为155,999,994.15元，扣除发行费用（不含税）4,753,773.42元，募集资金净额为人民币151,246,220.73元，其中：计入股本人民币21,636,615.00元，计入资本公积人民币129,609,605.73元。

上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZA12521号《验资报告》。

（二）募集资金在专项账户中的存放情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》

及有关法律法规的相关规定，公司分别在中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、上海农村商业银行普陀支行开设募集资金专用账户，并于 2018年 5月 中旬分别与中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、上海农村商业银行普陀支行、安信证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》；

募集资金专户开立及存储情况如下：

■

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户专用存储制度。

公司上述募集资金到位之前，与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，公司授权保荐人可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。要求保荐人至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

三、 募集资金的实际使用情况

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目为“新型立体自由成形环保包装建设项目”和“微结构光学包装材料建设项目”，本次募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于 2018 年 7 月13 日批准报出。

上海顺灏新材料科技股份有限公司

董事会

2018年7月13 日

附表 1

募集资金使用情况对照表

截至 2018 年 6 月 30 日

■

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-094

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会

增加提案暨补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月10日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-086）。

2018年7月13日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权暨授权董事长办理股权转让相关事项的议案》。同日，公司收到控股股东顺灏投资集团有限公司（以下简称“顺灏投资”）《关于提请增加上海顺灏新材料科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会临时提案的函》，为提高公司的决策效率，公司控股股东顺灏投资提议将《关于转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权暨授权董事长办理股权转让相关事项的议案》提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

根据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”经核查，截至本公告披露日，顺灏投资直接持有公司股份167,422,500股，占公司总股本的23.61%，顺灏投资提出增加2018年第三次临时股东大会临时提案的事项符合 《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定。

本次补充仅增加上述1个临时提案，不影响会议通知的其他内容。现将增加临时提案后的公司2018年第三次临时股东大会补充通知公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次： 2018年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第三届董事会。

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2018年7月25日（星期三）下午2:00开始，会期半天。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月24日15:00至2018年7月25日15:00期间 的任意时间；

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年7月19日（星期四）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人于2018年7月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他有关人员。

8、会议召开地点：上海市普陀区真陈路200号。

二、本次股东大会审议事项

提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》（采用累积投票制）

1.1 审议《关于选举郭翥为公司第四届董事会非独立董事的议案》

1.2 审议《关于选举王钲霖为公司第四届董事会非独立董事的议案》

1.3 审议《关于选举刘胜贵为公司第四届董事会非独立董事的议案》

1.4 审议《关于选举杨凯为公司第四届董事会非独立董事的议案》

2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》（采用累积投票制）

2.1 审议《关于选举徐建新为公司第四届董事会独立董事的议案》

2.2 审议《关于选举王雪为公司第四届董事会独立董事的议案》

2.3 审议《关于选举谢红兵为公司第四届董事会独立董事的议案》

2.4 审议《关于选举张斌为公司第四届董事会独立董事的议案》

3、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的议案》（采用累积投票制）

3.1审议《关于选举周寅珏为公司第四届监事会非职工监事的议案》

3.2审议《关于选举陆秀兰为公司第四届监事会非职工监事的议案》

4、《关于〈公司2018年半年度利润分配预案〉的议案》

5、《关于转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权暨授权董事长办理股权转让相关事项的议案》

上述议案1、议案2、议案3、议案4已经2018年7月9日召开的公司第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，议案5已经2018年7月13日召开的公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，议案1、议案2、议案3、议案4的内容详见公司2018年7月10日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。议案5的内容详见公司2018年7月14日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。上述议案 1、议案 2、议案3将采取累积投票方式表决，即每一股份拥有与拟选非独立董事候选人、独立董事候选人或者监事候选人人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有非独立董事候选人、独立董事候选人或者监事候选人总人数相应选票数的最高限额， 否则该议案投票无效，视为弃权。其中议案 1、议案 2 中非独立董事和独立董事的表决将分别进行。独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交 2018 年第三次临时股东大会表决。

根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，议案1、议案2、议案3、议案4、议案5属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

三、现场会议登记方法

(一)登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

(二)登记时间：2018年7月23日(星期一)9:00-17:00

(三)登记办法：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、 营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡；

3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡；

4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并 向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料(传真或信函方式以2018年7月23日(星期一)17:00前到达本公司为准)。信函请寄：上海市普陀区真陈路200号上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会办公室，邮编：200331（信封请注明“顺灏股份2018年第三次临时股东大会”字样）。

(四)登记地点：上海市普陀区真陈路200号上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、单独计票提示

根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，议案1、议案2、议案3、议案4、议案5属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

六、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：上海市普陀区真陈路200号

邮 编：200331

联系电话：021-66278702

指定传真：021-66278702

通讯邮箱：chenjiemin@shunhaostock.com

联 系 人：董事会秘书 陈洁敏

（二）会议费用

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

（三）授权委托书见附件二。

七、备查文件

1、《公司第三届董事会第三十九次会议决议》；

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司

董事会

2018年7月13日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362565”，投票简称：“顺灏投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

公司本次股东大会不设置总议案。公司本次股东大会的议案1为选举非独立董事议案、议案2为选举独立董事议案，议案3为选举非职工监事的议案，均采用累积投票制；议案4、议案5采用非累积投票制。议案1中选举非独立董事，则 1.01 代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人，依此类推； 议案2中选举独立董事，则2.01代表第一位候选人，2.02代表第二位候选人，依此类推；议案3中选举监事，则 3.01 代表第一位候选人，3.02 代表第二位候选人，以此类推。

（2）填报表决意见或选举票数在“委托数量”项下填报选举票数或表决意见。 对于累积投票议案1、议案 2、议案3 ，填报投给候选人的选举票数，公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如议案 1，有4位候选人） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4 股东可以将票数平均分配给4位董事候选人，也可以在4位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如议案2，有4位候选人） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4 股东可以将票数平均分配给4位独立董事候选人，也可以在4位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举非职工监事（如议案3，有2位候选人） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2 股东可以将票数平均分配给2位非职工监事候选人，也可以在2位非职工监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

对于非累积投票议案4，填报表决意见，同意、反对、弃权。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

（3）股东对同一议案出现重复投票时，以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程

1、投票时间： 2018年7月25日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年7 月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2018 年7月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

附件二

授权委托书

兹委托______________先生/女士代表本人(单位)出席上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下称“公司”)于2018年7月25日（星期三）召开的2018年第三次临时股东大会，并按本授权书的指示行使投票，并代为签署本次会议需签署的相关文件。委托期限自签署日起至2018年第三次临时股东大会会议结束时止。投票指示如下：

■

注：

1、议案 1 、议案 2 及议案3实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事4名，独立董事4名，非职工代表监事2名；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以4的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以4的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非职工代表监事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以2的乘积数，该票数只能投向公司的非职工代表监事候选人。股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的累计表决票数， 否则该票作废。

2、议案 4 、议案5根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权并在相应栏内划“√”；赞成、反对、 弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；

3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

委托人股东账户：___________________；委托人持股数：________________股

委托人身份证号码(法人营业执照号码)：

代理人姓名：______________；代理人身份证号码：

委托人（签字盖章）：_____________；委托日期：____________________________