河南东方银星投资股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议的公告

证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2018-045

河南东方银星投资股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方银星”）于2018年7月12日以通讯表决的会议方式召开了第六届监事会第十七次会议，应参加表决的监事三名，实际参加的监事三名，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《河南东方银星投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议审议如下议案：

一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，监事会认为公司具备实施重大资产购买的实质条件。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、本次会议逐项审议通过了《关于调整东方银星重大资产购买方案的议案》

公司于2018年5月4日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于东方银星重大资产购买方案的议案》及相关议案。根据各方平等友好协商，拟对公司本次交易之交易标的、交易对方等进行调整。现公司拟对本次交易方案部分内容进行调整，本次调整后的具体内容如下：

（1）交易对方

调整前：

本次交易的交易对方为：香港瑞闽投资有限公司（以下简称“瑞闽投资”）

调整后：

本次交易的交易对方为：瑞闽投资及Fine Mark Investment Ltd. （以下简称“Fine Mark”）

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（2）交易标的

调整前：

本次交易的标的为：起帆投资有限公司（以下简称“起帆投资”）40%股权

调整后：

本次交易的标的为：起帆投资有限公司（以下简称“起帆投资”）51%股权

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（3）交易方式

调整前：

本次交易的方式为：公司以现金方式购买瑞闽投资持有的起帆投资 40%股权。

调整后：

本次交易的方式为：公司以现金方式购买瑞闽投资、Fine Mark持有的起帆投资51%股权，其中向瑞闽投资收购起帆投资40%股权，向Fine Mark收购起帆投资11%股权。Fine Mark系瑞闽投资的全资子公司。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（4）交易对价

调整前：

截至目前,针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次标的资产起帆投资预估作价 13,850.00 万元（上述标的资产包含起帆投资40%股权以及原股东以资金拆解形式投入的债权4,080万元）,主要参考了起帆投资近期转让的交易作价,并经 交易双方协商确定。

调整后：

截至目前，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次标的资产起帆投资预估作价12,075.00万元（仅为起帆投资51%股权，放弃收购相关债权），其中支付给瑞闽投资9,470.00万元，支付给Fine Mark2,605.00万元。交易对价主要参考了起帆投资近期转让的交易作价，并经交易双方协商确定。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《关于〈河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关要求，编制了《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司于2018年7月12日刊登在上海证券交易所网站的《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、 审议通过《关于本次调整重大资产购买方案构成重组方案重大调整的议案》

根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次重大资产购买方案的调整构成对本次重组方案的重大调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于公司重新签署本次重大资产购买相关交易协议的议案》

为实施公司本次重大资产购买，明确交易双方的各项权利义务，公司正拟与交易对方签署附条件生效的《股份转让协议》，公司将以支付现金的形式购买瑞闽投资、Fine Mark持有的起帆投资51%股权。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

本公司控股股东中庚地产实业集团有限公司的全资子公司福建中庚置业有限公司持有本次交易标的公司下属主要子公司福州城开实业有限公司49%的股权，中庚地产实业集团有限公司通过全资子公司与本次交易对方瑞闽投资、Fine Mark可以施加重大影响的起帆投资共同投资福州城开实业有限公司，构成关联关系。本次交易系上市公司与上市公司控股股东的关联方之间发生的交易，按照谨慎性原则，构成关联交易。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经过对公司本次重大资产购买充分的论证和审慎分析，监事会认为，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（1）本次重大资产购买的标的资产为瑞闽投资、Fine Mark持有的起帆投资51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产购买行为所涉及的相关报批事项已在《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要中披露。

（2）本次重大资产购买拟购买资产为企业股权，交易对方合法拥有交易标的的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（3）本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次重大资产购买有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司本次重组涉及的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准的议案》

本公司因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2018年1月8日至2018年2月2日，该区间段内本公司股票（股票代码：600753)、上证指数（000001.SH）以及证监会批发零售指数（883023.WI)的累积涨跌幅情况如下：

■

本次停牌前一交易日（2018年2月2日）公司股票收盘价格为28.90元/股；停牌前20个交易日的前一日（2018年1月5日）公司股票收盘价格为31.58元/股；该20个交易日公司股票价格累计跌幅为8.49%，同期上证指数（000001.SH）累计涨幅2.07% ,同期证监会批发零售行业指数（代码：883023.WI）累计跌幅为5.90%。公司股价在上述期间内下跌幅度为8.49%，扣除上证指数（000001.SH）上涨2.07%因素后，下跌幅度为10.56%；扣除批发零售指数（代码：883023.WI）下跌5.90%因素后，下跌幅度为2.59%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

经公司自查，监事会认为本次重大资产重组停牌前六个月内，公司控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

公司本次交易不会导致公司的股权结构发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

河南东方银星投资股份有限公司

监事会

二〇一八年七月十四日

证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2018-047

河南东方银星投资股份有限公司

关于上海证券交易所出具的《关于河南东方

银星投资股份有限公司重大资产购买暨

关联交易预案信息披露的问询函》回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月21日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称《问询函》）（上证公函【2018】0581号），公司积极组织中介机构针对相关问题进行答复，现回复如下（如无特别说明，本问询函回复中的简称与《预案》中的简称具有相同含义）：

问题1：预案显示，本次重组上市公司拟购买起帆投资40%的股权。起帆投资主要从事地产相关领域的投资，而上市公司的主营业务为大宗商品贸易业务，上市公司与标的公司主业无明显的协同效应。请公司补充披露：（1）公司购买起帆投资股权的主要考虑及合理性；（2）本次重组是否属于购买少数股权的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于经营性资产的规定。

【回复】

（1）公司购买起帆投资股权的主要考虑及合理性

上市公司自2017年以来已制定了大宗商品贸易供应链管理+产业地产双主业发展战略，并根据上述战略不断尝试业务转型。报告期内公司已尝试参与了福州市国土资源局土地出让的公开拍卖，最终因竞拍价格高出公司对其估值而放弃竞拍，地产业务尚未取得实质性进展。本次交易预估作价12,075.00万元，与直接取得土地使用权开发房地产业务需缴纳的土地出让金相比金额较小，风险可控，有助于公司通过地产领域的投资，加深对产业地产开发经营领域的理解，为公司后续开展地产业务积累必要的经验，打开地产业务的开端，从而逐步实现自身的战略发展布局。

综上，通过本次交易，上市公司一方面可以以风险较低的对价取得地产投资类公司的股权，后续可以通过子公司分红获得投资收益，另一方面可以通过地产领域的投资，加深对产业地产开发经营领域的理解，为公司后续开展地产业务积累必要的经验，有助于公司快速切入地产类业务，从而逐步实现自身的战略发展布局。因此，本次交易存在合理性。

（2）本次重组是否属于购买少数股权的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于经营性资产的规定

截至目前，起帆投资股权结构如下：

■

经上市公司与Fine Mark Investment Ltd（以下简称“Fine Mark”）协商一致，本次重组标的拟变更为起帆投资51%的股权，交易总作价12,075.00万元，其中向瑞闽投资收购起帆投资40%股权，作价9,470万元，向本次新增的交易对方Fine Mark收购起帆投资11%股权，作价2,605万元，Fine Mark系瑞闽投资的全资子公司。本次交易完成后，公司取得起帆投资的控制权，不属于购买少数股权的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于经营性资产的规定。

（3）补充披露

本题回复已在《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易不构成重组上市”中补充披露。并在“重大风险提示”中补充披露了此次购买标的资产构成重组上市而导致重组终止的风险，具体如下：

“（三）此次购买标的资产构成重组上市而导致重组终止的风险

与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案中引用的标的公司2017年度财务数据未经审计，可能与最终经审计的财务数据存在一定差异。若起帆投资2017年度资产总额、资产净额、营业收入、净利润科目最终审计数存在一项占东方银星2016年度相应科目的比例达到100%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第三款本次交易构成重组上市。若经审计后本次交易构成重组上市，则后续可能存在因标的资产不满足《首次公开发行股票并上市管理办法》发行条件导致重组终止的风险。”

问题2：预案显示，悟融实业持有标的公司起帆投资9%的股权。请公司补充披露：（1）是否已取得悟融实业同意放弃优先购买权的相关声明；（2）如本次交易未获悟融实业明确同意并放弃优先购买权，公司购买标的资产是否存在法律障碍，以及公司拟采取的应对措施。

【回复】

（1）是否已取得悟融实业同意放弃优先购买权的相关声明

2018年6月6日，瑞闽投资、悟融实业、Fine Mark Investment Ltd已出具《关于放弃优先购买权事项的说明》，确认：

“1、本公司同意东方银星以支付现金的方式收购瑞闽投资持有的起帆投资40%的股权，Fine Mark持有的起帆投资11%的股权；同意东方银星与瑞闽投资、Fine Mark就上述股权转让事宜签署附生效条件的《河南东方银星投资股份有限公司与香港瑞闽投资有限公司、Fine Mark关于起帆投资有限公司51%股份之股份转让协议》，并在最终交易价格确定后签署相关补充协议；同意本次股权转让完成后，东方银星将成为起帆投资的股东，持有起帆投资51%的股权。

2、本公司无条件放弃在本次重组过程中所享有的优先购买权。

3、本公司放弃股权优先购买权的决定是无条件的和不可撤消的，并承诺在本次重组的过程中不反悔。

4、本公司同意就出让相关事宜对起帆投资章程进行相应修改”。

2018年5月4日，起帆投资召开股东会，审议通过瑞闽投资向东方银星转让起帆投资40%股权事宜，悟融实业、Fine Mark表示同意。

2018年6月6日，起帆投资再次召开股东会，审议通过瑞闽投资向东方银星转让起帆投资40%股权、Fine Mark向东方银星转让起帆投资11%股权事宜，全部股东均表示同意。

（2）如本次交易未获悟融实业明确同意并放弃优先购买权，公司购买标的资产是否存在法律障碍，以及公司拟采取的应对措施。

起帆投资的全部股东瑞闽投资、悟融实业、Fine Mark Investment Ltd已出具明确同意并放弃优先购买权的声明，并在起帆投资股东会审议瑞闽投资向东方银星转让起帆投资40%股权、Fine Mark向东方银星转让起帆投资11%股权事宜时明确表示同意。因此本次交易针对标的股权收购程序方面不存在法律障碍。

（3）补充披露

本题回复已在《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“十一、1、交易对方的决策程序”及“第一节 本次交易概述”之“二、（一）交易对方的决策程序”中补充披露。

3、预案显示，上市公司购买起帆投资40%股权的预估交易价格为13,850万元，但起帆投资2017年度营业收入为0，净利润为-0.25万元，净资产为-1,119.47万元。请公司补充披露：（1）本次重组采用的评估方式和依据；（2）公司以13,850万元的价格收购一家净利润和净资产均为负的公司的原因及合理性，对公司生产经营和盈利能力的具体影响；（3）标的公司报告期内的预收账款情况；（4）本次交易作价是否合理，是否存在损害中小投资者利益的情形。

【回复】

（1）本次重组采用的评估方式和依据

截至目前，公司本次重组涉及的交易标的尚未完成审计、资产评估等工作。关于本次标的资产起帆投资预估作价依据，主要参考了起帆投资近期转让时采取的资产基础法作为评估方式和依据，并经交易双方协商确定。

在起帆投资近期转让的交易中，银信资产评估有限公司于2018年2月28日出具《Neo-China Investment Ltd拟出让Fine Mark Investment Ltd股权所涉及的长期股权投资单位Initial Point Investment Ltd股东全部权益价值资产评估说明》（报告编号：银信评报字（2017）沪第1442-1号），对于评估方法的选择为资产基础法，其原因为“由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。被评估单位未开展具体的经营业务，不适合市场法和收益法评估，本次评估采用资产基础法。”

（2）公司以13,850万元的价格收购一家净利润和净资产均为负的公司的原因及合理性，对公司生产经营和盈利能力的具体影响

①公司以12,075.00万元的价格收购一家净利润和净资产均为负的公司的原因及合理性

本次重组标的拟变更为起帆投资51%股权，并放弃收购相关债权，根据标的公司前次股权转让作价，此次重组预估交易价格为12,075.00万元。

此次交易标的公司起帆投资主营业务为对外投资，目前主要投资领域为地产投资，旗下资产主要为福州城开实业有限公司，其控股子公司为福州城开置业有限公司。根据《中外合资福州城开实业有限公司章程》，城开实业共有5名董事会成员，起帆投资委派3名，公司重大决策事项须经三分之二以上董事通过后方为有效，起帆投资持有城开实业51%股份但并不构成控制，故起帆投资以权益法对长期股权投资—城开实业进行后续计量。因起帆投资注册资本较小，自身无其他业务，同时由于城开置业房地产项目暂未交付，还未产生营业收入，故起帆投资净利润和净资产均为负。但随着城开置业旗下房地产项目逐步完工并交付，起帆投资的净利润和净资产将实现快速增长。

城开实业以满足当地政府对城市规划发展的需求为目标，立足福州并致力于土地一、二级开发，以实现战略性区域布局。通过以PPP模式与福州市马尾区政府合作，对琅岐岛雁行江北岸片区综合整治开发的融资、投资，该片区整理土地面积约2,300.00亩，涉及总投资26亿元，城开实业已发展成为具有较强实力和较大增长潜力的区域性公司。

城开置业目前开发项目位于琅岐岛雁行江北岸，占地面积580余亩。在政府的发展规划中，琅岐将开发建设成集休闲运动、中部生态、智慧创意、综合服务、健康养生、会议度假、南部生态复合功能区于一体的琅岐国际旅游岛。城开置业旗下房地产项目区位优势较为明显，城开中庚香海世界作为琅岐岛首发，将打造集高端居住、特色商业、五星级酒店、学校教育等四大业态为核心，城市广场、公园及景观等配套齐备的海岛度假生活大城，未来发展前景较好。

综上，起帆投资拥有优质的下属资产，并随着其投资的房地产项目的逐步完工并交付后快速实现投资收益的大幅增长。通过本次交易，上市公司一方面可以在未来获得起帆投资的投资收益，另一方面也可以加深产业地产开发经营领域的理解，逐步实现自身的战略发展布局，具有合理性。

②此次交易对公司生产经营和盈利能力的具体影响

本次交易前，上市公司主营大宗商品贸易业务，主要以煤炭、焦炭等煤化工产品为主。2017年，中庚集团成为上市公司控股股东，为加快推进公司战略转型发展，借助控股股东在地产领域的雄厚实力，上市公司制定了大宗商品贸易供应链管理+产业地产双主业发展战略。报告期内上市公司已尝试参与了福州市国土资源局土地出让的公开拍卖，最终因竞拍价格高出公司对其估值而放弃竞拍，地产业务尚未取得实质性进展。本次交易收购的标的公司起帆投资主要从事地产相关领域的投资，已有福州区域房地产项目投资，通过本次交易，上市公司可以加深对产业地产开发经营领域的理解，快速切入地产业务，逐步实现自身的战略发展布局。

截至2017年12月31日，起帆投资下属孙公司城开置业（城开实业持有城开置业100%股权）“香海新城A区”，“香海新城C区”两个房地产项目，高层住宅和商业别墅已经实现较好的销售情况，随着房地产项目逐步完工并交付，城开置业的净利润、营业收入和净资产将实现快速增长，上市公司通过控制起帆投资获得相应的投资收益，从而能够提升上市公司整体盈利水平和抗风险水平，提高全体股东的投资回报。

截至2017年12月31日，“香海新城A区”项目销售情况如下：

■

截至2017年12月31日，“香海新城C区”项目具体开发销售情况如下：

■

通过本次交易，上市公司的总资产规模将有所上升，起帆投资下属子公司后续盈利后，有望贡献较高的分红收益，从而有助于上市公司获得投资收益，提升盈利水平，提升整体抗风险能力。

（3）标的公司报告期内的预收账款情况

报告期内起帆投资、起帆投资下属子公司城开实业（起帆投资持股51%）未产生预收账款。起帆投资下属孙公司城开置业（城开实业持有城开置业100%股权）因“香海新城A区”、“香海新城C区”两个房地产项目预售产生预收账款。报告期各期期末，城开置业预收账款分别为113,686.90万元、126,347.33万元。

（4）本次交易作价是否合理，是否存在损害中小投资者利益的情形

本次重大资产重组以2017年12月31日为基准日对标的公司起帆投资股东全部权益的市场价值进行评估，截至本回复出具日，本次重大资产重组相关评估工作尚未完成。本次标的资产起帆投资预估作价12,075.00万元，主要参考了起帆投资近期转让的交易作价，并经交易双方协商确定。

2018年4月，瑞闽投资与Fine Mark Investment Ltd.的控股股东Neo-China Investment Ltd.（上实城开子公司）签署了股权转让协议，Neo-China Investment Ltd.将Fine Mark Investment Ltd.100%股权及部分未收回贷款合计作价17,675.00万元转让给瑞闽投资，其中Fine Mark Investment Ltd.100%股权作价12,075.00万元，未收回贷款作价5,600万元（Fine Mark Investment Ltd当时持有起帆投资51%股权）。根据前次交易评估结果，截至2017年10月31日，Fine Mark Investment Ltd.净资产评估值为12,074.90万元，通过对长期股权投资打开评估，起帆投资账面总资产为9,256.84万元，总负债为10,982.44万元，净资产为-1,725.60万元。采用资产基础法对起帆投资进行评估，其净资产的预估值为23,687.40万元，增值25,413.00万元，增值率1,472.71%。起帆投资前次评估增值较高，主要系下属公司城开置业拥有“香海新城A区”、“香海新城C区”、“香山海湾城A-07地块”三个房地产项目前景较好，因此评估结果较账面价值增值较大。

综上，本次交易预估作价主要参考了起帆投资近期转让的交易作价，并经交易双方协商确定，起帆投资前次股权转让基于未来收益角度和市场角度评估，评估结论合理。后续待专业评估机构以2017年12月31日为基准日进行评估后，交易双方签订确认最终价格的补充协议，故不存在损害中小投资者利益的情形。

（5）补充披露

本次回复（1）、（2）①、（4）已分别在《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 本次交易资产预估作价及定价公允性”之“一、本次交易标的资产预估作价及依据”、“五、本次交易的原因和合理性”、“六、关于本次交易作价合理，不存在损害中小投资者利益的说明”中补充披露，本题回复（2）②已在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”中补充披露，本题回复（3）已在“第四节 标的公司基本情况”之“五、（三）主要负债情况”中补充披露。

问题4：公司长期存在控制权之争，第一大股东中庚集团和第二大股东豫商集团持股比例接近，分别为32%和31%。近年来，公司多次筹划重大资产重组，均宣告失败。本次交易，公司原计划收购供应链管理公司股权，后变更重组标的为与第一大股东存在关联关系的起帆投资。请公司补充披露：（1）公司及第一大股东是否就本次重组方案与第二大股东豫商集团充分沟通，并说明具体沟通过程和结果；（2）豫商集团是否明确表示同意本次重组方案；（3）本次重组方案提交股东大会审议时，第一大股东中庚集团作为关联方应当回避表决，则重组方案是否存在被股东大会否决的风险，请公司进行充分的风险提示并说明拟采取的应对措施或安排；（4）结合上述情况，详细说明公司于2018年2月5日因筹划重大资产重组停牌是否审慎，是否存在损害投资者正常交易权的情形。

【回复】

（1）公司及第一大股东是否就本次重组方案与第二大股东豫商集团充分沟通，并说明具体沟通过程和结果

鉴于公司股权关系的历史原因，公司自2017年5月办公地址迁入上海后，公司管理层多次积极组织第一大股东与第二大股东之间的沟通协调工作，股东双方就公司未来发展也达成了一定的初步共识。现将公司本次重组与第二大股东豫商集团沟通协调情况说明如下：

公司自2018年2月5日因重大事项申请停牌，并于2月10日进入重大资产重组程序。公司董事会委托有关人员与豫商集团相关人员进行沟通，公司有关人员就公司本次重组标的情况对其进行了初步介绍。豫商集团相关人员口头意见回复：豫商集团作为上市公司重要股东只要对有利于上市公司发展的事项，其原则上持支持态度。2018年3月21日河南证券监督管理局（以下称河南证监局）相关派出人员来公司就2017年年度报告审计工作进行现场督导，公司向河南证监局就本次公司重组事项进展及股东关系沟通进展做了详细汇报。本次河南证监局相关工作人员也对豫商集团进行了拜访，并与豫商集团就重要股东之间的关系问题进行了指导性沟通。2018年3月30日，公司发布变更重组标的公告，提交公告后，公司董事会再次委托有关人员与豫商集团相关人员进行沟通，并就本次变更标的的原因以及变更后标的基本情况进行了说明。2018年5月5日，公司披露本次重大资产重组预案，重组预案披露后，公司有关人员再次与豫商集团进行电话沟通，并就本次重组预案内容进行说明，并提请第二大股东豫商集团对本次重大重组事项给予合理的支持，在临时股东大会审议之时行使理性的投票权。

本次问询函回复期间，公司有关人员再次与豫商集团进行沟通重组方案，2018年6月12日，豫商集团正式回函，具体内容如下：

“贵公司本次公告之重大资产重组计划：拟以现金方式购买起帆投资有限公司（以下简称“标的公司”）51%股份（以下简称“本次交易”），本公司作为东方银星的重要股东，通过公告和与贵公司相关人员的沟通了解，对本次重大资产重组过程有一定的了解，作为上市公司第二大股东，如果重大资产重组有利于上市公司的发展，本公司将积极协助推进重组事宜，后续将根据本次重组计划的进一步推进，在获取包括标的资产评估报告等更多信息后，本公司将进行综合评估，在股东大会进行审议时合理行使股东投票权做出最终决策。”

（2）豫商集团是否明确表示同意本次重组方案

根据前期公司有关人员与豫商集团相关管理人员沟通结果，豫商集团表示对有利于上市公司经营发展的事项原则上持支持态度。但由于本次重组事项尚处于审计评估阶段，对于重组有关事宜尚未进入股东大会审议程序，豫商集团尚无法作出明确的投票意见。

2018年6月12日，豫商集团出具了《关于关于对本次重大资产重组的原则性意见》，明确“如果重大资产重组有利于上市公司的发展，本公司将积极协助推进重组事宜，后续将根据本次重组计划的进一步推进，在获取包括标的资产评估报告等更多信息后，本公司将进行综合评估，在股东大会进行审议时合理行使股东投票权做出最终决策”。

综上，截至本回复出具日，豫商集团并未明确原则性同意本次重组方案。

（3）本次重组方案提交股东大会审议时，第一大股东中庚集团作为关联方应当回避表决，则重组方案是否存在被股东大会否决的风险，请公司进行充分的风险提示并说明拟采取的应对措施或安排

截至本回复出具日，第二大股东豫商集团并未明确原则性同意本次重组方案，本次重组方案提交股东大会审议时，第一大股东中庚集团及其关联方回避表决，若豫商集团明确不同意本方案，则重组方案存在被股东大会否决的风险。

公司已在重大资产重组预案（修订）“重大风险提示一、（二）本次交易被股东大会否决的风险”风险提示如下：“标的资产经审计、评估后，本次交易将提交公司股东大会审议，股东大会批准为本次交易的前提条件。公司控股股东为中庚集团，持股比例32%，公司第二大股东豫商集团及其一致行动人上海杰宇资产管理有限公司持有上市公司股份的比例为31%，双方持股比例相近。本次交易系关联交易，控股股东中庚集团在股东大会须回避表决。截至目前，第二大股东豫商集团并未明确同意本次重组方案，公司及控股股东正与豫商集团积极协商，争取在股东大会召开前取得其对本次重大资产重组的同意意见，届时若未能取得豫商集团的同意意见，则重组方案存在被股东大会否决，导致本次重组失败的风险。”

截至目前，控股股东中庚集团已与豫商集团针对本次重大资产重组进行了初步沟通，双方就上市公司未来发展战略交换意见，共同积极推进公司经营业务持续向好发展，维护全体股东利益。虽豫商集团并未明确原则性同意本次重组方案，但双方一直保持持续、通畅的沟通。

（4）结合上述情况，详细说明公司于2018年2月5日因筹划重大资产重组停牌是否审慎，是否存在损害投资者正常交易权的情形。

此次重大资产重组过程中，重要时间节点情况说明如下：

2018年2月初，上市公司有关人员就收购宁波中凯润贸易有限公司（以下简称“宁波中凯润”）部分股权事项与交易对方进行初步磋商，初步确认了收购主体、交易对方、交易标的、支付方式等内容。宁波中凯润2017年度账面未经审计营业收入较大，预计上市公司收购宁波中凯润部分股权构成重大事项，但不确定是否达到重大资产重组的标准。鉴于本次交易存在较大影响，出于审慎考虑，公司于2018年2月5日发布了《河南东方银星投资股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006）披露了公司因正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月5日起停牌。

经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，自2018年2月10日起进入重大资产重组程序，并发布了《河南东方银星投资股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-010），公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2018年2月5日起，预计停牌不超过一个月。

公司积极组织独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问于3月8日进场工作，以2017年12月31日为基准日对宁波中凯润进行审计、评估等工作。本次重大资产重组原披露的重组标的系行业类型为供应链管理相关的标的公司。通过中介机构对交易标的初步尽职调查及审计评估，根据2017年《企业会计准则第14号—收入》对收入确认会计准则的最新修订，鉴于宁波中凯润当前的业务特征，以净额法确认贸易收入更符合实际情况。本次构成重大资产重组的唯一指标系宁波中凯润收入规模较大触发重大资产重组，但根据最新会计政策由总额法调整为净额法，将导致该指标未达重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。鉴于宁波中凯润业务及资源有助于公司未来发展，公司与宁波中凯润以设立合资公司的形式进行合作，促进上市公司在煤炭、焦炭及钢材等大宗商品贸易及供应链管理方面的长远发展。

2018年3月31日，公司发布了《河南东方银星投资股份有限公司重大资产重组暨变更重组标的的公告》（公告编号2018-022），为进一步推进公司双主业发展战略的实施，实现多元化发展，增加新的利润增长点，提升公司综合竞争实力，更好的保护上市公司中小股东利益，公司继续推进重大资产重组事宜，并将重组标的资产更改为起帆投资40%的股权。

2018年5月5日，公司披露了经董事会审议通过的《重大资产购买暨关联交易预案》等相关文件，待预案经交易所审核后再履行复牌程序。

综上，公司筹划本次重大资产重组停牌是严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的规定进行停复牌处理，停牌是经过审慎研究并按有关规定进行决策的，不存在损害投资者正常交易权的情形。

（5）补充披露

本次回复（1）、（2）、（4）已分别在《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第九节 其他重大事项”之“八、公司和第一大股东与第二大股东豫商集团就本次交易的沟通过程及结果”、“九、关于本次重大资产重组停牌审慎，不存在损害投资者正常交易权的说明”中补充披露，本题回复（3）已在“重大风险提示一、（一）交易审批风险”中补充披露。

特此公告。

河南东方银星投资股份有限公司

二〇一八年七月十二日