白银有色集团股份有限公司
为白银国际投资有限公司提供担保的公告

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018-临058号

白银有色集团股份有限公司

为白银国际投资有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：白银国际投资有限公司（英文名为“Baiyin International Investment Limited”，以下简称“白银国际”），系白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资二级公司。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为20,000万美元，截至目前实际为其提供担保的余额为11,283万美元和25,000万元人民币（不含本次担保金额）。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

白银国际拟向金非投资有限公司（以下简称“金非公司”）融资用于现有借款置换，融资金额为20,000万美元。公司拟为白银国际的上述融资提供信用担保。

（二）本次担保事项履行的决策程序

公司分别于2018年4月25日和2018年5月25日召开公司第三届董事会第二十五次会议和2017年年度股东大会，审议通过《白银有色集团股份有限公司关于2018年对外提供担保的提案》，同意2018年度公司及公司直接或间接控制的全资及控股公司互为提供总额不超过人民币949,823.36万元（或等值外币）的担保，其中包含公司已发生的对下属公司的担保余额为649,823.36万元（或等值外币），上述649,823.36万元的担保金额到期后可延续或调整使用，剩余不超过人民币（或等值外币）300,000.00 万元担保金额，额度可在公司及各子公司分配且调整使用，控股公司变成全资子公司后可以使用全资子公司的那部分额度。在2018年度担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在额度范围内适度调整公司对各全资及控股公司之间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资及控股公司）、全资及控股公司为公司的担保额度。以上担保事项授权自股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。本次担保在股东大会授权额度范围之内。

相关内容请查阅公司分别于2018年4月27日和2018年5月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告》、《白银有色集团股份有限公司2018年年度担保计划的公告》和《白银有色集团股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》。

二、被担保人白银国际的基本情况

（一）企业名称：白银国际投资有限公司

（二）成立日期：2015年5月8日

（三）注册地：Ritter House，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands.

（四）股东情况：白银国际是由公司通过其全资子公司白银贵金属投资有限公司和白银有色（北京）国际投资有限公司共同设立的，其中白银贵金属投资有限公司持有白银国际80%股权，白银有色（北京）国际投资有限公司持有白银国际20%股权。

（五）主要业务：

白银国际业务主要涵盖矿产权益投资的海外项目投资；市场债券和股票的证券投资；铜精矿、合金锌的贸易类业务等。

（六）财务数据如下：

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注：2017年度财务数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年上半年的财务数据未经审计，按照2018年6月末美元兑人民币1：6.6148折算。

三、担保协议的主要内容

（一）担保协议基本信息

被担保人：白银国际投资有限公司

债权人：金非投资有限公司

保证人：白银有色集团股份有限公司

担保债权金额：20,000万美元

担保方式：连带责任保证

担保范围：包括贷款本金、累计应付但未付的优先股股息、利息(含复利和罚息)、违约金、赔偿金及所有借款人的其他应付款项

担保期限：7年

（二）担保协议主要内容

2018年7月13日，公司与金非公司签署了担保协议，即金非公司以20,000万美元认购白银国际200股优先股，白银国际同意在股权回购协议条件规定成就时，回购金非公司持有的优先股。据此，公司为白银国际通过上述方式融资20,000万美元及应计利息等应付款项提供连带责任担保，担保期限为7年。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及子公司累计对外提供担保的余额为169,148.40万元人民币和71,856万美元（不含本次对外担保），全部为母子公司互保。其中公司为子公司担保114,148.40万元人民币和71,856万美元；子公司为公司担保55,000万元人民币。截至本公告日，公司及子公司无逾期对外担保。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司

董事会

2018年7月13日