新华都购物广场股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成公告

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2018-061

新华都购物广场股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次授予的限制性股票数量为7,480,000股，占本次授予前公司总股本684,563,880股的1.09%。

2、本次授予的限制性股票上市日期为2018年7月17日。

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月19日召开第四届董事会第十六次（临时）会议和第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司于近日完成了《新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）所涉及到的限制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年3月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。

2、2018年4月26日起至2018年5月9日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期间，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/直系亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《管理办法》相关规定，监事会决定取消上述8人的激励对象资格。

2018年5月3日，公司召开第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原〈关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案〉的议案》和《关于〈新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。同日,公司召开第四届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于〈新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于核实〈新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）〉的议案》。独立董事就修订后的方案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。

3、2018年5月10日，监事会发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的公示情况说明及审核意见》。公示期间，除已被取消资格的8名激励对象外，公司监事会未收到任何关于本次调整后的激励对象名单的任何异议。

4、2018年5月17日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司2018年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年6月19日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。

二、本次限制性股票的授予情况

1、首次授予日：2018年6月19日；

2、首次授予价格：每股4.48元；

3、首次授予数量：748万股；

4、首次授予的激励对象总人数为45人，激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员（不包括独立董事、监事）以及公司董事会认定需要激励的其他员工；

5、本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

6、首次授予的限制性股票分配情况如下表：

■

注：以上百分比计算结果如有误差系四舍五入，保留两位小数。

7、解除限售安排

本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

8、解除限售条件

（1）公司未发生如下任一情形：

a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d、法律法规规定不得实行股权激励的；

e、中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，对公司出现上述情形负有个人责任的，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解除限售：

■

本次股权激励计划中的预留部分的解除限售业绩考核条件与首次授予相同，考核年度为2019-2020年两个会计年度，考核指标为公司净利润和营业收入增长率。具体如下：

■

上述考核指标均以其相应会计年度审计报告所列数据为准。其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，对公司未满足上述业绩考核目标负有个人责任的，回购价格为授予价格。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、一般、差四个档次。其中优秀、良好、一般为考核合格档，差为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

■

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象个人考核当年为“合格档”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例申请解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。若激励对象个人考核当年为“不合格档”，则公司按照本激励计划规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十六条规定处理。

9、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与前次经董事会审议情况一致性的说明

本次授予完成的激励对象名单及授予数量与公司第四届董事会第十六次（临时）会议确定的名单及授予数量完全一致。本次限制性股票实际授予的总人数为45人，授予的股票总数为748万股，占本次股票授予登记前公司总股本的1.09%。

四、授予认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月26日出具了天健验[2018]13-3号验资报告，对公司截至2018年6月25日止限制性股票激励计划的认购情况进行了审验。经审验，截至2018年6月25日止，公司已收到45位激励对象以货币缴纳出资额33,510,400.00元，其中，计入实收资本人民币柒佰肆拾捌万元（￥7,480,000.00），计入资本公积（股本溢价）26,030,400.00元。公司本次增资前的注册资本为人民币684,563,880.00元，实收资本为人民币684,563,880.00元，截至2018年6月25日止，变更后的注册资本人民币692,043,880.00元，累计实收资本人民币692,043,880.00元。

五、授予股份的上市日期

本次限制性股票授予日为2018年6月19日，授予股份的上市日期为2018年7月17日。

上市公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个买

卖公司股票情况的说明

经核查，本次参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月不存在买卖公司股票情况的行为。

七、股本结构变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股本结构变化如下：

■

八、按新股本计算的每股收益调整情况

本次授予完成后，公司股本变更为692,043,880股，按最新股本摊薄计算，公司2017年度每股收益为-0.076元。

九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

公司本次授予完成后，公司总股本由684,563,880股增加至692,043,880股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东新华都实业集团股份有限公司在授予前直接持有公司股份195,063,727股，占本次授予前公司总股本的28.49%；本次授予完成后，新华都实业集团股份有限公司直接持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为28.19%。公司实际控制人陈发树先生在授予前直接持有公司股份58,778,367股，占本次授予前公司总股本的8.59%；本次授予完成后，陈发树先生直接持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为8.49%。

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

十一、本次授予限制性股票所筹资金的使用计划

本次授予限制性股票所筹资金将用于补充公司流动资金。

特此公告！

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一八年七月十三日