三祥新材股份有限公司
关于签署发行股份及支付现金购买资产框架协议的
提示性公告

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2018-040

三祥新材股份有限公司

关于签署发行股份及支付现金购买资产框架协议的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次签署的框架协议仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，后续具体投资并购事项以协议各方签署的正式协议为准。

●本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议签署的基本情况

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）大股东、实际控制人正在筹划收购资产事项，拟由公司发行A股股票及支付现金相结合的方式购买辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆”）股东所持该公司100%的股权。

经过交易各方谈判，就本次发行股票及支付现金购买资产的相关事宜达成如下框架协议（以下简称“协议）。

二、协议的主要内容

1、交易对方及交易标的

本次交易对方为持有标的公司辽宁华锆100%股权的全体股东。辽宁华锆主营业务为金属锆相关业务，在建金属锆产能在1000吨以上。辽宁华锆业务源自于交易对方控制的敖汉华钛金属有限公司所从事的金属锆业务，辽宁华锆在交割前将完成对交易对方持有的所有锆相关业务的整合工作。

本次交易的目标公司为辽宁华锆新材料有限公司；本次交易标的为交易对方持有的辽宁华锆100%股权。

2、本次交易方式

交易对方将其持有的标的股权转让给上市公司，上市公司以发行股份及支付现金作为支付对价。最终交易结构和交易价款以各方签署的正式交易协议以及其他相关交易文件（“正式交易文件”）的约定为准。

3、拟购买资产价格及定价依据

标的资产辽宁华锆100%股权的初步交易价格为人民币25,000万元，且标的资产辽宁华锆于2018年9月30日的净资产不低于人民币5,400万元。

标的资产的最终价格将参照有证券从业资格评估公司以2018年9月30日为评估基准日对标的资产出具的《资产评估报告》为依据，并由甲乙双方协商一致后确定。

4、支付方式

本次交易由公司购买交易对方所持有的标的资产100%股份，以现金与发行股份方式相结合的方式支付，其中，现金支付部分金额为10,600万元，股份支付部分金额为14,400万元。双方一致同意，公司合计以现金人民币10,600万元，及以按公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日前60个或120个交易日均价的90%折算的公司股票，向交易对方购买标的资产。本次交易的交易对价由交易对方各方按其持股比例分配。

发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行；本次向交易对方非公开发行股份经中国证监会核准后发行并拟在上海证券交易所上市，具体上市安排根据中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定确定。

标的资产的现金支付部分按以下安排支付：公司向交易对方支付的现金来源于本次重大资产重组中向其他特定投资者发行股份募集的配套资金。

本协议签署之日起二十日内，公司向交易对方支付人民币1,250万元作为定金，该定金在本次交易完成前，交易对方支取使用应取得公司同意。

5、滚存利润及损益归属

自审计基准日至标的资产交割完成之日前，辽宁华锆的滚存未分配利润由公司享有，前述未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。

本次发行完成后，公司滚存利润由公司新老股东按持股比例共享。

6、业绩承诺及补偿措施

承诺利润数：交易对方承诺，辽宁华锆2019年、2020年、2021年经审计的合并报表中税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）合计为8,600万元，其中，2019年不低于2,400万元。

上述业绩承诺金额不包括以配套募集资金建设项目所实现的利润。

7、本次交易的交割前提

双方自本框架协议签订之日起一年内未能签订正式协议的，或公司董事会或股东大会未通过本次发行股份及支付现金向交易对方购买辽宁华锆100%股权或中国证监会不予核准公司本次发行股份及支付现金向交易对方购买辽宁华锆100%股权的，本框架协议自行失效，双方互不承担违约责任，定金由交易对方于十个工作日内全额返还。

三、相关提示

公司及交易对方将尽各自最大努力，尽快促成本次交易。但本次签署的资产购买框架协议仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，后续具体投资并购事项以协议各方签署的正式协议为准。

本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2018年7月16日