力帆实业（集团）股份有限公司
关于子公司与ABC-Motors有限责任公司
签署《力帆品牌汽车采购意向协议》的公告

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-084

力帆实业（集团）股份有限公司

关于子公司与ABC-Motors有限责任公司

签署《力帆品牌汽车采购意向协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●采购意向协议系双方合作意愿的战略性、框架性约定，该协议不具备法律约束力，有关具体合作项目亦存在不确定性、仍需双方进一步协商，最终执行按照双方签署的销售合同为准；

●在后续具体合作项目确定且相关合同签订落实前，采购意向协议不会对本公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响。对公司2018年至2020年营业收入、净利润无重大影响。

一、 采购意向协议签订的基本情况

（一） 交易对方的基本情况

1、公司名称：ABC-Motors有限责任公司

2、注册号：1087449003190

3、企业性质： 有限责任公司

4、法定代表人： 维切斯拉夫·维里阿米诺维奇·玛尔秋晓夫 （音译）

5、注册资本： 1,500,000卢布

6、主营业务： 汽车销售及相关业务

7、最近一年主要财务指标：截至2017年12月31日，ABC-Motors有限责任公司（以下简称“ABC-Motors”）总资产为176,574,000卢布，净资产为8,771,000卢布，营业收入24,7119,000卢布，利润总额347,000卢布。（以上数据已经审计）

与上市公司之间的关系：ABC-Motors与力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）及下属公司以及其董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

（二） 协议签署的时间、地点、方式

2018年7月10日，力帆股份子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司（以下简称“力帆进出口”）与ABC-Motors有限责任公司在俄罗斯叶卡捷琳堡签订《力帆品牌汽车采购意向协议》（以下简称“《采购意向协议》”或“本协议”）。

（三） 签订协议已履行的审议决策程序

本次签订的《采购意向协议》仅系双方合作意愿的战略性、框架性约定，根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》等制度规定，不涉及董事会和股东大会审批程序。

（四） 签订协议已履行的审批或备案程序

本次签订的《采购意向协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及其他应履行的审批或备案程序。

二、 采购意向协议的主要内容

（一）合作的背景与目标、主要内容、合作模式

1、合作的背景与目标

基于俄罗斯地区的汽车市场业务（包括出租车及共享车业务）的快速发展，双方旨在通过整合利用公司资源，建立长久的合作关系，实现双赢目标，为双方创造更大的商业价值。

2、合作的主要内容和合作模式

在2018年—2020年期间，ABC-Motors拟向力帆进出口采购力帆品牌汽车预计10,000辆、采购总金额约100,000,000美元；具体车辆采购的数量、价格、品牌型号等事项以双方后续签订的采购协议或订单为准。

3、合作期限

合作期限为自本协议签署之日起，至2020年止。合作期届满前，在四周内书面通知对方的情况下，双方均有权力终止本协议。

（二）交易各方的主要权利和义务

交易各方具体权利义务以日后实际合作中另行签订的协议为准。

（三）协议的生效条件、生效时间，以及交易各方的违约责任等

本协议自双方法定代表人（或授权签字人）签字并加盖公章之日起生效。本协议为意向协议，未设置违约责任。

（四）协议实际履行的前置条件、目前已满足的条件

本协议为意向协议，交易双方具体金额与合作项目均以日后实际合作中签署的各项正式合同为准。

三、 对上市公司的影响

本次战略合作有利于公司汽车产品在海外B端市场的拓展，有助于推动公司汽车产品在汽车租赁市场的推广应用，进一步促进公司产品的销售。对公司2018年至2020年营业收入、净利润无重大影响。

四、 重大风险提示

采购意向协议系双方合作意愿的战略性、框架性约定，该协议不具备法律约束力，有关具体合作项目亦存在不确定性、仍需双方进一步协商，最终执行按照双方签署的销售合同为准。在后续具体合作项目确定且相关合同签订落实前，不会对本公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2018年7月14日