藏格控股股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议
决议公告

证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2018-46

藏格控股股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”或“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知及文件于2018年7月11日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事，会议于2018年7月15日以现场加通讯方式在青海省格尔木市昆仑南路15-2号公司14楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由公司董事长肖永明先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《藏格控股股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过自查论证后认为，公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜符合相关法律有关发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

公司本次交易的交易对方分别为西藏藏格创业投资有限公司（以下简称“藏格投资”）、西藏中胜矿业有限公司（以下简称“中胜矿业”）、西藏盛源矿业集团有限公司（以下简称“盛源矿业”）、西藏墨竹工卡大普工贸有限公司（以下简称“大普工贸”）以及西藏汇百弘实业有限公司（以下简称“汇百弘”）。

藏格投资为本公司控股股东，目前持有公司858,892,678股普通股股份，占总股本的43.08%。根据藏格投资与中胜矿业签署的《一致行动人协议》，藏格投资与中胜矿业构成一致行动人，中胜矿业是公司实际控制人肖永明近亲属控制的公司，为此藏格投资、中胜矿业为公司的关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日在巨潮资讯网披露的《藏格控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》及《藏格控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》。

（本议案属于关联交易事项，关联董事肖永明、肖瑶回避表决）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事肖永明、肖瑶回避表决，由其他7名非关联董事对本议案的各表决事项逐项表决通过：

1、方案概述

本次交易总体方案包括：（1）藏格控股以发行股份方式向交易对方购买其持有的西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”或“标的公司”）100%股权；（2）采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（1）发行股份购买资产

上市公司拟向藏格创业、中胜矿业、盛源矿业、大普工贸、汇百弘发行股份购买其持有的巨龙铜业100%股权。以截至2018年6月30日的预估值为基础，经交易各方初步协商，巨龙铜业100%股权暂作价为280亿元。交易各方同意，巨龙铜业100%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的、并经相关国有资产主管部门/国家出资企业备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

（2）募集配套资金安排

本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次募集配套资金拟用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。

本次募集配套资金到位前，巨龙铜业将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由巨龙铜业通过自筹方式解决。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、标的资产预估和作价情况

截至本决议公告之日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，以截至2018年6月30日的预估值为基础，经交易各方初步协商，巨龙铜业100%股权暂作价为280亿元。交易各方同意，巨龙铜业100%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的、并经相关国有资产主管部门/国家出资企业备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、本次交易发行股份情况

（1）发行股份购买资产的股票发行价格和数量

①股票发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行股份的价格不低于市场参考价的90%，即发行价格为12.30元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

②发行数量

本次交易的标的资产预估值为280亿元，经交易各方协商的标的资产暂作价为280亿元，本次购买资产发行股份的数量为2,276,422,761股，具体如下表所示：

单位：万元

■

注：截至本决议公告之日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的初步交易作价为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基 准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除 息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（2）发行股份募集配套资金的股票发行价格和数量

①股票发行价格

本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。根据前述规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

②发行对象与发行数量

上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。最终发行对象将在取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

本次交易中募集配套资金的总额不超过15亿元，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，最终发行数量将根据发行价格确定。

本次募集配套资金到位前，巨龙铜业将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由巨龙铜业通过自筹方式解决。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、调价机制

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变动对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

①相关国有资产主管部门/国家出资企业批准本次价格调整方案（如需）；

②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的第一次董事会决议日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

A、可调价期间内，化肥农药指数（886007.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；

且B、可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内，首次满足调价触发条件（即“（4）触发条件”中A且B项条件满足）的交易日当日为触发日，上市公司有权在该日后的10个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该触发日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量＝各交易对方所持有对应标的资产的转让价格÷调整后的发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、过渡期损益与滚存利润安排

在过渡期内，巨龙铜业所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由藏格投资、中胜矿业、盛源矿业、大普工贸和汇百弘以现金方式向巨龙铜业补足，其中藏格投资承担亏损的39.88%，中胜矿业易承担亏损的38%，盛源矿业承担亏损的10.12%，大普工贸承担亏损的9%，汇百弘承担亏损的3%。

在过渡期内，由于其他原因引起的巨龙铜业的净资产减少（与《审计报告》所确定的巨龙铜业截至2018年6月30日净资产值相比较），由藏格投资、中胜矿业、盛源矿业、大普工贸和汇百弘以现金方式补足，其中藏格投资承担亏损的39.88%，中胜矿业易承担亏损的38%，盛源矿业承担亏损的10.12%，大普工贸承担亏损的9%，汇百弘承担亏损的3%。

为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、业绩承诺和补偿安排

本次交易标的中涉及矿业权评估拟选取折现现金流法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，藏格控股将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前签署业绩补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、股份锁定安排

（1）发行股份购买资产的股份锁定安排

藏格投资、中胜矿业承诺，其本次非公开发行股份认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

盛源矿业、大普工贸、汇百弘承诺，其本次非公开发行股份认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不进行转让，如其因本次发行股份购买资产取得藏格控股新增股份时，对用于认购该等新增股份的对应的巨龙铜业的股权持续拥有权益的时间不足12个月，则其因本次发行股份购买资产认购的藏格控股的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

出售方在本次股权转让中取得的上市公司股份所派生的股份（如红股、资本公积金转增之股份等）也应遵守上述锁定安排。

（2）发行股份募集配套资金的股份锁定安排

本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、决议有效期

发行股份购买资产并募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日在巨潮资讯网披露的《藏格控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》及《藏格控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

（四）审议通过了《关于〈藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》

公司就本次交易事项编制了《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。详见同日在巨潮资讯网披露的《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日在巨潮资讯网披露的《藏格控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》及《藏格控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

（本议案属于关联交易事项，关联董事肖永明、肖瑶回避表决）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司本次交易符合该条的规定，具体如下：

1、本次交易标的资产是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，以及本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的资产出售方已合法拥有标的资产完整的所有权，除西藏中胜矿业有限公司所持有的西藏巨龙铜业有限公司38%的股权存在质押外，不存在限制或禁止转让的情形。

3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、第四十四条及其适用意见规定的议案》

公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、四十四条及其适用意见的规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司本次交易符合以上规定，具体如下：

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定

（1） 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4） 标的资产的股权权属清晰、完整，除西藏中胜矿业有限公司所持有的西藏巨龙铜业有限公司38%的股权存在质押外，不存在其他抵押、质押、司法冻结或司法查封的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；

（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司发行股份购买资产的，除属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

经董事会自查，公司本次发行股份购买资产不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形。同时，公司本次募集的部分配套资金不超过人民币15亿元，不超过标的资产初步作价的100%（但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

公司与交易对方西藏藏格创业投资有限公司、西藏中胜矿业有限公司、西藏盛源矿业集团有限公司、西藏墨竹工卡大普工贸有限公司及西藏汇百弘实业有限公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议对本次交易整体方案概述、交割先决条件、标的资产价格、发行股份购买资产、锁定期、过渡期损益与滚存利润安排、交割、报批、备案及其他必要措施、发行新股之登记、陈述与保证、税费分担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决、协议生效条件、具体协议、保密等进行明确约定。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日在巨潮资讯网披露的《藏格控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》及《藏格控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

（本议案属于关联交易事项，关联董事肖永明、肖瑶回避表决）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事项顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行价格、发行时机、发行数量等事项；

2、 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易（包括发行股份购买资产并募集配套资金）有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易（包括发行股份购买资产并募集配套资金）的具体方案作出相应调整；

6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股份转让的变更登记手续；

7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过了《关于就涉及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议题暂不召开股东大会的议案》

鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，公司暂不召开股东大会。

公司将在相关审计、评估、业绩审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第七届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

藏格控股股份有限公司董事会

2018年7月15日

证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2018-47

藏格控股股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”或“公司”）第七届监事会第十一次会议通知及文件于2018年7月11日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位监事，会议于2018年7月15日在青海省格尔木市昆仑南路15-2号公司11楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由公司监事会主席邵静女士主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《藏格控股股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了下列相关事项及对董事会提出的相关议案发表了意见：

（一）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产相关事项自查论证，监事会认为，公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜符合相关法律有关发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司监事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易事项进行了审查，认为公司本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次重大资产重组相关关联交易的议案时，关联董事均按照规定已回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

会议逐项审议通过了以下子议案：

1、方案概述

本次交易总体方案包括：（1）藏格控股以发行股份方式向交易对方购买其持有的西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”或“标的公司”）100%股权；（2）采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（1）发行股份购买资产

上市公司拟向藏格创业、中胜矿业、盛源矿业、大普工贸、汇百弘发行股份购买其持有的巨龙铜业100%股权。以截至2018年6月30日的预估值为基础，经交易各方初步协商，巨龙铜业100%股权暂作价为280亿元。交易各方同意，巨龙铜业100%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的、并经相关国有资产主管部门/国家出资企业备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

（2）募集配套资金安排

本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次募集配套资金拟用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。

本次募集配套资金到位前，巨龙铜业将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由巨龙铜业通过自筹方式解决。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、标的资产预估和作价情况

截至本决议公告之日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，以截至2018年6月30日的预估值为基础，经交易各方初步协商，巨龙铜业100%股权暂作价为280亿元。交易各方同意，巨龙铜业100%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的、并经相关国有资产主管部门/国家出资企业备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、本次交易发行股份情况

（1）发行股份购买资产的股票发行价格和数量

①股票发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行股份的价格不低于市场参考价的90%，即发行价格为12.30元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

②发行数量

本次交易的标的资产预估值为280亿元，经交易各方协商的标的资产暂作价为280亿元，本次购买资产发行股份的数量为2,276,422,761股，具体如下表所示：

单位：万元

■

注：截至本决议公告之日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的初步交易作价为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基 准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除 息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（2）发行股份募集配套资金的股票发行价格和数量

①股票发行价格

本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。根据前述规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

②发行对象与发行数量

上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。最终发行对象将在取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

本次交易中募集配套资金的总额不超过15亿元，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，最终发行数量将根据发行价格确定。

本次募集配套资金到位前，巨龙铜业将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由巨龙铜业通过自筹方式解决。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、调价机制

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变动对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

①相关国有资产主管部门/国家出资企业批准本次价格调整方案（如需）；

②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的第一次董事会决议日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

A、可调价期间内，化肥农药指数（886007.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；

且B、可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内，首次满足调价触发条件（即“（4）触发条件”中A且B项条件满足）的交易日当日为触发日，上市公司有权在该日后的10个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该触发日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量＝各交易对方所持有对应标的资产的转让价格÷调整后的发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、过渡期损益与滚存利润安排

在过渡期内，巨龙铜业所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由藏格投资、中胜矿业、盛源矿业、大普工贸和汇百弘以现金方式向巨龙铜业补足，其中藏格投资承担亏损的39.88%，中胜矿业易承担亏损的38%，盛源矿业承担亏损的10.12%，大普工贸承担亏损的9%，汇百弘承担亏损的3%。

在过渡期内，由于其他原因引起的巨龙铜业的净资产减少（与《审计报告》所确定的巨龙铜业截至2018年6月30日净资产值相比较），由藏格投资、中胜矿业、盛源矿业、大普工贸和汇百弘以现金方式补足，其中藏格投资承担亏损的39.88%，中胜矿业易承担亏损的38%，盛源矿业承担亏损的10.12%，大普工贸承担亏损的9%，汇百弘承担亏损的3%。

为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、业绩承诺和补偿安排

本次交易标的中涉及矿业权评估拟选取折现现金流法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，藏格控股将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前签署业绩补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、股份锁定安排

（1）发行股份购买资产的股份锁定安排

藏格投资、中胜矿业承诺，其本次非公开发行股份认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

盛源矿业、大普工贸、汇百弘承诺，其本次非公开发行股份认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不进行转让，如其因本次发行股份购买资产取得藏格控股新增股份时，对用于认购该等新增股份的对应的巨龙铜业的股权持续拥有权益的时间不足12个月，则其因本次发行股份购买资产认购的藏格控股的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

出售方在本次股权转让中取得的上市公司股份所派生的股份（如红股、资本公积金转增之股份等）也应遵守上述锁定安排。

（2）发行股份募集配套资金的股份锁定安排

本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、决议有效期

发行股份购买资产并募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于〈藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》

公司监事会认真审查《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，就公司本次交易事项编制《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证后认为，公司本次交易符合该条的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、第四十四条及其适用意见规定的议案》

公司监事会对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、四十四条及其适用意见的规定进行逐项对照并予以论证后认为，公司本次交易符合上述规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

经审议，公司监事会同意公司与交易对方西藏藏格创业投资有限公司、西藏中胜矿业有限公司、西藏盛源矿业集团有限公司、西藏墨竹工卡大普工贸有限公司及西藏汇百弘实业有限公司签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议对本次交易整体方案概述、交割先决条件、标的资产价格、发行股份购买资产、锁定期、过渡期损益与滚存利润安排、交割、报批、备案及其他必要措施、发行新股之登记、陈述与保证、税费分担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决、协议生效条件、具体协议、保密等进行了明确约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

经审查，公司监事会同意董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于就涉及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议题暂不召开股东大会的议案》

鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产在本次监事会会议召开前尚未完成审计、评估，公司暂不召开股东大会。

公司监事会同意，在相关审计、评估、业绩审核完成后再次召开董事会议以及监事会会议审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第七届监事会第十一次会议决议

特此公告。

藏格控股股份有限公司监事会

2018年7月15日

交易对方关于提供信息真实、准确、

完整的承诺函

藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”）拟以发行股份购买资产的方式购买西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。本公司作为巨龙铜业股东同意参与本次交易，将本公司所持巨龙铜业的股权全部转让给藏格控股。基于此，本公司特郑重承诺如下：

1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、承诺人如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

5、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

西藏藏格创业投资有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签署)：

肖永明

西藏中胜矿业有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签署)：

王平

西藏盛源矿业集团有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签署)：

王国新

西藏墨竹工卡大普工贸有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签署)：

达多

西藏汇百弘实业有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签署)：

胡伟权

年 月 日