渤海金控投资股份有限公司关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-138

渤海金控投资股份有限公司关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.公司股票（证券简称：渤海金控，证券代码：000415）将于2018年7月17日（星期二）开市起复牌。

2.公司将于股票复牌后继续积极推进本次重大资产重组事项的各项工作，督促公司聘请的相关中介机构加快工作，公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。因本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次重大资产重组停复牌基本情况

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）于2018年1月17日起停牌，并于2018年1月18日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-007号）。经初步判断，本次重大事项涉及发行股份购买资产，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票于2018年1月31日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于同日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-013号）。

由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，经公司申请，公司股票于2018年2月22日开市起继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-022号）。公司于2018年3月16日召开2018年第二次临时董事会，审议通过了《关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票于2018年3月19日开市起继续停牌，并于3月17日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-037号）。

公司于2018年3月29日、4月16日分别召开2018年第四次临时董事会及2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，2018年3月30日公司对外披露了《关于召开股东大会审议重组停牌期满继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-049号），2018年4月17日公司对外披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-057号）。停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。上述相关公告已刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司原预计于2018年7月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），但目前公司无法在上述期限内披露重组预案。根据公司对股票停牌期限作出的预计，公司股票拟于2018年7月17日（星期二）开市起复牌并继续推进本次重大资产重组事项，提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。

二、本次重大资产重组的基本情况

㈠标的资产基本情况

本次重大资产重组的标的资产初步确定为渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）的控股权。渤海信托的基本情况如下：

1.企业名称：渤海国际信托股份有限公司；

2.统一社会信用代码：911300001043237365；

3.成立日期：1983年12月9日；

4.注册地址：石家庄市新石中路377号B座22-23层；

5.法定代表人：郑宏；

6.注册资本：36亿元人民币；

7.经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

8.主要股东信息：海航资本持有184,435万股，占比51.23%，其中非限售股120,435万股，占比33.45%；北京海航金融控股有限公司持有96,000万股，占比26.67%，均为限售股；中国新华航空集团有限公司持有79,565万股，占比22.10%，均为限售股；

9.主要财务信息：截至2017年12月31日，渤海信托总资产1,401,426.35万元、净资产1,154,385.92万元；2017年度，营业收入213,586.26万元、净利润126,370.55万元；截至2016年12月31日，渤海信托总资产856,191.10万元、净资产704,624.13万元；2016年度，营业收入125,243.99万元、净利润67,416.05万元。

10.产权控制关系：渤海信托的控股股东为海航资本，实际控制人为海南省慈航公益基金会。

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㈡交易具体情况

本次重大资产重组的初步方案为渤海金控拟通过发行股份购买海航资本持有的渤海信托33.45%股权，并通过现金方式进一步向渤海信托增资，最终持有渤海信托51.00%股权。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金用于上述对渤海信托的现金增资。本次交易构成关联交易。

截至目前,由于本次重大资产重组方案仍在进一步论证中,尚存在重大不确定性,本次重大资产重组的具体情况以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。

㈢交易对方基本情况

本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东海航资本。海航资本的基本情况如下：

1.企业名称：海航资本集团有限公司；

2.统一社会信用代码：91460000798722853N；

3.成立日期：2007年05月16日；

4.注册地址：海南省海口市海秀路29号；

5.法定代表人：汤亮；

6.注册资本：3,348,035万元人民币；

7.经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可经营证）；

8.主要股东信息：海航集团有限公司持股 88.05%，珠海东方嘉泽投资管理中心（有限合伙）持股 11.95%；

9.主要财务信息：截至2017年12月31日，海航资本总资产441,685,933千元、净资产106,158,783千元；2017年度，营业收入39,133,180千元、净利润2,164,133千元；截至2016年12月31日，海航资本总资产349,495,423千元、净资产106,247,637千元；2016年度，营业收入31,943,697千元、净利润3,672,409千元。

㈣标的公司主营业务情况

渤海信托目前是河北省唯一一家经营信托业务的非银行金融机构，经营范围包括资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托及其他财产或财产权信托等信托业务，同时还包括投资基金业务、经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等自营业务，信托产品涉及基础产业、房地产、工商、金融机构等领域。

渤海信托的主营业务分信托业务和固有业务。信托业务收入是信托项目的报酬，是渤海信托营业收入的主要来源，占营业收入比重达80%左右；固有业务收入是公司运用自有资金对外贷款的利息收入、金融产品投资收益以及股权投资收益等。

㈤标的资产所属行业情况

2007年，中国银监会修订并颁布了《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，调整并明确了信托公司的市场定位，为信托公司指明了发展方向。近年来，信托业发展迅猛，信托资产规模从2007年的9,491.53亿元增长到2017年末的262,452.95亿元，年均复合增长率达到39.37%，信托行业高速增长。

目前，在中央“去杠杆、防风险”的政策背景下，信托公司的展业范围将逐渐从房地产、政府融资平台扩展至消费升级、产业升级等新兴领域。随着居民财富的迅速积累、家族财富的传承、投资理财需求的释放和多层次资本市场的发展，财富管理和资产管理将是未来几年的发展方向，信托作为资产管理的一种重要渠道，未来仍有较广阔的发展前景。

㈥与现有或潜在交易对方的沟通协商情况

公司已与海航资本签署《重大资产重组框架协议》，就渤海信托部分股权收购事宜基本达成一致。

㈦本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况

本次交易聘请广发证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京大成律师事务所担任法律顾问，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括组织本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘；与交易对方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通和协商，并与交易对方签署了关于本次重组的相关协议；组织本次重大资产重组涉及的中介机构开展尽职调查工作以及审计、评估等相关工作等。公司聘请的中介机构对标的资产开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。

㈧本次交易尚需履行的程序

公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前本次重大资产重组方案尚未最终确定，交易各方尚未就标的资产签署正式协议。本次交易具体重组方案形成后，尚需公司董事会、股东大会审议。本次交易尚需履行的有权部门审批程序包括但不限于中国银行保险监督管理委员会事前审批以及中国证监会核准。

三、公司与标的公司签署的《重大资产重组框架协议》主要内容

1.交易标的：渤海信托；

2.交易对方：海航资本；

3.交易方式：拟以发行股份的方式购买海航资本持有的渤海信托部分股权；

4.交易价格:以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产出具的评估值为依据，由交易双方根据本次交易确定的方案进一步协商调整；

5.业绩承诺:业绩补偿主体的确定以及补偿事项的相关细节，将另行签署业绩补偿协议确定；

6.股份锁定安排：海航资本因本次交易而认购的上市公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定及承诺予以锁定。

四、继续推进本次重组的原因

近年来，受益于我国宏观经济的高速增长，信托行业作为服务实体经济的重要金融机构之一，实现了快速的发展。2017年度，信托全行业累计实现营业收入1,190.69亿元，比2016年增长了6.67%；实现利润总额824.11亿元，比2016年增长了6.78%，继续保持稳健增长态势。渤海信托作为河北省唯一一家经营信托业务的非银行金融机构，近年来业务规模增长迅速，盈利能力较好。

为进一步提升上市公司的盈利能力、发挥信托与租赁的协同效应并降低上市公司资产负债率，公司控股股东拟将其持有的渤海信托部分股权注入上市公司。信托公司作为联系货币市场、资本市场和产权市场的重要纽带，是资金运用范围最广的金融机构之一，公司本次收购渤海信托控股权，有利于利用信托渠道推动公司租赁业务的发展，有利于提升公司的资产管理能力，有利于提升公司的盈利能力并降低公司资产负债水平。

由于渤海信托系中国银行保险监督管理委员会监管的金融机构，本次重组方案可能涉及股权转让及对渤海信托进一步增资，方案较为复杂，公司正在与相关主管部门咨询、论证，且渤海信托资产规模较大，涉及的相关尽职调查、审计和评估工作量亦较大，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中。同时，本次重大资产重组涉及配套募集资金，涉及到寻找意向投资人的工作量较大等。公司预计无法在2018年7月17日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。为保护广大投资者的利益，公司股票将于2018年7月17日（星期二）开市起复牌，并在股票复牌后继续推进重大资产重组事项。

五、风险提示

本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，尚存在包括但不限于重大资产重组方案尚未最终确定风险、交易前置审批风险、本次交易终止的风险等诸多风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

六、承诺

1.公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。

2.公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、公司股票复牌安排

公司股票将于 2018年7月17日（星期二）开市起复牌。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2018年7月16日