浙江广厦股份有限公司
关于收到浙江雍竺实业有限公司
股权转让款尾款及利息的公告
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2018-053
浙江广厦股份有限公司
关于收到浙江雍竺实业有限公司
股权转让款尾款及利息的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司2016年度第二次临时股东大会决议及与广厦房地产开发集团有限公司（以下简称“房开集团”）签订的《重大资产出售协议（一）》、《重大资产出售协议（二）》等协议，公司将持有的浙江雍竺实业有限公司（以下简称“雍竺实业”）的51.00%的股权以评估价 52,971.22万元的价格转让给房开集团。
2017年12月1日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于广厦房地产开发集团有限公司延期支付资产重组剩余价款的议案》，同意公司与其签署《关于重大资产出售协议（一）之补充协议（二）》，同意其将原合同约定第二笔款项的支付期限延期9个月，即不迟于2018年8月18日前支付完毕，延期期间相应利息费用按照原合同约定履行，即不高于公司2015年度平均融资成本且不高于10%年利率进行计算，同时其控股股东广厦控股集团有限公司与公司签署《保证协议》，对上述款项承担连带支付责任。
截至本公告日，公司已全额收到房开集团应支付雍竺实业股权转让款尾款及利息合计287,517,782.33元,房开集团已全部付清上市公司2016年重大资产出售中涉及的股权转让款及利息。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一八年七月十七日
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2018-054
浙江广厦股份有限公司
关于公司重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《浙江广厦股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（临2018-051）。
2018年7月16日（周一）下午14:00-16:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，并通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）进行网络现场直播。会议由公司董事会秘书包宇芬女士主持，具体召开情况如下：
一、出席媒体说明会人员
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导：周艳老师、张冰洁老师。
2、媒体代表：
1) 上海证券报：陶君、张良、徐汇等
2) 中国证券报：高晓娟、黄鹏、陈一良等
3) 证券时报:王一鸣
4) 证券日报: 方佳、吴奕萱、吴文婧
5) 证券市场周刊·红周刊:刘增禄
3、上市公司管理层:
1) 公司董事长兼总经理张霞女士
2) 公司独立董事代表李学尧先生
3) 公司财务总监吴伟斌先生
4) 公司监事李国珍女士
4、交易对方公司代表：
广厦控股集团有限公司执行总裁:楼婷女士
5、标的公司代表：
浙江天都实业有限公司财务总监:吴翔先生
6、中介机构代表：
1) 独立财务顾问太平洋证券股份有限公司：范宗辉先生、郑扬先生
2) 审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）：耿振先生
3) 评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）：李德沁先生
4) 法律顾问北京国枫（上海）律师事务所：董一平先生
7、本次媒体说明会见证律师：
北京国枫（上海）律师事务所董一平先生、马一斌女士
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。本次媒体说明会通过“上证 e互动”对投资者及媒体普遍关注的问题提前进行了收集、汇总及整理后在本次媒体说明会上予以统一答复。现将本次重大资产重组媒体说明会的主要发言情况整理如下：
1、 独立财务顾问太平洋证券股份有限公司董事总经理范宗辉介绍本次重组方案；
2、 浙江广厦股份有限公司董事长兼总经理张霞女士对本次重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；
3、 公司独立董事代表李学尧先生对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行说明；
4、浙江天都实业有限公司财务总监吴翔先生介绍标的资产的行业状况、生产经营情况；
5、本次交易的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司高级经理郑扬先生、天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理耿振先生、评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)合伙人李德沁先生、法律顾问北京国枫(上海)律师事务所合伙人董一平先生依次对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估、法律核查等工作进行说明；
6、公司监事李国珍女士就公司最近五年内是否收到中国证监会、交易所监管措施情况及相关事项等情况进行说明；
7、公司董事长兼总经理张霞女士就上证e平台搜集的问题进行回答。
三、媒体说明会现场回答提问情况
具体内容详见附件：《浙江广厦股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》。
四、媒体说明会律师现场见证情况
北京国枫(上海)律师事务董一平律师、马一斌律师对本次媒体说明会召开情况发表意见如下：
本所律师认为，除本法律意见书另有说明外，本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员及截至本法律意见书出具之日的信息披露情况符合《媒体说明会指引》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一八年七月十七日
附件：《浙江广厦股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》
附件：
浙江广厦股份有限公司
重大资产重组媒体说明会问答记录
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们，大家下午好！我是浙江广厦股份有限公司的董事会秘书包宇芬，也是本次会议的主持人。欢迎大家前来参加公司本次重大资产重组媒体说明会。我们非常荣幸借助上海证券交易所的平台，就本次重大资产重组事项与各方领导、伙伴、媒体朋友进行积极、深入的沟通与交流，在此我谨代表公司，诚挚欢迎各位的到来。
公司股票于2018年4月2日开市起停牌重组，并于2018年6月5日披露了此次重组事项的报告书及其他配套文件。根据上海证券交易所要求及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》相关规定，公司在此召开本次媒体说明会，并有幸邀请到了各大媒体参会。下面，请允许我介绍以下参加本次会议的各位来宾，他们是：
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导：周艳老师、张冰洁老师。
2、参加本次媒体说明会的媒体代表有：来自中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场红周刊的记者朋友们。
各位的莅临将为公司与广大投资者架起一座沟通的桥梁，希望通过本次的交流，能够使投资者特别是广大中小投资者更全面地了解公司本次重大资产重组的情况。让我们以热烈的掌声欢迎以上领导和媒体朋友的到来！
3、 参加本次说明会的上市公司管理层，他们是：
（1）公司董事长兼总经理张霞女士
（2）公司独立董事代表李学尧先生
（3）公司财务总监吴伟斌先生
（4）公司监事李国珍女士
4、 参加本次说明会的交易对方公司代表：
广厦控股集团有限公司执行总裁楼婷女士
5、参加本次说明会的标的公司代表：
浙江天都实业有限公司财务总监吴翔先生
6、参加本次说明会的中介机构代表，他们是：
（1）独立财务顾问太平洋证券股份有限公司范宗辉先生、郑扬先生
（2）审计机构天健会计师事务所耿振先生
（3）评估机构北京北方亚事资产评估事务所李德沁先生
（4）法律顾问北京国枫（上海）律师事务所董一平先生
7、本次媒体说明会见证律师：
北京国枫（上海）律师事务所董一平先生、马一斌女士
感谢大家的到来！
下面，有请浙江广厦股份有限公司董事长兼总经理张霞女士致欢迎辞。
07月16日 14:00
广厦股份董事长兼总经理 张霞 :
尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：大家下午好！欢迎参加浙江广厦股份有限公司重大资产重组媒体说明会。在此，我谨代表浙江广厦向参加本次说明会的广大来宾表示热烈的欢迎，对社会各界朋友对浙江广厦给予的关注、关心和支持表示衷心的感谢，同时也感谢上证路演中心对此次媒体说明会提供的支持！
浙江广厦股份有限公司成立于1993年7月，1997年4月15日在上海证券交易所挂牌上市，成为国家建设部推荐的全国建筑业首家上市公司。
2001年公司进行重大资产重组，主营业务由建筑施工业转为房地产开发。
2007年公司成功实施了股权分置改革，进一步改善了公司资产质量，扩大了资产规模，提高了盈利能力。
2015年下半年，公司正式提出三年内退出房地产行业、进入有发展潜力和增长空间的新领域的产业转型目标。近年来，公司围绕上述目标，秉承“严格管理、积极销售、加速转型”的经营理念，有序推进各项工作的开展，目前公司剩余正在开发和储备的房地产项目为杭州天都城项目。接下来，公司将通过“内生”和“外延”双驱动做精做强大文化板块业务，积极探索符合公司未来发展方向的多元化发展模式。
今天，非常高兴能与各位来自媒体界的朋友们进行交流互动，希望通过此次媒体说明会活动，与关注公司的各界朋友加强沟通、增进理解。
最后，再次感谢大家的关注和大力支持。谢谢！
07月16日 14:03
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
感谢张总。下面，我们进入到本次媒体说明会的正式议程。本次会议第一项议程：有请独立财务顾问太平洋证券股份有限公司范宗辉先生介绍本次重大资产出售方案的基本情况。
07月16日 14:05
太平洋证券董事总经理 范宗辉 :
各位领导、各位来宾、新闻媒体的朋友们，大家下午好，下面由我介绍本次重组方案的情况。
一、本次重组方案简要介绍
浙江广厦拟向控股股东广厦控股转让所持天都实业100%的股权，广厦控股将以现金方式进行支付。
2018年6月4日，浙江广厦与广厦控股就出售天都实业股权签署附生效条件的《股权转让协议》，约定双方交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第01-203号评估报告确定的评估值为基础，经双方协商后确定。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即2017年12月31日，天都实业100%股权的评估结果为153,840.64万元。经交易双方协商并最终确认，天都实业100%股权定价为人民币153,840.64万元。
根据双方签订的《股权转让协议》，标的资产在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归广厦控股享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由广厦控股承担。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和不构成重组上市的说明
（一）本次交易构成重大资产重组
根据相关审计报告，我们对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
标的资产和上市公司的总资产分别为316,612.16万元和527,549.43万元，标的资产占上市公司总资产比例为60.02%。
标的资产和上市公司的净资产分别为33,246.50万元和230,970.09万元，标的资产占上市公司净资产比例为14.39%。
标的资产和上市公司的营业收入分别为63,471.37万元和82,163.39万元，标的资产占上市公司营业收入比例为77.25%。
本次交易拟出售标的资产最近一会计年度的总资产以及营业收入占上市公司相应指标的比例超过50%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次出售资产交易对方广厦控股为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
三、本次交易尚需履行的程序
1、公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
四、本次交易的支付方式
本次交易将以现金进行支付，由广厦控股通过自有货币资金、经营所得、投资收益及自筹等方式筹集。
五、本次交易标的资产的评估情况
北方亚事对天都实业100%股权及所对应的资产及负债进行评估，并出具了北方亚事评报字[2018]第01-203号《资产评估报告》。
本次交易的标的资产评估基准日为2017年12月31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。标的公司在评估基准日账面净资产为37,502.28万元，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为153,840.64万元，评估增值116,338.36万元，增值率310.22%。
根据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，天都实业100%股权交易定价为人民币153,840.64万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
通过本次重大资产出售，上市公司将置出房地产开发业务，集中精力聚焦大文化行业，符合国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售将使上市公司获得充足的现金，为公司业务转型提供资金支持。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，广厦控股仍为上市公司的控股股东，楼忠福先生仍为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
通过本次交易，上市公司将出售旗下房地产业务，短期内公司的盈利能力下降。但通过本次出售，公司资产负债率将大幅降低，公司将获得充足的资金以进一步布局大文化类资产及相关业务，有利于提升上市公司在大文化领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务转型升级和持续发展。
以上为本次重组方案的概况。谢谢大家！
07月16日 14:06
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
感谢范总。下面进行会议第二项议程：有请浙江广厦股份有限公司董事长兼总经理张霞女士对本次重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。
07月16日 14:11
广厦股份董事长兼总经理 张霞 :
大家下午好，下面由我为大家就本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性进行说明：
（一）本次重大资产重组的必要性
1、行业背景：公司自2001年逐步进入房地产开发行业以来，经历了房地产市场快速发展的繁荣，也经历了多轮调控下的低迷。近年来，随着国内经济结构调整和房地产调控的日趋常态化，房地产行业整体集中度的提升及中小房企生存压力的加剧已成为行业的共识。基于上述行业判断和公司的发展现状，2015年，公司提出三年内逐步退出房地产行业，转型影视文化等新领域的发展战略。
公司所在的杭州区域商品房销售价格近年来呈现上涨趋势，但目前政府部门已通过限购、限价、调整土地公开出让竞价规则等比较严厉的政策对商品房销售进行调控。如杭州市住房保障和房产管理局已先后出台了《关于进一步调整住房限购措施的通知》、《关于进一步完善住房限购及销售监管措施的通知》等一系列商品房限购措施，通过上调贷款首付比例、设置购房资格条件等方式提高购房门槛；同时，杭州市国土资源局也对土地公开出让竞价方式进行了调整，根据土地竞价溢价率的不同，会分别要求竞得人在出让地块所建商品房屋取得不动产登记证后方可销售，或竞报自持比例，或需在出让地块配建一定面积的养老设施。政府部门前述一系列调控政策、土地供应紧张以及通过缩短时间方式增加开发商资金成本等因素，拥有雄厚的资金实力及良好的项目管控能力的房地产开发企业成为其进行杭州区域房地产开发的重要前提条件。
2、公司背景。上市公司近年来一直秉持“稳健开发”的原则，只对存量地块和楼盘进行开发、销售，未新增土地储备，因此后续可开发用地十分有限。同时从目前杭州土地市场地王频出、动辄几十亿的土地成交现状看，结合公司财务状况、经营情况，凭借上市公司自有资金获取后续开发用地具有一定的难度，上市公司在房地产开发领域的持续经营能力不强。
3、尽管近年来房地产市场波动起伏较大，但公司始终认为，行业发展的根本性趋势未变，公司的既定战略不应该随短期内市场波动而发生根本性的调整。公司近年来一直秉持退出房地产、转型新领域的发展目标开展各项经营活动，一方面，不断缩小房地产开发规模，不再新增土地储备，且从公司组织架构、人员结构等方面也在不断弱化房地产开发职能，目前仅剩天都实业尚存部分开发用地及开发团队。另一方面，尽管现有影视文化业务体量尚小，且出于谨慎性原则，公司目前尚未进行实质性并购，但近几年来公司经营层重心一直以投资并购为主，在积极寻找大文化行业内的并购机会，无论从战略目标的实施，还是上市公司持续经营角度考虑，退出房地产、并购优质资产都是公司2018年的核心重点工作。
此外，公司于2015年9月9日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟退出房地产行业的议案》，承诺将在3年内逐步退出房地产业务，本次剥离天都实业亦是对上述承诺的履行。
所以我们认为，本次重大资产重组的实施具有充分的必要性。
（二）交易定价原则
本次交易价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值，由交易双方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，标的资产100%股权权益的评估值合计153,840.64万元，增值116,338.36万元，增值率310.22%。经双方协商一致，拟以上述评估结果作为交易定价依据，交易价格合计为153,840.64万元。本次交易定价与评估结果不存在实质性差异。
（三）标的资产的估值合理性
根据上市公司公开资料，截至审计评估基准日，中信证券行业分类中房地产行业的可比上市公司（ST、*ST公司除外）估值指标来看，市净率PB平均值为3.11，天都实业100%股权（评估值/净资产倍数）为4.09。与过去12个月内，国内上市公司房地产出售可比交易情况相比，平均值（除万泽股份明显高于平均水平外）为1.54，中位值（除万泽股份明显高于平均水平外）为1.66，天都实业100%股权（评估值/净资产倍数）为4.10。本次出售的天都实业100%股权的评估增值率为310.22%，评估值/净资产倍数为4.10倍，高于同行业可比A股上市公司截至2017年12月31日的市净率的平均值，以及过去12个月内国内上市公司房地产出售的（预）评估值/净资产倍数的平均值和中位值。
综合考虑资产盈利能力、交易价格、评估增值率（市净率）、出售股权比例等因素，通过与同行业上市公司估值情况、近期上市公司的房地产标的交易可比案例（重大资产出售）之间的比较，资产基础法下由评估机构所出具评估值及评估增值率具有合理性。
我的发言完毕，谢谢大家。
07月16日 14:12
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
感谢张总。下面进行本次会议第三项议程：有请公司独立董事代表李学尧先生对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行说明。
07月16日 14:18
广厦股份独立董事 李学尧 :
各位领导、来宾，各位媒体记者：大家下午好！
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江广厦股份有限公司章程》的规定，作为公司的独立董事代表，本着独立、客观、公正的原则，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性说明如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请北方亚事承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北方亚事作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，北方亚事与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
我的发言完毕，谢谢！
07月16日 14:19
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
感谢李老师。下面进行本次会议第四项议程：有请交易标的代表，浙江天都实业有限公司财务总监吴翔先生简单介绍一下标的资产的行业状况、生产经营情况。
07月16日 14:21
天都实业财务总监 吴翔 :
各位领导，各位媒体记者，大家好！下面由我为大家简单介绍一下天都实业的基本情况。
浙江天都实业有限公司成立于1998年，主营业务为房地产开发，下辖两家全资子公司，浙江天都城酒店有限公司和浙江天都城物业管理有限公司。天都城酒店公司2004年成立，系天都城项目的配套设施，主要开展住宿、餐饮服务及其他经营性资产的管理工作，2016及2017年度，营业收入分别为3,636万元、3,770万元，净利润为-716万元、-700万元。天都城物业于2017年底成立，拟从事物业管理服务，截止目前，该企业尚未实际开始运营。
天都实业主营业务为房地产投资、开发与经营，开发的项目为天都城项目，系大盘滚动开发模式，截止到目前，项目剩余储备用地1块，为A07地块，占地面积63,081m2；目前正在开发尚未销售的项目1个，为天祥B项目，占地面积45,673m2，建筑面积12,2109m2；在售项目主要为已竣工项目温莎花园、爵士花园、枫桥公馆等少量尾盘销售，以及预售项目宾果公寓、滨沁公寓。
除上述项目外，天都实业不存在其他储备及开发用地。
07月16日 14:21
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
感谢吴总。下面进行本次会议第五项议程：有请本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问依次对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估、法律核查等工作进行说明。首先请太平洋证券发言，接下来请天健会计师事务所发言，接下来请北京北方亚事资产评估事务所发言，最后，请北京国枫律师事务所发言。
07月16日 14:23
太平洋证券高级经理 郑扬 :
大家好！下面由我代表太平洋证券介绍一下我们公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问工作过程和核查结果。
在本次重大资产重组中，独立财务顾问从初期方案拟订起，即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，进行协商和谈判。同时按照法律法规的规定，对上市公司、标的资产、交易对方进行详细核查，主要核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询等，对上市公司、交易对方和其他中介机构提供的资料进行核实，同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。
截至目前，本次交易已经履行的程序包括：
1、2018年5月30日，广厦控股召开董事会，同意购买天都实业100%的股权。
2、2018年5月31日，广厦控股召开股东会，同意购买天都实业100%的股权。
3、2018年6月4日，公司与广厦控股就转让天都实业100%股权签署了附条件生效的《股权转让协议》。
4、2018年6月4日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《浙江广厦重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
5、2018年7月4日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议并通过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
6、2018年7月4日，公司与广厦控股就转让天都实业100%股权签署了《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司100%股权之股权转让协议的补充协议之一》。
本次交易尚需履行的程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
在此特别提示：上述尚须履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
经过充分尽职调查，太平洋证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
5、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司仍具有独立的业务、资产、财务、人员、机构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；虽然本次交易之后上市公司与控股股东在一定阶段仍将存在同业竞争，但本次交易有利于同业竞争的解决；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，本次交易对于上市公司的业务转型和可持续发展是必要的，本次交易对价根据资产评估结果，并经交易各方协商确定，且资产评估结果公允、合理，不存在损害上市公司利益或非关联股东利益的情形。
9、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
10、本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未发生变化，本次交易不构成重组上市。
以上为太平洋证券对核查过程和核查结果的说明，谢谢大家。
07月16日 14:24
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
谢谢太平洋证券郑扬先生的发言。接下来请天健会计师事务所发言。
07月16日 14:29
天健高级经理 耿振 :
各位领导，各位媒体记者：
大家下午好！我是本次交易审计机构---天健会计师事务所的会计师耿振，下面由我介绍我们执行的审计工作。
我们接受浙江广厦股份有限公司的委托，对浙江天都实业2016年度、2017年度财务报表进行了审计。并对浙江天都实业有限公司出具了专项审查意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行了审计工作，对拟置出资产的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映其财务状况、经营成果及现金流量发表意见。同时，我们审阅了浙江广厦股份有限公司编制的的备考合并财务报表，包括2016年12月31日和2017年12月31日的备考合并财务报表附注。
谢谢大家！
07月16日 14:29
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
感谢天健会计师事务所耿振先生的发言。接下来我们请北京北方亚事资产评估事务所发言。
07月16日 14:30
北方亚事公司合伙人 李徳沁 :
各位领导、媒体朋友，下午好！北京北方亚事资产评估事务所接受浙江广厦的委托承担本次重大资产重组项目的资产评估工作：
一、开展的主要评估工作
1.接受委托，明确评估目的、评估基准日、评估范围与对象等事项，组建评估团队，根据项目特点制定了评估工作方案；
2.收集了标的公司历史年度与资产、财务、生产经营相关的资料，了解了标的公司以往的交易情况；
3.对公司管理层、财务、工程、销售等部门进行了访谈，了解标的公司主营业务情况，工程施工、销售等经营模式；
4.对标的公司实物资产进行了清查、盘点，对非实物资产进行了核对；
5.取得标的公司的经营计划、财务预测信息，与管理层就经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数进行了沟通；
6.对涉及的房地产区域内的交易市场进行了调研和分析，对委估资产进行合理测算。
二、评估结果
截止评估基准日2017年12月31日，浙江天都实业有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日，浙江天都实业有限公司资产账面价值为317,009.16万元，评估价值为433,347.52万元，增值116,338.36万元，增值率36.70%；负债账面价值为279,506.88万元，评估价值为279,506.88万元，评估值无增减；净资产账面价值为37,502.28万元，评估价值为153,840.64万元，增值116,338.36万元，增值率310.22%。
（二）收益法的评估结论
在评估基准日，浙江天都实业有限公司净资产账面价值为37,502.28万元，评估值152,305.44万元，增值114,803.16万元，增值率306.12%。
（三）资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因
1.资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
2.收益法评估是基于企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，两种方法对应的评估结果产生差异。
（四）评估结论的选取
1.本次评估基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
2.收益法采用的有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。
3.资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已用动态假设开发法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值。
4.天都实业公司未来营运资金预测和固定资产未来回收金额不确定较大，导致未来现金流不确定性较大。资产基础法能够更好的体现该部分资产价值。
鉴于以上原因和本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观合理地反映天都实业公司的价值。本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。
根据以上分析，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：浙江天都实业有限公司股东全部权益的评估值为153,840.64万元。
谢谢大家！
07月16日 14:30
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
非常感谢北京北方亚事资产评估事务所的发言。最后我们请北京国枫律师事务所发言。
07月16日 14:35
国枫律所合伙人 董一平 :
各位监管部门领导、投服中心领导、媒体朋友们，大家下午好！
国枫律师事务所作为浙江广厦本次交易的法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过书面审查、实地调查、面谈、查询等方式，对与本次交易有关的法律事项进行了尽职调查，并在此基础上提供相关法律意见。
经审慎查验，我们认为：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；
2、参与本次交易的相关各方均具备相应的主体资格；
3、参与本次交易的相关各方就本次交易已经履行的内部决策程序合法、有效；
4、本次交易相关协议的内容不存在违反法律、法规、规章及规范性文件规定的情形，该等协议生效后对相关各方均具有法律约束力；
5、本次交易拟出售的标的资产权属清晰，其转移不存在法律障碍；
6、浙江广厦已依法履行其在现阶段的法定信息披露和报告义务；
7、本次交易尚须获得浙江广厦股东大会的批准并通过反垄断主管机关的经营者集中审查。
说明完毕，谢谢！
07月16日 14:35
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
感谢董律师，感谢所有中介机构代表的发言。
按照《上交所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，本次媒体说明会还应当说明公司最近五年内是否收到中国证监会、交易所监管措施等情况，下面请公司监事李国珍女士向大家报告一下有关情况及该事项对本次交易的影响。
07月16日 14:36
广厦股份监事 李国珍 :
尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表，大家下午好！最近五年，浙江广厦股份有限公司注重公司治理及规范运作，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，且未受到行政处罚或者刑事处罚。但是在上述期间，公司收到一次浙江证监局责令整改的监管措施，具体情况如下：
2015年8月，公司收到中国证监会浙江监管局下发的《关于对浙江广厦股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2015〕10号），因公司在出售资产过程中，未披露相关主体的关联关系、未及时履行关联交易决策程序和临时公告披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条相关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，责令公司进行整改。
收到决定书后，公司董事会及管理层高度重视，及时向公司及子公司全体董事、监事、高级管理人员进行了传达，对决定书中所提的问题进行了自查，制定了相应的整改措施，并予以落实。上述事项已经整改完毕，对本次交易无不利影响。除此之外，最近五年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施的情形。
07月16日 14:37
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
感谢李总。下面，进行会议第六项议程：本次媒体说明会，公司通过上证e平台于2018年07月12日前向广大投资者收集投资者关心的问题。经梳理统计，广大投资者比较关心的问题有两个。下面我向大家报告一下相关情况，并请相关人员进行回答。
问题一：截至本报告书签署日，除与浙江广厦共同为杭州益荣房地产开发有限公司担保以外，天都实业为上市公司外部关联方提供的担保余额（本金）为18.57亿元。本次交易完成后，上述担保将不再被纳入上市公司的关联担保范围。请问控股股东是否利用关联担保绑架上市公司,来吓跑第三方？
问题二：广厦控股说支付能力没有问题,广厦控股除了完全质押广厦股份的全部股份,还用广厦股份的资产为广厦控股旗下的其他公司做贷款担保,广厦控股全资子公司广厦建设持有的广厦股份股票被司法划转,说明广厦建设财务有风险,广厦股份为广厦建设提供担保时,广厦股份管理层是为广厦股份的资产安全负责,还是本身就想拿上市公司作为广厦控股的提款机？
两个问题都提到了同一事项，关于标的资产和上市公司对关联方提供担保的问题，以及担保是否对公司与第三方交易谈判带来了负面影响。对于这个问题，请公司董事长、总经理张霞女士回答。
07月16日 14:39
广厦股份董事长兼总经理 张霞 :
大家好，我来对这个问题进行回答。两个问题都提到了同一事项，关于标的资产和上市公司对关联方提供担保的问题，以及担保是否对公司前期与第三方交易谈判带来了负面影响。我想首先为大家介绍一下我们前期与第三方交易谈判的具体情况，然后就公司与关联方担保情况进行说明。
2015年-2016年期间，公司曾与融创中国控股有限公司、杭州市城建开发集团有限公司等多家房地产开发公司有过接触，就天都实业出售事宜进行商谈。但由于天都实业承继了天都城所有的历史开发项目，开发周期较长，涉及的遗留问题较多，第三方普遍不愿意接受公司股权整体转让，而倾向于净地交易，税负成本较高；同时由于天都城项目系大盘开发，在公建配套、基础设施等方面分摊成本较高，第三方基于土地成本测算交易价格而不考虑公司已投入成本，在交易报价上与公司预期相差较大，对交易商谈形成了障碍，因此均无法进入实质性商谈阶段。
在与外部第三方商谈无结果的情况下，基于天都城项目整体开发的完整性和延续性，以及大股东对上市公司三年内退出房地产的兜底承诺，公司选择与广厦控股就交易事项进行协商。我们认为，在定价公允的基础上，与其交易有利于更快更高效地推进本次交易方案的进程。
接下来回答关于对关联方担保的相关问题。
一直以来，公司主营业务均为房地产开发，基于自身经营、项目开发的需要，以及金融机构的要求，公司及相关子公司在贷款时不仅需要资产的抵押、质押，同时还需要第三方的担保。由于公司能在第一时间获得关联方的资产质量、经营情况，能较早地防范和处理可能存在的风险，而对第三方公司的真实情况较难掌握，因此公司一直以来，多是通过和关联方进行互保来解决日常生产经营中的融资担保问题。公司与关联方一直维持良好的互保关系，互保期间，从未发生过逾期等损害上市公司利益的情形。
近几年来，随着上市公司房地产资产的逐步去化、剥离，上市公司净资产、融资金额逐年下降，与关联方互保逐渐呈现倒挂趋势，且对关联方担保占净资产的比例逐年提高。针对这一情况，我们一方面一直在跟关联方、金融机构进行协商，争取逐步减少上市公司对外担保金额，公司近几年对关联方担保余额不断下降，2016年末、2017年末及截止2018年6月30日担保余额分别约为50.6亿元、45.52亿元、44.2亿元，下一步随着天都实业剥离，公司对关联方担保余额将进一步下降；另一方面，通过加强担保管理、谨慎担保行为、反担保等形式，进一步加强对外担保的风险控制，以切实维护上市公司的利益。但是担保的下降需要金融机构、关联方根据实际情况，综合衡量，是一个逐步下降的过程，我们也将在后续的工作中继续加强对关联担保的关注，争取最大可能降低担保余额。
谢谢大家！
07月16日 14:40
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
谢谢张总的回答。接下来进入今天媒体说明会的媒体提问环节。首先有请中证中小投资者服务中心的老师进行提问，后面每位提问的媒体记者请报一下自己的姓名，方便工作人员做记录，谢谢！
07月16日 14:44
投服中心代表提问 :
尊敬的浙江广夏及相关方领导，各中介机构及媒体界的朋友们，大家下午好！非常高兴能代表中证中小投资者服务中心参加本次媒体说明会。会前我们对本次草案进行了深入研究，提出交易原因及其合理性，持续盈利能力不确定性以及交易对方支付能力存疑，三方面的问题，希望上市公司，中介机构等相关方给予进一步的解释。
一、本次交易的原因及其合理性
公司自2001年起就从事房地产行业。草案披露，公司2015年至2017年连续三年房地产业务的收入分别约为22.23亿元、15.39亿元和5.94亿元，占比95.22%、89.73%和73.24%。可见，房地产业务仍是上市公司最主要的营收来源。
草案披露，公司本次出售天都实业是为了迅速回笼现金，留存较多的现金储备用作影视文化领域的并购。公司下半年有收购影视文化标的的计划，但还处于探索寻找的阶段，未有确定意向。投服中心对公司选择在此时出售房地产业务的合理性存疑，公司为何不待明确并购标的后或者影视文化业务再壮大一些后再推进本次交易。若影视文化的收购事宜迟迟未得推进，同时公司又失去最主要营收来源的房地产业务，是否会对上市公司的盈利能力会造成重大影响。
二、本次交易后公司持续盈利能力存在重大不确定性
草案披露，本次重大资产出售后，公司将重点发展影视传媒等大文化产业。目前公司影视文化业务的经营主体是广厦传媒，而广厦传媒是公司2014年通过资产置换收购而来，但广厦传媒自置入公司后连续三年均未达业绩承诺，导致公司2014年至2016年度扣非后净利润受较大影响。2017年年报披露，广厦传媒规模较小，资金实力不够雄厚，在影视资源的获取方面与行业大型影视制作公司相比存在一定劣势。而且，影视文化行业受监管政策和宏观市场环境影响较大，一旦政策和市场环境发生重大变化，将导致公司无法如期实现转型。公司2015年至2017年影视业的营收占比分别为0.93%、7.33%和19.74%，由此可见，上市公司的影视文化产业尚未形成稳定规模。在新业务开展方面，公司去年才刚开始开展体育产业，新业务的开发和培育需要一定的周期，尚需论证。所以，公司未来战略转型及新产业发展存在较大不确定性。
《重大资产重组管理办法》第十一条规定，重组应有利于上市公司增强持续经营能力。但本次交易可能影响上市公司的持续经营能力。本次交易上市公司剥离构成营收主要来源的房地产业务，转而投向不确定性极大的影视文化产业等新业务，可能有些激进，置上市公司于极大的不确定性中，很可能导致广大中小投资者的利益收到损害。
三、交易对方广厦控股的支付能力存疑
2016年6月，公司控股股东广厦控股通过其全资子公司房开集团收购雍竺实业51%股权以及东金投资100%股权，截至2018年6月，房开集团仍未支付约2.76亿元现金款项。上市公司在致上交所的回复函中解释称，因临近2017年底，房开集团和广厦控股需要支付的经营款项较多，经房开集团申请，公司董事会和临时股东大会审议通过，同意将股权转让款及其利息的支付期限延期9个月，即不迟于2018年8月18日前支付完毕。同时，广厦控股对上述款项承担连带支付责任。如房开集团不能按时支付上述款项，需广厦控股代为履行。截至2018年6月26日，广厦控股（母公司口径）货币资金余额为8.25亿元。若广厦控股代房开集团支付上述2.76亿元尾款后，可能不足以支付本次交易首笔51%股权转让款7.84亿元。公司和广厦控股应当考虑该等风险，采取措施保障本次交易首笔转让款的按时足额支付。
本次交易剩余49%的股权转让款及利息将分别于2019年5月30日和交割日后12个月内付清。结合公司控股股东广厦控股之前有延期支付交易尾款的先例，投服中心担心公司届时可能会再次同意广厦控股延期支付上述剩余款项、占用上市公司资金。在此，投服中心希望若本次交易能顺利推进，交易对方华厦控股能严格遵守合同中约定的支付条件和期限，按时足额的支付交易对价。
草案披露，广厦控股同意在标的资产交割完成后，将标的公司49%的股权质押给上市公司，以担保广厦控股需支付的尾款，若届时广厦控股没有能力支付尾款，将拍卖标的公司49%的股权，如果拍卖后的拍卖款仍不足以偿还债务，公司有没有考虑过该类风险，有无相应的应对措施。
另外草案披露，2017年3月16日，吴坚向浙江省高院提起诉讼要求广厦控股归还本金及利息2.64亿，同时要求广厦控股支付借款逾期利息6.54亿，两项诉讼合计约9.18亿元。若广厦控股败诉，将向吴坚支付9.18亿元，这可能严重影响广厦控股支付本次交易49%尾款的能力。
对于上述三个问题，请上市公司予以解答，谢谢！
07月16日 14:45
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
老师看一下我的记录是不是完整，如果不完整也请您指正一下，首先老师提出的第一个问题基于目前上市公司的主营业务仍为房地产而我们的影视业务目前尚未形成规模，从这个角度来说为什么上市公司要选择出售房地产，而不是等影视文化相对比较成熟了以后再来做这个事情，也就是关于本次交易的一个原因的问题。
第二个问题是基于我们的广厦传媒公司前几年业绩未达到承诺，导致公司商誉减值比较大，而且传媒行业受政策的影响比较大，所以公司的战略转型是否存在不确定性，对公司未来的持续盈利能力是否会有影响。
第三个问题老师关心的是，基于广厦控股和上市公司之间由于前次雍竺股权转让交易存在延期支付的问题，广厦控股是否在这次的支付能力上面也会存在问题，公司和广厦控股是否考虑了控股的支付能力，广厦控股后期是否遵循我们本次交易合同的约定足额的支付款项，上市公司是否考虑了这方面的风险和应对措施，
第三个问题还有第二个小问题，是关于广厦控股与吴坚的诉讼案，关于这个诉讼的具体情况以及如果说败诉会不会影响广厦控股的支付能力，不知道我的记录是不是完整，老师。
07月16日 14:52
投服中心代表提问 :
就第二个问题我再补充一下，公司自己披露广厦传媒规模较小，资金实力不够雄厚，而且在影视资源的获取方面跟大型公司还存在一定的劣势，所以我们也想听公司介绍一下，广厦传媒包括公司影视业务未来准备如何去改进自己这方面的劣势，以及跟同行业相比有哪些竞争优势，最后一个支付问题，再补充一小点，首笔转让款的按时支付问题。
07月16日 14:54
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
那我们按顺序来。第一个问题关于交易的合理性和交易的原因。首先请我们张总作出回答，其他领导觉得需要补充的在后面补充。
07月16日 14:54
广厦股份董事长兼总经理 张霞 :
本次交易主要基于公司自2001逐步进入房地产开发行业以来，经历了房地产市场的快速繁荣，也经历过多轮调控的低迷。近年来随着国内经济结构的调整和房地产调控的日趋常态化，房地产行业的整体集中度的提升和中小房企生存的压力其实已经成为一种共识了。基于上述行业的判断和公司发展的现状，公司于2015年提出了三年内退出房地产行业转型文化等新领域的发展战略。虽然公司所在的杭州区域房地产商品价格在去年呈现出上涨的趋势，但目前政府已经通过限购、限售，调整土地出让竞价等规则，进行了比较严厉的政策，对商品房销售价格进行了调控。通过相关的调控包括现在的国家的政策我们认为未来可能还会持续性的调控。这对我们作为中小房地产行业认为会造成一定的影响，上市公司近年来一直秉着稳健开发的原则，只对存量地盘和楼盘进行了开发销售，为新增土地储备，因此后续可开发的用地也十分有限。
同时从目前杭州土地市场地王频出，动辄几十亿的土地成交现状看，结合公司的财务状况经营情况，公司后续获得土地的难度非常大。尽管这几年房地产市场的波动起伏比较大，但公司始终认为公司行业的发展的根本趋势未变，公司既定的战略不应该随着短期市场的波动而发生根本性的调整，同时公司近年来一直秉着退出房地产，转型新领域的发展目标开展了各项的经营活动。一方面不断在缩小房地产的开发规模，从组织架构人员结构等方面也不断的在弱化房地产的开发职能。
另一方面尽管现在的影视文化业务体量尚小，而且出于公司的谨慎型原则，公司尚未进行实质性的并购。但是公司近几年来一直围绕着投并购为主，在积极寻找大文化行业内的并购机会，无论战略目标的实施还是上市公司持续经营角度考虑，退出房地产和并购优质资产都是公司2018年的核心重点工作。
此外，公司于2015年9月9日公司召开了2015年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟退出房地产行业的议案》，承诺三年内逐步退出房地产业务。本次剥离天都也是对上次承诺的履行。
综上所述随着房地产调控政策的日趋严厉，房企分化加剧，作为二三线地产开发商的天都实业持续经营能力不强，上市公司通过出售房地产业务，以求资金用于文化大文化领域业务，我们认为是具有一定的必要性的。
07月16日 14:55
太平洋证券高级经理 郑扬 :
关于第一点投服中心这边的问题，独立财务顾问这边作一个简单的补充。我沿着董事长霞总的话继续往下说。经过独立财务顾问这边的一个初步核查，在目前的房地产地产调控渐趋严厉，以及房企分化的大背景下。其实整个上市公司在房地产开发领域持续经营能力不是特别强，因为尤其是浙江广厦作为一个耕耘二三线地区市场的一个区域性的房地产开发商尤其是如此。所以上市公司通过出售房地产业务来筹集未来转型并购的一个资金来拓展影视传媒等大文化领域是具有其必要性的。
07月16日 14:58
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
第二个问题就是关于公司在现阶段出售房地产业务同时进入影视行业是否会对公司的持续经营能力产生影响。以及公司在影视传媒业务板块的发展方向和竞争优势。这点也请张总作个回答。
07月16日 14:59
广厦股份董事长兼总经理 张霞 :
关于公司出售房地产业务，前面必要性和合理性大致进行了阐述。因为本次天都的出售是一个资产包的概念，也不是一个纯粹的房地产退出。还附有酒店公园配套一类，所以是一个资产包。打包出售有利于回笼现金流，利于公司接下来的转型。
另外关于影视媒体的行业简单说一下，公司就是认为影视媒体行业机遇和挑战是并存的，目前这个行业的发展趋势主要呈以下几个特点。
一个行业的政策方面，影视类资产并购监管仍然趋严，行业政策的指导逐步完善细化，监管越发严格。内容方面头部内容成为提升市场占有率打造品牌的利器，优秀剧量价齐升，网络视频用户数量激增使得网络视频的广告价值日益突显，优质电视剧的制作公司与视频网站平台的强强联手，将成为内容行业新利润的增长点。
三渠道建设方面，影视剧播出的渠道深化改革，网络端流量和付费用户持续高增长，电视台收视率的整体下滑，与之相反的是随着资本持续介入和网络视频行业的快速发展，视频网络平台也纷纷参与到IP开发和内容制作，行业竞争加剧。对走精品路线的中小制作公司来说机遇和挑战并存。
关于公司的影视业务的发展及未来战略的情况，近几年来影视业务发展2016年和2017年公司完成了《真相》、《女人不容易》、《搭错车》、《蜂鸟出击》、《最后的战士》、《柠檬初上》和《赏金猎人》等影视的发行上映，2017年公司重点推进现有影视项目的推广发行，积极的推进自制剧的筹拍进度。截止2017年12月31日，公司自制参与投资或正在筹拍的影视剧包括《我在太阳下等你》、《拜托了爱情》、《中国烟火》、《一次心跳的距离》等，关于这块盈利的情况公司每年年报都有影视公司的盈利数据。关于传媒板块的未来战略我们认为公司尽管现有影视文化的体量尚小，而且公司出于谨慎性的原则，这几年就没有进行实质性的并购。但是公司经营层一直围绕着影视大文化行业的资产在寻找并购和投资的机会。无论从战略的目标实施还是上市公司持续经营角度看，我们认为房地产的出售包括下半年的影视行业的估值回笼都会给公司转型带来一个非常良好的契机。所以我们分公司也是希望通过一个资产包的转让，持有现金在现在的资本市场的PE端估值的下调，争取有可能尽早的获取比较好的切入点进入到影视文化的其他方向发展。
确实这个行业我们看这几年确实文化行业有一定的风险型，我们也看到了这几年公司在文化上面来看相对来说比较谨慎，这几年看了很多比较好公司都没有进入到最后的并购，一方面跟估值比较高有关系。还有一方面我们考虑到我们的优点怎么进行一个产业链的布局。树干状的布局也是跟公司自身管理的团队建立是有关系的，所以我们在这个时候认为无论是房地产退出之后，就是顺不顺利。但是我们一定还会继续围绕着影视行业的做大做强，包括文化行业。因为我们认为文化行业在未来几年还是一个比较高增长的，只不过现在阶段遇到各种原因的因素而已。
07月16日 14:59
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
关于广厦控股支付能力的问题，首先第一个公司和广厦控股是否已经考虑到了支付能力的问题。尤其是大家要回答一下关于首笔51%股权转让款的问题。第二个问题关于公司吴坚和广厦控股诉讼的情况，这个问题先请张总解释一下。
07月16日 15:04
广厦股份董事长兼总经理 张霞 :
非常感谢大家提到这个问题，因为这个问题我们公司也比较关注。首先我来介绍一下雍竺款项的相关问题，接着请控股的楼总就还款资金来源，后续还款情况包括我们现在案子的跟大家做一个解释。
第一，雍竺股权转让款支付以及支付时间的调整是经过股东大会审议的，程序合法。
第二，截至到目前为止，广厦控股已经提前支付了股权转让款的尾款和相应的利息。
第三，本次交易时公司已经关注到前次的支付情况，已经请广厦控股提供本次股权交易支付款的支付说明。我们看到它截至到2018年7月13日广厦控股的帐上货币资金余额9.7亿元，我们本次交易的支付进度，股东大会通过本次交易后，次日支付首笔款1亿元，在股东大会通过此次交易事项后，十日内支付68458.73万元，我们认为足以覆盖本次首期款和第二期款，所以我们认为控股在51%的支付能力上不存在问题，至于49%这块问题待会楼总会跟进一步跟大家解释。
07月16日 15:04
广厦控股执行总裁 楼婷 :
感谢投服中心的提问，我想关于控股的还款能力。本次交易首笔51%的股权转让款，7.84亿的支付来源。一，我们广厦控股账面的资金在7月13号，资金余额还有9.7亿元，完全可以用来支付本次首笔款项，这点请各位放心。本次交易的剩余49%股权转让款及利息，我们支付主要是从以下四个方面。
第一，建筑工程业务方面，2016年，2017年广厦控股建筑工程业务收入分别为180.2亿元和223.5亿元。2017年1—12月，新承接的合同为316.2亿元，同比增长了40%。2018年上半年新承接的合同已经达到了220亿元，预计下半年还会有大幅的增长，这个可以为整个集团的营收奠定坚实的基础。
第二，房地产业务方面，到2018年3月31日，控股房地产业务的存量可售面积4.4万平方米，预计售价可达7亿元，存量未开发的土地是24.94万平方米，可建面积是21.1万平方米。
第三，金融投资方面，我们集团及子公司持有浙商银行股权共有8.11亿股，每年均可获得较好的投资收益。其中2015年度分红为1.1亿元，2016年现金分红1.38亿元，这些投资的收益可以为本次交易款项的支付提供支持与保障。
第四，广厦控股与银行的金融机构具有良好的合作关系，在多家银行拥有较高的授信额度，融资能力较强。截至2018年3月31日共获得银行授信237.22亿元，已使用额度163.99亿元，未使用额度73.23亿元，公司的未使用授信额度为日常经营提供所支持，可以增强公司的履约能力。
我的回答完毕，谢谢！
07月16日 15:06
太平洋证券高级经理 郑扬 :
这里独立财务顾问太平洋证券对楼总刚才的支付安排做一个简单的补充。首先上市公司这边已经在重组报告书中对于交易对方没能按期支付的风险做了重大的风险提示。此外，为了保证上市公司的利益，根据目前股权转让协议以及股权转让的补充协议等相关约定，我们在后续实际上做了两个支付兜底的安排。
第一点，为了担保广厦控股按照协议如期支付第三笔还有第四笔，也就是尾款49%的款项，双方将天都实业剩余49%的股权质押给上市公司。
第二点，如果广厦控股这边未能按照协议的约定如期支付相关对价的话，我们这边有一个违约金的形式，逾期部分是逾期一日需要向上市公司支付逾期金额的万分之二作为违约金。
至于刚才投服中心老师提到的49%的股权质押，未来能不能作为向第三方处置。我们这边的看法，因为根据之前我们在问询函里面也答到，就是整个股权的处置，前几年上市公司与外部第三方包括融创这边已经有了初步的沟通，实际上外部第三方对于接手相关的天都实业的股权实际上是比较难的，所以我们这个地方兜底做了49%的股权质押，更多是处于一种增信的考虑。这边是财务顾问的一个简单的补充。
07月16日 15:08
广厦控股执行总裁 楼婷 :
就吴坚案子的问题上面，投服中心老师提的问题，会不会影响到整个控股的支付能力。首先我想简单介绍一下吴坚案的具体情况和最新的进展情况，2017年3月16日，吴坚向浙江省高级人民法院起诉广厦控股，声称广厦控股上欠其借款2.59亿元，请求判例广厦控股归还其本金2.59亿元，利息478万元，逾期的利息是6.5394亿元，收到起诉书后，我们认为诉讼请求明显缺乏事实与法律依据，广厦控股与吴坚的借款早已清偿，吴坚系捏造事实，提起虚假诉讼。2017年6月12日，浙江省高级人民法院做出诉讼保全裁定，冻结了广厦控股价值9.177亿元的财产以及广厦控股持有的浙江广厦一亿七千七百八十五万四千六百四十六股的股票。2017年10月16日经协商，以天都实业以其拥有的天都城部分商铺，房产和车位，杭州华侨饭店以其拥有的华侨饭店与房产，雍竺实业以其拥有部分的房产和车位，共同为广厦控股提供担保，浙江省高级人民法院据此做出了（（2017）浙民初10-2号）民事裁定书，解除了对广厦控股上市公司股票的诉讼保全措施。2018年6月25日，浙江省高级人民法院做出了（（2017）浙民初10-2号）民事判决书，认定虽然广厦控股存在着向吴坚借款的事实，但广厦控股已向吴坚还清所借的借款本金及利息，吴坚的诉讼请求无事实和法律依据，依法驳回了吴坚的诉讼请求。根据民事诉讼法的规定，当事人不服一审判决的，有权在判决书送达之日起15日提起上诉，原审人民法院收到上诉状，应当在5日内将上诉状副本送达对方当事人，截至目前为止，广厦控股尚未收到该案件的上诉状的副本。
07月16日 15:10
国枫律所合伙人 董一平 :
作为上市公司的法律顾问，我对诉讼的影响相关问题做一点补充。从已有的诉讼材料看，吴坚案事实相对比较清楚，证据相对齐备，证明控股在借款之后已经归还了，截至目前广厦控股一审胜诉，而且尚未收到吴坚继续上诉的申请。这也证明了上述的几点，假设吴坚继续上诉，而且最终这个案件判定控股是败诉的话，控股存在无法履约，那天都实业是要承担担保责任的。如果在这种情况下，天都实业承担了担保责任，从几个方面来分析一下承担担保责任后对本次交易的影响。
第一方面是对本次交易的影响，根据上市公司与控股的交易协议，第一是在交易日前的过渡期间，期间损益都是归属于广厦控股的。第二在交割日后，如果标的公司因为会有风险导致了受到处罚，发生争议纠纷或者其他任何额外支出，也是由控股或者控股协调标的公司自行承担，因此即便天都实业承担担保责任，无论是在本次交易的股权交割之前还是在股权交割之后都不会对本次的定价产生影响，在本次交易通过必要的审议和批准后，并且实施完毕的情况下，天都实业承担担保责任，也不会对上市公司产生不利影响。
第二方面如果承担担保责任的情况下，对控股这边支付能力的影响。因为这个诉讼存在诉前保全的环节，控股这边履行判决的能力是存在其他担保物的，这些担保物都是来自于关联方和子公司。如果交易完成之后，天都实业也将成为控股子公司，而且这些担保物的价值并没有纳入前述控股这边楼总介绍的支付能力的测算里面，所以即便控股承担了担保责任，也不会对本次交易的对价支付构成实质障碍。
07月16日 15:13
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
如果没有补充我们进行其他媒体的提问环节。首先有请中国证券报的老师提问。
07月16日 15:15（下转58版）
