湖南方盛制药股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-060
湖南方盛制药股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2018年7月14日上午10:00在公司新厂办公大楼一楼会议室（1）以现场方式召开。公司证券部已于2018年7月10日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司3名监事列席了本次会议。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议并通过了以下议案：
一、《关于提名第四届董事会成员的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，经公司董事会及股东推荐，公司董事会提名委员会审查并提出建议，同意向股东大会推荐张庆华、陈波、陈爱春、黄敏、刘张林、刘曙萍、张克坚为公司第四届董事会董事候选人，其中刘张林、刘曙萍、张克坚为独立董事候选人。公司第四届董事会拟由上述人员组成，共计7人，其中独立董事3人。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
二、《关于收购营口三花制药有限公司51%股权的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》的2018-061号的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
三、《关于子公司拟参与竞拍土地使用权暨新建厂房的议案》
同意以全资子公司湖南方盛康华制药有限公司为主体在长沙市高新区购买工业用地新建厂房以供后续生产使用，该地块净用地总面积约为146亩，预计购地总金额不超过5,600万元。公司董事会同意在上述购地预算范围以内，授权董事长张庆华先生全权办理相关事宜，新建厂房将在核定具体金额后再行审议实施。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
四、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2018年8月8日（周三）召开公司2018年第一次临时股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》的公司2018-062号的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
以上议案中，公司独立董事对第一、二、三项议案均发表了独立意见。
以上议案中，第一项议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2018年7月16日
第四届董事会非独立董事候选人简历：
张庆华：男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任广州经济技术开发区医药实业有限公司任业务经理，广州瑞日药业有限公司任营销部经理、总经理、董事长，瑞兴医药总经理，湖南方盛堂制药有限公司董事长、总经理，湖南方盛制药有限公司董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，湖南开舜投资咨询有限公司董事长，湖南维邦新能源有限公司董事长兼总经理，湖南葆华环保有限公司董事长，湖南碧盛环保有限公司执行董事，湖北荆环环保工程技术有限公司董事，湖南华胤环保有限公司监事，张家界葆华环保有限公司监事，湖南珂信健康产业发展有限公司董事。
陈爱春：男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，MBA结业。历任湖南方盛制药有限公司副总经理。现任公司董事，湖南湘雅制药有限公司总经理。
陈波：男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。历任湖南广维医药科技开发有限公司研究员、项目经理，珠海春天制药有限公司研发技术总监，公司研发技术总监。现任公司董事、副总经理。
黄敏：男，1981年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，执业医师，执业药师。曾任北京华禧联合科技发展有限公司项目监查，北京嘉林药业股份有限公司新药研发与临床研究项目经理，北京康派特药物研究与临床评价中心医学市场副总经理，中国中药协会药物临床评价研究专业委员会副秘书长和药物循证研究评价学组委员，公司临床部经理。现任北京康派星医药科技开发有限公司董事，公司董事。
第四届董事会独立董事候选人简历：
刘张林：男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任中国医药保健品进出口商会中药部主任，中国医药保健品进出口商会副会长。现任中国中药协会副会长，晨光生物科技集团股份有限公司独立董事、公司独立董事。
刘曙萍：女，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，注册会计师，注册税务师。历任湖南长沙公交三公司会计、团委书记，长沙建设委员会长沙建设报记者、编辑，三一集团监事会内部审计主管，天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所项目经理，中准会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所质量总监，湘潭电机股份有限公司、湖南科力远新能源股份有限公司独立董事。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所负责人、湖南昊坤税务师事务所有限责任公司监事、湖南省注协第四届理事会理事、中国注册会计师协会资深会员、长沙市生产力中心资深顾问、湖南省国资委国有资本经营预算支出项目评审专家、楚天科技股份有限公司独立董事、湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事、长沙开元仪器股份有限公司独立董事、长沙兴嘉生物工程股份有限公司独立董事、公司独立董事。
张克坚：男，1956年出生，中国国籍，博士后，教授。历任中国医学科学院药物研究所研究员，卫生部临床检验中心室主任，药品审评中心进口药室主任、审评部部长、中心副主任，医疗器械技术审评中心副主任，中山大学药学院教授，广东华南新药创制中心副主任、主任，华润双鹤药业股份有限公司独立董事。现任广东华南新药创制中心首席科学家，亿帆医药股份有限公司独立董事，华润医药集团有限公司（香港）独立董事。
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-061
湖南方盛制药股份有限公司关于收购
营口三花制药有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：营口三花制药有限公司（以下简称“三花制药”）51%的股权；
●投资金额：经湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过，公司与广州市联创医药科技有限公司（以下简称“联创医药”）、三花制药签署了《股权转让协议》，公司以自有资金1,020万元人民币受让联创医药持有三花制药51%的股权。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，本次交易不需提交股东大会审议；
●特别风险提示：本次收购的标的公司经审计的账面净资产为负，提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
为落实公司战略发展目标，进一步扩大公司的业务规模，丰富产品线、构建新的业务增长点，实现盈利水平的进一步提升，公司决定以自有资金收购三花制药51%的股权。公司已于2018年7月2日披露《关于签署股权收购意向协议的公告》（详见公司2018-055号公告），现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、为进一步提升公司综合竞争力，加快产业布局，做大做强制药板块，公司决定以自有资金1,020万元受让联创医药持有的三花制药51%的股权。
2、交易审议情况
2018年7月14日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于收购营口三花制药有限公司51%股权的议案》。根据《公司章程》的规定，本事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、公司在董事会审议通过该事项后，与联创医药、三花制药签署了《股权转让协议》。本次股权收购行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、联创医药基本情况
联创医药现持有统一社会信用代码为914401166951682988的《营业执照》，基本情况如下：
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2、股东情况
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3、除本次拟转让三花制药股权交易之外，联创医药及其实际控制人黄凌云先生与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4、主要财务数据（未经审计，单位：人民币元）
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三、投资标的基本情况
1、三花制药基本情况
三花制药现持有统一社会信用代码为91210811561397490P的《营业执照》，基本情况如下：
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2、《药品GMP证书》情况
证书编号：LN20130015；
认证范围：片剂、散剂、中药前处理车间；
有效期至2018年6月26日；
情况说明：三花制药已完成GMP再认证工作，并通过了辽宁省食品药品监督管理局的现场检查，但认证结果尚未公示。
3、股东情况
1）截至2018年7月13日股东情况
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2）最新股东情况
经联创医药告知，三花制药已于2018年7月14日召开股东会，各方股东一致同意联创医药将其所持三花制药51%股份转让给公司；此外，该次会议还同意了联创医药将其所持三花制药4%股份转让予刘杜，涂仁政将其所持三花制药5%股份转让予刘杜，周永发将其所持三花制药4%股份转让予刘杜。
3）上述股份转让完成后的股东持股情况
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4、主要业务最近三年发展状况
三花制药现有国家批准的药品生产注册文号7个，拥有2个注册商标，其设施、设备经试生产及生产已完全具备生产能力，一期工程生产能力为年产三花接骨散7,000万袋，西咪替丁片2亿片。三花制药现有散剂和片剂两条剂型生产线，其中以散剂“三花接骨散”为主打产品。
5、产品情况
三花制药拥有有效药品批文7个，具体如下：（单位：万元）
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近年来，三花制药以生产、销售三花接骨散为主，其他产品暂未生产、销售。
6、主要财务数据（经审计，单位：人民币元）
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注：上述财务报表数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2018〕1062号审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价情况
经双方协商确定，三花制药51%的股权转让价格定为人民币1,020万元。公司完成本次收购的资金来源为自有资金。
2、定价依据
本次定价主要是基于三花制药主打产品——三花接骨散的独特的市场价值与发展潜力。三花接骨散由三七、西红花、沉香、血竭、牛膝等18味道地名贵中药材加工制成，功能主治：活血化瘀、消肿止痛、接骨续筋，用于骨折筋伤瘀血肿痛等。该产品为独家产品，为通过研究验证能有效促进骨折愈合的药物，被誉为“口服骨细胞生长素”，能够迅速刺激骨伤处“骨性骨痂”生成，缩短了骨伤治疗的时间，提高预后效果。
三花接骨散源自古方，历史悠久，始于两宋、形于明清、定于民国、传于现代，有上千年的历史。三花接骨散经历了千年临床应用，证明确实有较好的疗效，为中医药中的“经典验方”。
3、三花接骨散市场情况
1）市场空间
骨伤疾病主要可分为骨折、腰腿痛、骨性关节炎、阴疽、跌打损伤、骨质疏松症等疾病，骨伤科产品分为跌打损伤用药、骨质疏松类用药、骨科镇痛用药、骨性关节炎用药、风湿性疾病用药和骨科其他用药，其中，以跌打损伤用药、骨科镇痛用药、风湿性疾病用药份额较大。
2010-2014年，我国骨科止痛口服中成药市场呈稳步增长态势，市场规模从9.57亿元增加至18.24亿元，年复合增长率为17.05%（数据来源：CFDA南方所标点医药信息公司）。骨折多见于儿童及老年人，随着我国人口老龄化程度不断提高，骨折用药对应的细分市场发展潜力较大。
2）同类产品情况
■
五、《股权转让协议》主要内容
甲方：方盛制药
乙方：联创医药
丙方：三花制药
1、转让价格及支付
1）根据本协议约定，本次甲方向乙方购买，乙方向甲方出售的标的股权为不附带任何权利负担的占标的公司注册资本51%的股权及依照该等股权乙方在交割时所享有的全部权益。
2）本协议签署后5个工作日内甲方应向乙方支付1,000万（含甲方根据《股权转让意向协议》的约定于2018年6月29日已经支付的500万元预付款）。
3）以下先决条件全部达成并取得甲方确认后5个工作日内，甲方支付20万元：标的股权变更到甲方名下的工商登记完成，取得新的营业执照；标的公司的法定代表人由甲方推荐的人员担任并完成相应的工商登记；标的公司的总经理、财务负责人由甲方推荐的人员担任并完成相应的工商登记；双方完成本次股权转让的交割。
2、本协议生效之日起5个工作日内，甲、乙双方应完成标的公司本次股权转让的有关工商变更登记及本协议约定的交割手续。
3、双方同意，双方将在标的公司住所地进行交割。交割日为甲方与乙方按照本协议约定，完成三花制药资产及业务清点且经双方签字确认之日。
4、本次交易所涉及各项政府税赋由甲方承担，相关费用由相关方根据有关法律法规各自负担。
5、双方在此前签订的与本次转让相关的协议、意向协议、会议记录等文件，自本协议生效之日起废止。
6、合同生效：本协议双方签字或盖章即生效。
六、涉及收购资产的其他安排
根据协议约定，自交割日起，标的股权在三花制药所享有的股东权利、权益及承担的股东义务，均由公司享受或承担。公司在董事会审议通过本次股权收购事项后，已着手准备相关交接工作，争取早日完成本次资产收购事项。
七、本次交易事项对公司的影响
本次公司拟通过受让股权获得三花制药的控股权，符合公司投资方向，有利于进一步丰富片剂、散剂剂型产品品类，提高综合竞争力，加快实现公司发展战略。
本次交易若顺利实施，预计不会对公司本年度业绩产生重大影响。
八、重大风险提示
1、政策风险
目前我国正处于深化医疗体制改革的进程中，相关的政策法规体系尚处于逐步制定和完善的阶段，尽管从长远看政策法规的出台将进一步促进我国医药产品市场的有序、健康发展，但也存在政策变动及相应的增加医药制造企业运营成本的风险，从而对标的资产经营的持续性、稳定性造成不利影响。
2、市场竞争风险
目前我国医药产品市场容量大，生产企业数量众多且市场集中度较低，市场竞争较为激烈。三花制药目前仍处于亏损状态，虽然其核心产品三花接骨散有较大的市场潜力，但三花制药若未来不能够继续强化自身综合业务优势，提高管理水平，加大营销力度，三花制药将面临医药市场竞争加剧、自身竞争优势弱化引致的相关风险。
3、经营管理整合风险
本次交易完成后，三花制药将成为公司控股子公司，公司的业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，新进入的资产不能尽快完成和公司的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。
九、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、三花制药审计报告及财务报表。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2018年7月16日
证券代码：603998证券简称：方盛制药公告编号：2018-062
湖南方盛制药股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统 （www.chinaclear.cn）
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月8日14点 30分
召开地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统 （www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2018年8月7日
至2018年8月8日
投票时间为：2018年8月7日下午15:00-8月8日下午15:00止
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会2018年第四次临时会议审议通过，相关内容（公告号：2018-060、2018-063）详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(四) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
(五) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
（二）社会法人股股东，请法人股东持有效身份证件、股东账户卡办理登记手续。
（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。
（四）通讯地址：长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号湖南方盛制药股份有限公司证券部
联系电话：0731-88997135
邮编：410205；传真：0731-88908647
（五）登记时间：2018年8月6日、8月7日上午9：00至12:00，下午1:30至5:30。
六、 其他事项
本次现场会议会期半天，不发礼品，与会股东的食宿及交通费自理。
特此公告。
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2018年7月16日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
第三届董事会第三十四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南方盛制药股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月8日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-063
湖南方盛制药股份有限公司
第三届监事会2018年第四次
临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2018年第四次临时会议于2018年7月14日11:30在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）召开，会议通知已于2018年7月9日以书面形式告知全体监事。本次会议由监事会主席方传龙先生召集并主持，会议应出席3人，实际出席3人。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了《关于提名第四届监事会成员的议案》（表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票）。
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，经股东推荐，向股东大会推荐方传龙先生、何方女士为公司第四届监事会非职工监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工监事余娇女士共同组成公司第四届监事会，任期三年，自股东大会通过之日起至第四届监事会届满之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司监事会
2018年7月16日
第四届监事会监事候选人简历：
1、方传龙：男，1965年出生，中国籍，无境外居留权，硕士学位。历任湖南郴州市卫生防疫站卫生监督科主任、地方病慢性病防治科主任、流行病科主任，广州瑞日药业有限公司副总经理，广东瑞兴医药有限公司副总经理，醴陵市金莎矿业有限公司监事。现任公司监事会主席、董事长助理，广东商易数码科技有限公司监事。
2、何方：女，1981年出生，中国籍，无境外居留权，大学本科学历。历任湖南颐而康保健有限责任公司内刊主编、总经理助理，湖南方盛制药有限公司任总经办督导主任、公司职工代表监事。现任公司监事、运营管理部经理。
