(上接137版)

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13、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在利息年度的利息。

14、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按登记机构相关规定处理。

15、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

16、债券担保情况：本次债券为无担保债券。

17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评评定，公司主体信用等级为AAA，本次公司债券的信用等级为AAA。

18、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券。

19、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

20、发行方式：本次债券面向合格投资者公开发行的方式，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据询价情况进行债券配售。

21、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》等相关法律法规规定的合格投资者，本次发行的公司债券不向公司原股东优先配售。

22、承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

23、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司各类金融机构借款及公司已发行的债务融资产品，补充流动资金及法律法规允许的其他用途。

24、募集资金专项账户：公司将在监管银行开设本次债券募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。

25、新质押式回购安排：发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所等有关部门申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及登记机构的相关规定执行。

26、拟上市地及上市安排：本次发行实施完毕后，公司将尽快向上海证券交易所申请公司债券上市交易。具体上市安排将另行公告。

（四）本期公司债券发行上市安排

1、本期债券发行时间安排

本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

■

2、本期债券上市安排

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：康美药业股份有限公司

法定代表人：马兴田

住所：广东省普宁市流沙揭神路东侧

办公地址：广东省深圳市福田区下梅林泰科路

电话：0755-86275777-8009

传真：0755-86275777

董事会秘书：邱锡伟

证券事务代表：温少生

（二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

办公地址：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

项目主办人：林焕荣、李贤兵

（三）律师事务所：国浩律师（广州）事务所

负责人：程秉

办公地址：广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼

电话：020-38799345

传真：020-38799335-200

经办律师：李彩霞、柳启乾

（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：蒋洪峰

办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

电话：020-83939698

传真：020-83800977

经办注册会计师：杨文蔚、张静璃

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：闫衍

住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

联系人：应治亚、周鹏

联系地址：上海市西藏南路760号安基大厦8楼、12楼、21楼、24楼

电话：021-60330988

传真：021-60330991

（六）收款银行：中国工商银行广州市第一支行

账户户名：广发证券股份有限公司

收款账号：3602000129200191192

（七）本次债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）公司证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

电话：021-38874800

传真：021-68870067

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书及其摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2018年3月31日，发行人实际控制人马兴田的配偶许冬瑾控制的普宁市信宏实业投资有限公司持有广发证券145,936,385股股份，持股比例为1.91%。

除此之外，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

根据中诚信出具的《康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告》，经中诚信综合评定，本公司主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。

二、信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信综合评定，本公司主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

1、评级观点

中诚信评定“康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）”信用级别为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。

中诚信评定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了康美药业偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信肯定了公司面临良好的外部发展环境，中医药全产业链布局，中药饮片行业龙头地位稳固，盈利能力逐年增强、偿债指标良好等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持作用。同时，中诚信也关注到中药材价格存在一定波动性等因素可能对公司整体经营及信用水平产生的影响。

2、正面

（1）外部发展环境良好。国家医药卫生体制改革的推进及政府加大基础医疗的投入，使得医药市场总量大幅扩容，为公司发展提供了良好的外部环境。同时，随着中药饮片国家标准的颁布与规范，未来中药饮片市场需求量有望持续上升。

（2）中医药全产业链日益完善，多元化的业务格局有利于增强抗风险能力。公司作为目前国内中医药产业领域业务链条最完整、医疗健康资源最丰富、整合能力最强的企业之一，主营业务涵盖中药饮片、中药材贸易、药品生产销售、保健品及保健食品、中药材市场经营、医药电商和医疗服务等，已形成完整的大健康产业版图布局和产业体系。

（3）中药饮片行业龙头地位稳固。公司中药饮片系列产品种类齐全，近年来产销规模始终排名全国第一。2015~2017年公司分别实现中药饮片销量26,830.53吨、30,815.75吨和31,251.87吨。随着未来产能的进一步释放，公司中药饮片市场份额有望进一步提升。

（4）盈利能力逐年增强，偿债指标表现良好。受益于中药饮片和药品贸易业务的扩张，近年来康美药业收入规模和盈利能力快速提升。同时，公司经营所得可对债务本息形成良好的覆盖，具备较强的偿债能力。

3、关注

中药材价格存在一定波动性。公司中药材贸易业务对中药材价格变化的敏感性较高，未来受中药材市场价格波动的影响较大，对公司把握中药材采购、销售时机和价格判断能力提出更高要求。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于康美药业年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；中诚信将密切关注与康美药业有关的信息，在跟踪评级期限内，如康美药业发生可能影响本期债券信用等级的重大事件时，康美药业应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和上交所网站（http://www.sse.com.cn）和予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如康美药业未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

三、报告期内发行人历史主体评级情况

根据中诚信于2018年1月22日在上交所网站披露的《中诚信证评关于“11康美债”和“15康美债”级别调整的公告》（信评委公告[2018]005号），中诚信上调发行人的主体信用评级为AAA，评级展望为稳定。该评级结果表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

根据中诚信国际于2018年6月11日出具的《康美药业股份有限公司2018年度跟踪评级报告》（信评委函字[2018]跟踪0090号），中诚信国际上调发行人的主体信用评级为AAA，评级展望为稳定。该评级结果表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

2015年至今，发行人历史主体评级情况如下：

■

四、发行人资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2018年3月31日，公司获得商业银行的授信额度总额为2,000,000.00万元，其中已使用授信额度为1,184,704.00万元，未用授信额度为815,296.00万元。

单位：万元

■

注：根据公司2017年年度报告，截至2017年末公司合并口径获得银行给予的授信总额度合计为200.00亿元；并根据公司出具的说明，2017年末至2018年3月末，公司获得银行给予的授信额度未发生变化。

（二）与主要客户往来情况

报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，未出现过重大违约现象。

（三）发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

报告期内，公司未发生延迟支付债券本息的情况。

1、截至截至2018年3月31日，公司报告期内发行并已到期的债券、其他债务融资工具如下：

单位：万元

■

2、截至2018年3月31日，公司尚未到期的债券、其他债务融资工具如下：

单位：万元

■

公司分别于2011年6月21日和2015年1月27日发行“11康美债”和“15康美债”，上述已发行债券募集资金使用情况如下:

■

公司“11康美债”和“15康美债”募集资金使用情况与债券募集说明书及其摘要约定的用途一致。其中，“11康美债”已于2018年6月21日完成本息兑付。

（四）本期发行后累计债券余额

本期公司债券发行后，公司累计债券余额不超过54亿元（含54亿元），占2018年3月31日净资产（合并资产负债表所有者权益合计）的16.07%，未超过净资产的40%。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

最近三年及一期，合并报表口径的偿债能力指标如下：

■

注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

■

二、公司设立及发行上市情况

（一）公司设立情况

经广东省人民政府办公厅(粤办函[1997]346号)《关于同意设立广东康美药业股份有限公司的复函》和广东省经济体制改革委员会(粤体改[1997]077号)《关于同意设立广东康美药业股份有限公司的批复》的批准，公司由康美实业、普宁信息、普宁金信、许燕君和许冬瑾共同发起设立，于1997年6月18日依法经登记而成立，成立时的股本总额52,800,000股。

（二）公司上市及历次股份变化情况

1、2001年2月发行A股

2001年2月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2001]17号)核准，公司公开发行A股1,800万股。首次公开发行股票后总股本变更为70,800,000股。

2、2004年5月未分配利润和资本公积金转增股本

2004年5月，经2003年度股东大会审议通过，公司实施每10股送红股1股转增4股，方案实施后总股本增至106,200,000股。

3、2005年10月股权分置改革

2005年10月，经股东大会审议通过，公司实施非流通股股东向流通股股东每10股流通股支付2.5股股票对价的股权分置改革方案。该方案实施后公司总股本仍为106,200,000股。

4、2006年5月未分配利润和资本公积金转增股本

2006年5月，经2005年度股东大会审议通过，公司实施每10股送红股2股转增3股，方案实施后总股本增至159,300,000股。

5、2006年6月增发A股

2006年6月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司增发股票的通知》(证监发行字[2006]27号)核准，公司增发A股6,000万股，发行后总股本增至219,300,000股。

6、2007年5月未分配利润和资本公积金转增股本

2007年5月，经2006年度股东大会审议通过，公司实施每10股送红股3股转增7股，方案实施后总股本增至438,600,000股。

7、2007年9月增发A股

2007年9月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司增发股票的通知》(证监发行字[2007]260号文)核准，公司增发A股7,100万股，发行后总股本增至509,600,000股。

8、2008年3月未分配利润和资本公积金转增股本

2008年3月，经2007年度股东大会审议通过，公司实施每10股送红股1股转增4股，方案实施后总股本增至764,400,000股。

9、2009年4月未分配利润和资本公积金转增股本

2009年4月，经2008年度股东大会审议通过，公司实施每10股送红股5股转增5股，方案实施后总股本增至1,528,800,000股。

10、2009年5月分离交易可转债认股权证行权

2008年5月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》(证监许可[2008]622号)核准，公司公开发行90,000万元的分离交易可转换公司债券，每手债券获配185份认股权证，共发行权证数量16,650万份。2009年5月，认股权证行权，合计165,570,052份认股权证成功行权，行权后公司总股本增至1,694,370,052股。

11、2010年12月配股

2010年12月，经中国证监会《关于核准康美药业股份有限公司配股的批复》(证监许可[2010]1862号)核准，公司按每10股配3股的比例向股东配售，共计可配股份数量508,311,015股，有效认购数量为504,344,431股。配股后，公司总股本增至2,198,714,483股。

12、2014年12月发行优先股

2014年12月，经中国证监会《关于核准康美药业股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]1009号）核准，公司非公开发行3,000万股优先股。本次优先股发行完成后，公司总股本包括普通股2,198,714,483股，优先股30,000,000股。

13、2015年6月送股及资本公积金转增股本

2015年6月，经2014年度股东大会审议通过，公司实施每10股送红股5股转增5股，方案实施后公司总股本包括普通股4,397,428,966股，优先股30,000,000股。

14、2016年4月股权激励计划授予限制性股票

2016年4月，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司向激励对象授予限制性人民币普通股19,690,000股，本次权益授予后，公司总股本包括普通股4,417,118,966股，优先股30,000,000股。

15、2016年6月非公开发行普通股

2016年6月，经中国证监会《关于核准康美药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】349 号），公司非公开发行530,104,709 股普通股。本次发行完成后，公司总股本包括普通股4,947,223,675股，优先股30,000,000股。

16、2017年6月注销回购股份

2017年6月，经公司第七届董事会2017年度第三次临时会议审议通过，公司对原激励对象离职人员所获限制性股票共计480,000股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本中普通股由4,947,223,675股减少至4,946,743,675股。

17、2017年12月股权激励计划授予限制性股票

2017年12月，经公司2017年第一次临时股东大会决议，公司向激励对象授予限制性人民币普通股27,510,000股，本次权益授予后，公司总股本包括普通股4,974,253,675股，优先股30,000,000股。

18、2018年注销回购股份

2018年4月，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司将对部分原激励对象所获限制性股票共计392,000股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本中普通股由4,974,253,675股减少至4,973,861,675股。

（三）报告期内重大资产重组情况

报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次公司债券发行前公司股本结构

截至2018年3月31日，公司普通股股本结构如下表所示：

■

（二）本次公司债券发行前前十名股东持股情况

截至2018年3月31日，公司普通股总股本为4,974,253,675股，康美实业为第一大股东，持股32.98 %。公司前10名股东持股情况如下：

单位：股

■

注：康美实业持有发行人32.98%股份，其中6.63%为康美实业2017年非公开发行可交换公司债券质押专户所持有。

四、公司组织结构和权益投资情况

（一）公司组织结构

公司建立并健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至2018年3月31日，公司的组织结构图如下：

■

（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

1、子公司情况

截至2018年3月31日，公司拥有113家子公司，具体情况如下：

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注：2017年2月，公司与广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）、建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信北京”）分别出资10.00亿元、39.99亿元、100.00万元成立康美建投，出资比例分别为20%、79.98%、0.02%。根据《合伙协议》，康美建投投资委员会委员共5名，其中公司指派3名，享有实质控制权，且康美建投为康美大健康产业投资（吉林）有限公司、康美大健康咨询服务（吉林）有限公司、康美养老产业投资（吉林）有限公司的控股股东，因此康美建投及该三家公司均纳入合并范围。

2、合营企业、联营企业情况

截至2018年3月31日，公司拥有1家合营企业、1家联营企业，具体情况如下：

■

注1：根据人保康美（北京）健康科技股份有限公司章程，股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。人保康美（北京）健康科技股份有限公司董事会成员共5位，本公司在其中派有2位代表，并享有相应的参与决策权，与对方共同控制经营。

注2：由于子公司康美药业在广发基金管理有限公司董事会中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权，康美药业可以通过该代表参与该公司经营政策的制定，达到对该公司施加重大影响，故公司对广发基金管理有限公司投资采用权益法核算。

3、主要子公司及重要合营企业、联营企业财务数据

2017年度，发行人主要子公司及重要合营企业、联营企业的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上表主要子公司财务数据为其合并口径，其中上海康美药业有限公司、上海康峰药业有限公司为上海康美医药咨询有限公司的子公司。

五、控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人情况

1、控股股东情况

截至2018年3月31日，康美实业持有公司32.98%的股份，为公司的控股股东。

（1）康美实业基本情况

康美实业成立于1997年1月20日，住所为普宁市下架山镇政府南侧，注册资本310,000万元，实收资本310,000万元，法定代表人为马兴田，经营范围：参与实业投资；生产、加工、销售：服装及配件，针棉织品；销售：电子元件，五金，交电，金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料（不含危险化学品及监控化学品），机动车配件，百货，布料，化妆品，皮革制品，塑料制品，纸制品，陶瓷，文具用品，体育用品及器材，工艺品，家用电器；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机和办公设备维修；房地产开发；参与房地产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2018年3月31日，康美实业股权结构如下：

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（2）康美实业股权质押情况

截至2018年3月31日，康美实业持有公司1,640,380,978股股份 ，持股比例为32.98%。其中康美实业质押其持有的公司股份总数为1,557,714,083股，占公司总股本比例为31.32%，康美实业质押其持有的公司股份系用于股权质押融资及为2017年非公开发行可交换公司债券提供质押标的。

除上述股权质押情况外，康美实业持有的公司股份不存在冻结或其他有争议的情形。

（3）康美实业最近一年主要财务数据

康美实业2017年主要财务数据如下：

单位：万元

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注：康美实业的财务数据经正中珠江审计。

（4）康美实业对外投资情况

截至2018年3月31日，除发行人及其子公司外，康美实业控制的其他企业简要情况如下：

■

2、实际控制人情况

(1)基本情况

公司实际控制人为马兴田先生，马兴田先生简历如下：

马兴田先生，1969年7月出生，中国国籍，工商管理博士，制药高级工程师，全国劳动模范，并先后担任广东省人民政府决策咨询顾问委员会顾问委员，国务院参事室中国国学研究与交流中心顾问。荣获“全国优秀企业家”、“中国中药行业领军人物”、“中国公益事业百优功勋人物”、“2012年度最受尊敬上市公司领导者”、“2013年中国最佳CEO”、“2016年中国百佳CEO”等荣誉称号。自2013年8月28日以来担任康美实业执行董事；自1997年6月至今，任康美药业董事长、总经理；自2010年8月至今，任普宁市金信典当行有限公司执行董事。

（2）对外投资情况

截至2018年3月31日，除康美实业及其子公司外，马兴田先生其他主要对外投资情况如下：

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注：马兴田先生直接持有普宁市金信典当行有限公司15%股权，通过康美实业间接持有普宁市金信典当行有限公司30%股权。

3、实际控制人与其他主要股东关系

公司截至2018年3月31日前十大股东中，康美实业、普宁市金信典当行有限公司系为公司实际控制人所投资，股东许冬瑾与实际控制人系为夫妻关系。

（二）控股股东及实际控制人变更情况

自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

六、发行人的独立性

（一）业务独立性

公司具有完整的业务流程和独立的业务体系，并有长期独立开展业务的记录。公司的主营业务涵盖中药饮片、中药材贸易、药品生产销售、保健品及保健食品、中药材市场经营、医药电商和医疗服务等业务。其业务经营的各个主要环节不存在依赖于控股股东、实际控制人和其他关联方的情形，公司具有面向市场独立经营的能力。

（二）人员独立性

公司建立了独立的劳动、人事、薪酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。

公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在上述企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）资产独立性

发行人合法拥有与主营业务相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。发行人与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。发行人不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，发行人对所有资产拥有完全的控制支配权。

（四）机构独立性

公司按照《公司法》的要求，设置了股东大会、董事会和各专门委员会、监事会及经理层等决策、监督和经营管理机构，明确了各自职权范围，形成了有效的法人治理结构；同时根据自身经营发展需要、建立了独立健全的内部组织职能机构。

公司组织机构与职能部门的设置不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预和影响；公司职能部门与股东的相关部门没有隶属关系，管理运作完全独立，控股股东不向公司及下属机构下达有关经营情况的指令或指示；公司具有独立于法人股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与法人股东混合经营、合署办公的情形。

（五）财务独立性

公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，制定了规范的财务管理制度，并配备了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。公司独立设置会计账簿，独立进行财务决策，独立开展财务工作。公司各控股子公司均为独立的法人实体，独立核算，并设有健全的会计机构，配有专职会计人员。

公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司为独立的纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务，不存在与股东混合纳税的情况；公司独立支配和使用自有资金，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。

七、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

单位：万元

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公司董事、监事、高级管理人员最近一年均未在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。

公司董事、监事、高级管理人员最近一年均未在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。

（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

1、董事会成员

马兴田先生， 1969年7月出生，中国国籍，工商管理博士，制药高级工程师，全国劳动模范，并先后担任广东省人民政府决策咨询顾问委员会顾问委员，国务院参事室中国国学研究与交流中心顾问。荣获“全国优秀企业家”、“中国中药行业领军人物”、“中国公益事业百优功勋人物”、“2012年度最受尊敬上市公司领导者”、“2013年中国最佳CEO”、“2016年中国百佳CEO”等荣誉称号。自2013年8月28日以来担任康美实业执行董事；自1997年6月至今，任康美药业董事长、总经理；自2010年8月至今，任普宁市金信典当行有限公司执行董事。截至2018年3月31日，直接持有康美药业股份1,000,000股，占总股本的0.02%；未持有康美药业公司债券。

许冬瑾女士，1970年1月出生，中国国籍，工商管理硕士，医药副主任药师，全国劳动模范，揭阳市人大代表，广州中医药大学兼职教授。兼任中国中药协会中药饮片专业委员会专家、全国中药标准化技术委员会委员、全国制药装备标准化技术委员会中药炮制机械分技术委员会副主任委员、国家中医药行业特有工种职业技能鉴定工作中药炮制与配置工专业专家委员会副主任委员、广东省中药标准化技术委员会副主任委员、广东省中医标准化技术委员会委员等社会职务。先后荣获“优秀工程中心主任”、“巾帼科技创新带头人”、“全国三八红旗手”、“全国‘双学双比’女能手”、“广东省科学技术进步奖”、“广东省三八红旗手”、“广东省抗非典个人三等功”、“揭阳市优秀女企业家”、“第五届南粤巾帼十杰”、“广东省首届‘自主创新十大女杰’”等荣誉称号。现担任公司副董事长、副总经理职务。截至2018年3月31日，直接持有公司97,803,700股股份，占总股本的1.97%；未持有康美药业公司债券。

邱锡伟先生，1971年3月出生，中国国籍，工商管理硕士，经济师。兼任揭阳市民营科技企业协会常务理事、揭阳市科技工作者学会副会长、揭阳市青年企业家协会第五届理事会副会长、政协普宁市第八届委员会常务委员、普宁市药业商会常务理事、第五届普宁市青年联合会副主席、揭阳市青年企业家协会第五届理事会副会长、普宁市第二届药业商会常务理事、揭阳市青年科技工作者协会第三届常务理事等社会职务，曾获“普宁市劳动模范”、“普宁市第四届十佳青年”等称号，曾任深圳市歌朗娜表业有限公司行政人事主任、内部审核员。现担任公司董事、副总经理、董事会秘书职务。截至2018年3月31日直接持有本公司727,200股股份，占总股本的0.01%；未持有康美药业公司债券。

马汉耀先生，1966年9月出生，中国国籍，现担任公司董事、工会主席职务。截至2018年3月31日，直接持有本公司90,000股股份，占总股本的0.002%；未持有康美药业公司债券。

林大浩先生，1957年11月出生，中国国籍，现担任公司董事、采购管理部总经理职务。截至2018年3月31日，直接持有本公司90,000股股份，占总股本的0.002%；未持有康美药业公司债券。

李石先生，1967年9月出生，中国国籍，普宁市金信典当行有限公司经理。现担任公司董事职务。截至2018年3月31日，直接持有本公司120,000股股份，占总股本的0.002%；未持有康美药业公司债券。

江镇平先生，1957年2月出生，中国国籍，中国注册会计师。历任广东省南澳县农机局会计、广东省普宁会计师事务所所长等职务。先后获“全国会计先进工作者”、“广东省会计先进工作者等荣誉称号”，具有丰富的企业会计核算、财务管理的能力。现任汕头市中瑞会计师事务所有限公司副主任会计师、公司独立董事职务。截至2018年3月31日，未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。

郭崇慧先生，1973年5月出生，中国国籍，博士研究生；现任大连理工大学管理科学与工程学院教授。2007年入选“辽宁省百千万人才工程”，2011年入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”。现担任公司独立董事职务。截至2018年3月31日，未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。

张平先生，1975年10月出生，中国国籍，博士研究生；现任华南理工大学工商管理学院副教授。先后获得教育部高等学校科学研究优秀成果奖一等奖、二等奖，具有丰富的企业管理能力。现担任公司独立董事职务。截至2018年3月31日，未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。

2、监事会成员

罗家谦先生，1936年6月出生，中国国籍，高级工程师、执业药师，曾任广州市何济公药厂药物研究所所长、广州市医药建设开发公司总工程师、中国药学高级会员、广州市药协会药化分会副主任、广东省高级职称评审委员会委员、广州市医药高级职称评审委员会副主任，曾任公司董事、副总经理。现任公司监事会主席、公司党支部副书记。截至2018年3月31日，未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。

马焕洲先生，1966年10月出生，中国国籍，现担任公司监事、公司财务管理部总经理助理。截至2018年3月31日，未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。

李定安先生，1945年12月出生，中国国籍，教授、博士研究生导师，经济学硕士，注册会计师。曾任中国中青年财务成本研究会副会长（首届），湖北省成本研究学会常务理事，兼任湖北民建会计师事务所主任会计师，深圳光明会计师事务所主任会计师，武汉市第八届政协委员，湖北省第七届政协委员，政协广东省第八、九、十届常务委员会委员。现任华南理工大学工商管理学院教授（已办理退休手续），中国会计学会会员，中国注册会计师协会会员，广东省国际税务学会理事，广东省地方税务学会理事，广东省制造业协会企业发展研究专家工作委员会副理事长，广州港集团有限公司外部董事（国有大型企业，未上市），武汉力源信息技术股份有限公司独立董事（300184）。曾任公司第七届董事会独立董事，现担任公司监事职务。截至2018年3月31日，未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。

3、其他高级管理人员

林国雄先生，1957年8月出生，中国国籍，担任政协普宁市第九届委员会委员；曾任公司财务总监、总经理助理；现任公司副总经理。截至2018年3月31日，直接持有本公司595,000股股份，占总股本的0.01%；未持有康美药业公司债券。

李建华先生，1975年8月出生，中国国籍，曾任公司西药生产基地技术员、OTC代表、医药代表、广州办事处副经理、广州办事处经理。现任公司副总经理兼广州分公司总经理。截至2018年3月31日，直接持有本公司727,000股股份，占总股本的0.01%；未持有康美药业公司债券。

韩中伟先生，1968年7月出生，中国国籍，工商管理硕士。2007年6月至2011年1月，任华南理工大学工商管理学院副院长；2011年1月至今，任华南理工大学出版社社长兼总经理；2009年4月至2015年6月，任公司独立董事；2015年12月至今，任公司副总经理。截至2018年3月31日，直接持有本公司165,000股股份，占总股本的0.003%；未持有康美药业公司债券。

庄义清女士，1972年1月出生，中国国籍，会计师。先后在普宁市工商行政管理局、普宁轻工业品公司及发行人工作，历任发行人财务部会计、财务主管等职务。现任公司财务总监职务。截至2018年3月31日，直接持有本公司235,000股股份，占总股本的0.005%；未持有康美药业公司债券。

王敏先生，1969年10月出生，中国国籍，历任上海市第九人民医院医师、美国辉瑞制药有限公司上海地区经理等职务。现任公司副总经理兼上海分公司总经理。截至2018年3月31日，直接持有本公司380,000股股份，占总股本的0.008%；未持有康美药业公司债券。

温少生先生，1979年3月出生，中国国籍，曾任公司行政管理部文员、职工代表监事，现任公司总经理助理、投资证券部总监、证券事务代表。截至2018年3月31日，直接持有本公司130,000股股份，占总股本的0.003%；未持有康美药业公司债券。

（三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位（不包括发行人下属公司）的兼职情况

1、在股东单位任职情况

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2、在其他单位任职情况

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八、发行人主要业务情况

（一）发行人的主营业务及所处行业

公司是以中药饮片生产、销售为核心，业务涵盖中药材贸易、药品生产销售、保健品及保健食品、中药材市场经营、医药电商和医疗服务。公司作为目前国内中医药产业领域业务链条较完整、医疗健康资源较丰富、整合能力较强的龙头企业之一，已形成完整的大健康产业版图布局和产业体系的构建，通过实施中医药全产业链一体化运营模式，业务体系涵盖上游的道地中药材种植与资源整合，中游的中药材专业市场经营，中药材贸易，中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产与销售，现代医药物流系统，下游的集医疗机构资源、药房托管、智慧药房、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗等于一体的全方位多层次营销网络。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业类别为制造业-医药制造业（代码C27）。

（二）发行人所处行业状况

1、行业概述

医药行业属于高科技、高资本投入的行业，面临国际强势企业的竞争。国内的医药行业缺乏大型龙头企业，绝大多数企业规模小，产品品种单一，以长期发展为目的，以技术创新、新药开发为中心的持续研发机制尚未形成，国内药企仍然是以生产仿制药为主，目前仿制药销售收入占国内药品收入规模的90%以上。另外以中药材为代表性的药材物流运输体系尚不健全，国内医药行业部分产品质量偏低，部分子行业监管机制缺失等因素制约了国内企业的行业竞争力。为了加快医药行业发展、优化医药行业结构，近年来中国不断深化医药卫生体制改革，出台了一系列鼓励行业发展的利好政策，提高了药品生产企业和药品经营企业的准入门槛，促进国内医药企业进行产业整合，强化了行业优势企业的市场地位。

公司的主营业务以中药材、中药饮片和中药材贸易为核心，大力发展西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，推进中医药全产业链发展模式，产业链条上至中药材种植、中药材专业市场经营、中药材贸易、医药现代物流，下至中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产和销售，以及自有门店销售、直销、电子交易平台、医疗服务等等，目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药产业链一体化经营模式。公司主营业务的行业发展概况如下：

（1）医药行业发展概况

“十三五规划”深化医药卫生体制改革的实施，医改进入深水区，涉及药品、医疗、医保和流通领域的政策陆续落地，医药行业正在重塑格局，行业整合加速。药品招标、医保控费等政策的深入实施，致使部分药品价格持续下降，相关制药企业收入增速放缓，利润空间进一步压缩；用药政策的深入调整，减少辅助用药、限制抗生素等政策的出台，对相关企业的经营产生明显的抑制作用。

但另一方面，全球经济呈现持续升温和复苏态势，建设“健康中国”上升为国家战略，将“传承发展中医药事业”作为实施健康中国战略的重要任务，《中医药法》的正式实施，医药健康行业迎来了新的发展机遇。根据国家统计局公布的数据，2017年1-12月，医药制造业规模以上企业实现主营业务收入2.82万亿元，同比增长12.5%，医药制造业仍然保持了快速增长势头。2012年至2017年，我国医药工业销售收入及增幅情况如下：

■

（2）中药行业发展概况

中药按其是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个环节。中药材是制备中药饮片的原材料，中药饮片又是制备中药成方制剂的原料。中药材经过种植、捕获、采摘后还需经一系列炮制加工后才能成为中药饮片，中药饮片经进一步的提取成为中成药可直接服用。

中药产业已成为当前我国增长最快的产业之一，拥有巨大的发展潜力。与此同时，随着健康观念的变化和医学模式的转变，中医药学优势凸显，中医药服务发展迅猛。伴随产业规模的不断扩大，企业实力的不断增强，企业集团化、多元化发展趋势不断加强，同时中药企业通过产品创新延伸大健康产业链已成为实现可持续发展的必然选择。尤其是中药配方颗粒行业景气度较高，中药饮片和中成药业务实现了稳定的增长。“十三五”期间的《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》则直接把中医药发展提升到国家战略层面，凸显出新时期中医药产业发展的重要地位。

1）中成药

受国家实施中药现代化等因素拉动，我国的中成药工业取得了长足的进展。根据工信部数据，2012 年至2016 年，我国中成药主营业务收入由4,079.16 亿元增加至6,697.05 亿元，年均复合增长率达到13.20%。随着我国中成药制造主营业务收入逐年增加，我国中成药制造行业盈利能力也保持较快增长。根据工信部数据，2012 年至2016 年，我国中成药制造行业利润总额由436.48 亿元增加至736.28 亿元，年均复合增长率达到13.96%。

2）中药饮片

中药饮片产业是我国医药产业的重要组成部分，长期以来，我国的中药饮片行业处于小而散的市场竞争状况。大多数中药饮片生产企业集中在中原药材主产区，规模普遍偏小，加工设施，炮制工艺技术仍较为落后。

我国中药饮片企业数目众多，2016年我国中药饮片加工行业规模以上企业已超过1,000家。行业集中度非常低，年销售额不足亿元的企业占70%市场。由于缺乏炮制规范和产品质量标准，早期中药饮片的生产流通较为混乱，小型企业中药饮片炮制工艺可能存在炮制专业人员不足、炮制方法不合理、炮制辅料规格不统一、炮制设备落后等问题，无法保证中药饮片的质量和疗效。针对这一行业现状，国家食药监局等部门已经开始着手完善行业管理规范。2011年出台的新版GMP认证在中药饮片企业生产活动各环节（生产、质量、控制、贮存、发放和运输）都有严格的要求，规定指出2015年底之前未通过GMP认证的企业不得继续生产药品。对于已通过GMP认证的企业，还将随时面临飞行检查，一旦被发现问题已发放的GMP证书将被收回。随着上述法规体系的建立和完善，中药饮片市场将得到规范，以往多小散乱的生产流通局面将逐步改善，遵循以质取胜、信誉良好的品牌企业将获得发展良机。

在我国医疗体制改革中，中药饮片是唯一被排除在“药品零加成”政策之外的药品种类，仍然享受药品加成；《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》要求公立医院药占比降低到30%左右，亦将中药饮片排除在外；2017医保目录严格限制中药注射剂，中药饮片作为替代品受积极影响。

随着我国政府对中药产业的不断重视以及相关支持政策的制定，我国中药饮片市场逐渐规范，行业集中度和技术水平不断提高。近年我国中药饮片行业发展迅速，市场规模从2011年853.7亿增长至2016年1,956亿，4年复合增速19%，增速领跑医药工业各行业。

（3）医药商业行业发展概况

据商务部市场秩序司统计，2016 年药品流通行业销售总额18,393亿元，扣除不可比因素同比增长10.40%，其中药品零售市场3,679亿元，扣除不可比因素同比增长9.50%。

据中国医药商业协会数据统计，截至2016 年11 月底，全国共有药品批发企业1.30 万家；全国共有药品零售连锁企业5,609 家，下辖门店220,703 家，零售单体药店226,331家，连锁化率约为49.37%。

2016 年4 月21 日，国务院印发了《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016 年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26 号），提出将在指定的综合医改试点省份全省范围内推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的“两票制”，压缩流通渠道层级，减少中间环节层层加价，使药价更加可负担。因此，未来医药批发的发展趋势将体现在中间流通环节减少、渠道扁平化、行业集中度进一步提升等方面。规模较大且拥有终端覆盖能力的医药商业公司将会对市场展开割据，并积极推动创新业务发展，布局医药电商转型升级。

另外，分级诊疗推动基层医疗市场扩容进度加快，更多的医药服务需求转移到了供应相对不发达的基层医疗市场，为国内药品零售连锁企业的渠道下沉提供了发展机遇。实体药店通常具备专业的医药服务能力，涉及区域覆盖面广，可以与医保支付对接，作为医药电商的线下终端具有不可替代性；且随着互联网的逐渐渗透，慢病管理、在线诊疗、个人健康档案管理等新兴业务逐渐体现在药店终端，发展潜力巨大。

（4）化学药品制剂行业概况

我国化学药品制剂行业历经多年的发展，已进入产业整合阶段，行业内企业优胜劣汰的进程加快。目前中国制药企业向两个主体医药市场演变：一个是大规模的普药市场，另一个是特色药品市场。随着产业结构优化及医药行业快速增长，近年来化学制剂整体市场保持稳定增长。2007 年到2015 年，我国化学制剂的工业产值从1,881 亿元上升到7,341 亿元，年均复合增长率达18.56%。

化学药品制剂企业目前的竞争主要体现在以下几个方面：随着医改政策的不断出台，一方面，拥有专利优势和质量优势的大型国营企业和外资企业将进一步抢占以二级以上医疗机构为代表的高端医疗市场；另一方面，医疗保障制度的全面铺开加快了基础医疗市场的发展，基本用药和医保药物在医改政策长期推动下有大幅降价的趋势，随着行业毛利的逐渐降低，低端市场竞争加剧。随着《药品生产质量管理规范》的修订，新的GMP要求促使企业加大投资提高生产和技术要求，将淘汰行业落后生产力，加快产业重组步伐，有利于资金实力强、市场影响力大的优势企业扩大市场份额。

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