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（5）保健食品行业的竞争格局和市场化程度

近几年，中国保健食品行业市场规模增长突飞猛进，行业产值从2009年的452亿元上升到2016年的2,621亿元，复合增长率达28.54%。保健食品多年来处于较激烈的市场竞争状况，贴牌销售情况较多，市场上保健品牌繁多，同质化竞争严重。

2016年7月1日，《保健食品注册与备案管理办法》 正式实施，其中提到保健食品注册和备案并行的方案，且明确提到对使用的原料已经列入保健食品原料目录的和首次进口的属于补充维生素、矿物质等营养物质的保健食品实行备案管理。随着备案制的正式实施，受益于相关条例的保健品有望快速上市，中国保健食品行业将向着更加健康的方向发展。

未来保健食品行业的增长潜力来自细分市场的快速发展、非直销领域的集中度提升、线上电商平台的兴起以及备案制的政策利好。

2、行业的主管部门及管理体制

公司所处的行业为医药行业，行业主管部门及职能如下表所示：

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3、行业的周期性、区域性和季节性特征

公司主营业务属于医药行业，不具有明显的周期性。公司的中药饮片和中药材贸易涉及到中药材采购，由于药材品种不同，适合其生长的环境、生长周期和存储周期差别较大，因此中药饮片和中药材贸易部分品种呈现一定的区域性和季节性特征，化学药品生产则不存在明显的区域性和季节性特征。

4、行业上、下游产业情况

公司的主营业务是中药、西药的生产、贸易、批发销售以及保健食品、医疗服务，主要上下游行业如下：

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（三）公司在行业中的竞争状况

1、发行人的市场地位

公司是目前国内中医药产业中业务链条较完整、医疗健康资源较丰富、整合能力较强的企业之一，中医药全产业链一体化运营模式和业务体系已经形成。中药板块是公司目前营业收入占比最高的业务板块，该板块业务主要由中药饮片与中药材贸易两部分组成，公司市场地位如下：

（1）中药饮片

目前公司的中药饮片业务在行业中处于龙头地位，产销规模排名第一。公司拥有国内中药饮片国家地方联合工程研究中心、中药饮片标准重点研究室，拥有广东省中药标准化技术委员会、广东省中药饮片工程技术研究开发中心、广东省中药饮片企业重点实验室、广东中药产业技术创新联盟等中药产业公共服务和技术创新支撑平台；建成国家企业技术中心、企业博士后科研工作站，拥有多项发明专利、外观设计和软件著作权。公司承担多个国家科技支撑计划项目，率先提出并实施中药饮片小包装和色标管理，参与多项国家和省级饮片炮制和质量标准、中药材等级分类标准制订，是国家技术创新示范企业和中药饮片唯一的智能制造试点示范企业。

（2）中药材贸易

在中药材贸易方面，公司充分利用普宁中药材专业市场的地域优势，从2006年起逐步开展中药材贸易业务，报告期内中药材贸易业务已经发展成为公司的核心业务之一。公司近年来在全国范围内重点区域不断布局和完善中药材专业市场，自主建设和战略收购安徽亳州、广东普宁、青海玉树、广西玉林、青海西宁、甘肃陇西等中药材专业市场和康美中药城，从而形成了公司在中药材实体交易市场的领先地位和资源优势；在此基础上，公司还搭建了康美中药材大宗交易平台（康美e药谷）线上中药材大宗交易B2B电商平台，该平台是商务部第一批中药材电子商务示范平台，康美e药谷上线运行以来共建设了深圳、普宁、亳州、安国、陇西、玉林、文山、广州、磐安、南京、杭州、西宁、武汉、平邑、黄水等17个区域服务中心，以及覆盖全国各药材主产地共380多个二级服务网点，该平台制定上市品种标准38个；同时，公司依托覆盖全国的中药材价格采集体系和大宗交易平台，制定并推出了“康美?中国中药材价格指数”，并通过充分整合物流、仓储基地资源，在全国范围内围绕主要的中药材生产、流通和交易市场，铺展物流网络建设，构建现代医药物流系统，目前已设立了包括北京、东北、上海、普宁、四川在内的30多处分布全国的现代化医药仓储物流中心。

2、发行人的竞争优势

（1）全产业链优势

公司通过实施中医药全产业链一体化运营模式，业务体系涵盖上游的道地中药材种植与资源整合，中游的中药材专业市场经营，中药材贸易，中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产与销售，现代医药物流系统，下游的集医疗机构资源、药房托管、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗等多种方式于一体的全方位多层次营销网络，中医药全产业链一体化运营模式和业务体系已形成，产业资源优势突出。

（2）品牌优势

公司始自成立以来，始终终秉承“心怀苍生，大爱无疆”的核心价值观、“用爱感动世界，用心经营健康”的经营理念，遵循“健康中国”发展理念，不断加大品牌形象和企业文化建设力度，通过提升客户服务品质、加大改革创新力度、积极履行社会责任以及热心参加社会公益活动等举措，不断提升公司品牌知名度，取得了显著成果。

2017年公司连续第三次上榜全球企业2000强，排名全球1487位，较2016年再升121名，在上榜的6家中国药企中位列第3位。入选2017全球医药企业TOP25、2017亚洲最佳50家上市公司、中国企业500强、中国主板上市公司价值百强、中国医药工业百强、中国制药工业百强、中国民营企业500强、2017年度国家知识产权示范企业与知识产权优势企业、广东省医药行业特殊贡献企业等多项荣誉。独家冠名大型中医药类电视专题节目《本草寻源》、《秘境神草》，在诠释传统中医药文化的基础上，以传播中医药文化为己任，树立康美品质中药的品牌态度。成功推出康美三七粉、鲜人参、菊皇茶、西洋参等多款明星广告产品，深受众多消费者喜爱。康美三七粉更是三度蝉联中国药店“店员推荐率最高品牌奖”，“看得见的好品质”深入民心。公司成功入选2017健康中国·品牌榜，品牌培育和发展模式获得充分肯定。公司通过打造中医药健康文化精品与产品，开创了品牌管理、文化营销、创新传播之先河，屡获殊荣，载誉而归，赢得社会赞誉并广为流传，不断积累康美品牌资产，助力中医药文化走出国门，造福世界人民。

（3）网络优势

多年来，公司与全国范围的2,000余家医疗机构以及约20万家连锁药店建立了深度业务合作关系，市场营销布局全国；大力推进电子商务建设，开设全国“实体市场与虚拟市场”相结合的综合型医药贸易服务平台——康美药业中药材大宗交易平台，发布康美?中国中药材价格指数；公司先后被国家中医药管理局、广东省卫计委批准为信息化医疗服务平台试点单位和网络医院，设置网络医院、康美医药网、康美中药网、康美健康商城等电子商务平台。公司在全国多个城市设立了分（子）公司和办事处，形成了集医院销售、OTC、西药批发与配送、零售、连锁药店、直销、电子商务等多种方式于一体的立体销售体系。其中，中药材市场全国布局，仓储配送体系覆盖全国，公司拥有安徽亳州中药城、广东普宁中药材市场、西宁（康美）国际中药城等，正在建设普宁中药城、甘肃陇西、广西玉林等中药材市场，实现了全国主要区域的布局。根据产业整合发展战略的需要，运用互联网思维，完善物流网络布局，强力整合中药生产基地、中药材市场、中药网、电商等网络资源、服务平台及信息化建设资源，结合配套建设全国性仓储和运输物流网络，建立了各种服务主体与消费者直接多元交互的规模化、一体化现代医药大流通体系。初步形成具有康美特色的计划集成体系，达成了99%的全国供应满足率，产生了较大的行业影响力，荣获首届中国物流行业“金蚂蚁奖”，成功入选《药品冷链物流运作规范》国标试点单位、服务型制造类广东省供应链管理试点企业。在全国范围内铺展物流网络建设。公司广泛开展医院收购和药房托管，已签约的医院托管药房已达100多家；公司成立健康管理公司，开展健康管理服务和健康产品销售。

报告期内，康美健康云公司持续推进智慧+互联网医养模式的产品体系建设和应用项目落地。积极利用云计算、物联网等新技术，创新研发了“智享家”经络理疗仪、一体化大型检测仪、智能问诊机器人等设备，建立覆盖全生命周期健康档案，多维度采集健康数据，开展慢病管理和健康促进 ；建设了医院信息平台、“药店工作站”、“掌上医院”和“康美医生”等智慧医疗APP，推进互联网医联体+零售药店远程诊疗新模式的发展，实现了远程看诊、开具电子处方等一站式网络就诊服务；建立成都康美生活馆，有效整合中医名家资源，加强中医“治未病”，提供专业的中西医诊疗、健康管理、康复理疗、休闲运动、药膳养生等全新便民的高端定制服务模式；通过与医保和商业保险公司合作，推动并实现了长期照护险在四川、河北、山东等地的落地，建立了养老体系及评价标准，在北京、上海、成都、常州等地建立智慧医养服务驿站，被认定为“国家智慧健康养老应用示范企业”。康美人生健康屋落地深圳星河丹堤社区，采用独创的“互联网+医养一体化”模式，在原有的运营基础上通过对积累的社区居民健康档案进行综合数据分析，引进高端医疗仪器，引入广东省中医院专家资源，结合网络医生在线问诊，为社区居民量身制定个性化的精准型的健康解决方案。未来，公司将在全国范围内推广“互联网+”社区健康服务中心，为社区居民提供高质量、全方位、全生命周期的互联网健康管理和互联网医疗服务。

（4）技术优势

公司拥有国家企业技术中心、中药饮片国家地方联合工程研究中心、中药饮片标准重点研究室，拥有广东省中药标准化技术委员会、广东省中药饮片工程技术研究开发中心、广东省中药饮片企业重点实验室等20个国家级、省部级研发平台以及14个自主建设研发平台，开展中医药基础研究工作，研发企业独有的核心技术成果，形成自主知识产权优势；通过9个协会资源平台，打造行业示范推广平台，推动标准化研究成果落地。依托立体化平台资源，公司引进大量不同细分领域和专业优势的国内外优秀人才及团队，形成完善的多元化综合型医药研发人才序列。与中国中医科学院、北京大学、广州中医药大学、加拿大多伦多大学等国内外医药领域顶尖高校科研院所建立长期稳定的交流合作关系，组建了以中国中医科学院陈可冀院士，中国工程院王众托、王永炎、石学敏、张伯礼等院士，国医大师邓铁涛、金世元、禤国维、周岱翰等多位医药界权威专家组成的专家委员会，形成强大的外围技术支撑组织。公司承担多个国家科技支撑计划项目，率先提出并实施中药饮片小包装和色标管理，参与多项国家和省级饮片炮制和质量标准、中药材等级分类标准制订，是国家技术创新示范企业和国家智能制造试点示范企业。

报告期内，公司及旗下子公司大地参业、康美健康云等获得高新技术企业认定。公司力促研发成果转化，完成了国家药典委动物药的炮制规范研究，主动承担西洋参等20种中药饮片国家标准化项目建设，起草国家认监委认证认可行业标准、道地药材认证规范标准，深入开展与吉林省药检所合作“红参炮制工艺技术标准”，获深圳市发布《智慧中药房》地方级行业标准；公司现拥有发明专利、实用新型专利、外观设计专利、软件著作权等知识产权380多项，获“国家知识产权优势企业”荣誉称号。

（5）产业资源整合优势

公司是目前国内医药业务链条较完整、医疗健康资源较丰富、整合能力较强的医疗健康产业企业之一。自成立以来，公司除了确保持续的内生业务增长外，还通过对外投资、战略合作、资产并购等途径，持续地进行产业资源的整合，建立独特的核心竞争优势。目前，公司业务体系已涵盖药品生产与销售、药材种植与贸易、中药材市场经营、连锁药店、医院经营、药房托管等医药全产业链环节，具有丰富优质的医疗健康产业资源，为后续的行业资源整合和嫁接奠定了坚实的基础。

报告期内，公司在药品零加成、两票制、仿制药一致性评价、医保控费等多重政策落地的环境下，采取灵活的商业模式应变，与广东、云南等全国范围各地方政府全方位开展医药物流延伸战略合作，成功中标广东省中医院等多家医疗机构的药品采购；公司通过设立医药商业公司，收购惠州诺泽等公司，强化区域药品配送权，为医药商业布局扎稳根基；布局医疗器械流通领域，以自建和收购联动，开拓医疗器械供应链配送业务；委托管理开原市中心医院和通城县人民医院；在广州携手广东省中医药学会，开设康美中医馆，中医馆特色服务体系从珠江新城向周边区域辐射。

3、主要业绩驱动因素

报告期内，公司围绕“守正出奇 同心致远”的发展思路，为全面完善大健康产业精准服务体系而继续努力。公司主要业绩驱动因素为以下四个方面:

（1）公司已形成完整的大健康产业版图布局和产业体系的构建

公司作为目前国内中医药产业领域业务链条较完整、医疗健康资源较丰富、整合能力较强的龙头企业之一，已初步形成完整的大健康产业版图布局和产业体系的构建，在上游形成对中药材供应核心资源的掌握，并通过夯实对药房托管、医疗机构、连锁药店等核心市场终端的掌握，构建上游药品供应管理优势；在中游掌握中药材专业市场这一中医药产业中枢系统，搭建了“康美e药谷”线上中药材大宗交易电商平台，制定并推出了“康美?中国中药材价格指数”，并通过充分整合物流、仓储基地资源，建设现代医药物流配送系统，目前已设立了包括北京、东北、上海、普宁、四川在内的30多处分布全国的现代化医药仓储物流中心，从而形成公司独特的战略性壁垒和优势，对公司中药饮片、中药材贸易、保健品及保健食品业务已形成了强力支撑；公司在下游更是打造了集医疗机构资源、药房托管、智慧药房、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗于一体的全方位多层次营销网络；并通过建设经营康美医院、收购整合梅河口市中心医院、开原市中心医院，推动以智慧药房（移动医疗+城市中央药房）为代表的移动医疗项目的持续落地，成功切入医疗服务这一大健康产业战略高地。

（2）抓住行业变革机遇，夯实中药饮片龙头企业地位。

首先，作为中药饮片行业龙头企业，公司必将在政策红利所带来的行业新的发展契机中实现快速增长。公司中药饮片系列产品种类齐全，是最具竞争力的业务板块之一。

其次，近年来对中药饮片行业的监管愈趋严格，部分规模较小或不符合监管要求的行业内企业将逐步被淘汰，行业集中度有望得以提高，公司已完整构建了中医药产业链一体化业务体系，在上游形成对中药材供应核心资源的掌握，不仅有效保障中药饮片的产品质量和可追溯，符合行业发展趋势和监管方向，更是成为构建公司中药饮片业务竞争优势的核心资源。

再者，公司已搭建的现代化医药物流系统和在下游形成的集医疗机构资源、药房托管、智慧药房、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗于一体的全方位多层次营销网络，将成为公司在行业变革中抢占发展先机的最有效利器，有利于公司发挥协同优势降低综合运营成本，在较短时间内发挥渠道优势形成对新增产能的消化，从而迅速扩大中药饮片业务规模，提高市场占有率。

（3）借力民营医疗政策红利，深耕医疗服务，抢占大健康产业战略高地。

就外部环境而言，医疗服务市场的快速增长及其强劲的后续增长空间、国家政策与社会资本办医的支持和引导、民营医疗影响力的持续提升、医生多点执业政策利好均为公司深耕医疗服务市场，建设具有社会影响力的医疗服务集团品牌创造了难得的发展机遇；就内部基础而言，首先，公司通过建设经营康美医院、收购整合梅河口市中心医院、开原市中心医院实现在实体医院经营管理上的沉淀，为公司建设医疗服务集团品牌打下了坚实的基础，其次，公司通过药房托管、供应链延伸服务、社区健康服务为触角，为公司建设医疗服务集团品牌聚合了广泛的供需两端资源基础，再者，以“智慧药房”和“网络医院”为代表的“互联网+医疗”项目的陆续落地，不仅成功打通与C端用户资源的交互，更是构成本次医院建设项目顶层设计的核心要素，布局医疗服务产业趋势。公司将借力民营医疗政策红利，深耕医疗服务市场，抢占大健康产业战略高地，构建公司未来持续提升盈利能力的重要驱动。

（4）核心价值体系助推品牌提升。

公司品牌文化实现多方渗透，研发创新和标准规范助推公司发展，质量管理体系产生了巨大影响力和社会效应。

公司始终坚持“原料采购重源头控制，生产重过程控制，质量检验重指标控制”的原则，建立健全质量管理体系，形成从种植、生产、流通、仓储到交易各环节的全流程、全链条管控，守护产品质量，保障用药安全，做到不下线、不出厂、不销售任何一个不合格品，提升康美“从自然天造到用心制造”的“质”造品牌形象。

中医药文化博大精深，凝聚着深邃的哲学智慧和中华民族几千年来认识生命、维护健康、防治疾病的理念及实践。公司将加强中医药文化建设、推动中医药传承与发展视为重要使命，依托影视作品宣传、文化互动交流等多元化方式，在丰富中医药文化表现形式、充实中医药文化内容、挖掘中医药文化内涵、加强中医药非物质文化遗产保护、推动中医药健康养生文化创造性转化和创造性发展、促进中医药文化海外传播等方面进行实质性探索和建设。

（四）公司经营方针及战略

1、公司发展战略

2017年作为未来五年战略实施的开局之年，公司已顺利实现并超过产业规模价值增长的预期目标。2018年是新一阶段发展的接棒之年，也是实施下一阶段发展战略的重要一年。公司中期战略目标是通过打造“智慧+”大健康产业精准服务体系和纵横发展中医药全产业链。 紧抓历史机遇，围绕“大健康产业”和“中医药全产业链”两大主题，以康美核心价值观为指导思想，为全面完善中医药特色的全生命周期大健康产业精准服务体系而积极进取。

（1）总体目标

公司2018年的发展目标是：不忘初心，坚持实现百年康美的奋斗目标，持续实施公司中期发展战略，以康美核心价值观为指导思想，推动产业延伸，实现产业价值新的提升，为打造中医药全产业链精准服务型“智慧+”大健康产业而积极进取；砥砺前行，坚持围绕大健康产业和中医药全产业链两大主题，持续整合产业优质资源，以供应链为抓手，构建中医药全产业链精准服务型“智慧+”大健康产业服务体系，获取经营业绩新的增长，为深化发展大健康产业精准服务体系而持续奋斗；扬帆启航，推进智慧药房，以智慧药房为核心的数据入口，通过医疗机构、连锁药店、社区等（B端）进一步向消费者（C端）延伸，树立公司在C端的品牌。

中医药全产业链精准服务型“智慧+”大健康产业服务体系，是汇集产业供应链元素、加入互联网和大数据思维、具备大平台和大服务能力的康美中医药产业特色服务体系，包含四个方面内涵，一是康美特色，二是中医药产业特色，三是智慧特色，四是精准特色。康美特色，把康美的核心价值体系和企业文化特征充分融入到服务体系发展中去；中医药产业特色，主要围绕中医药产业发展路线而构建的大健康服务体系；智慧特色，就是互联网、大数据思维带来的变革和创新特色；精准特色，就是把服务体系做专做细，做到极致。

（2）指导思想：

进入新时代，要坚持习近平新时代中国特色社会主义经济思想，走中医药大健康之路，坚持百年康美梦的远大目标，完成新一年目标任务。继续秉承“心怀苍生、大爱无疆”核心价值观，坚持初心不改，坚持以真诚行效天下，承担起历史赋予的更大使命。

要围绕中医药全产业链和大健康产业两大发展主题，规划好“智慧+”大健康产业横纵向拓展新战略，部署好产业生态圈的新特色，落实好产业服务体系的新内容。要在发展中突出业务层面的“新”、“精”、“深”。新，就是创新；“精”就是精准；“深”就是深入，做到极致。

要完善运作体制，加快结构调整，优化资源配置。建立适当的授权经营管理机制，实现专业化管理，差异化管控，集团化运行，以提升运营效率。要健全内控机制，构筑监督防控体系，建立适中的管控与考核方法，促进公司管理规范化，保障公司持续稳健发展。

2、公司经营计划

根据公司实现百年康美的奋斗目标和中期发展目标，按照公司战略部署，公司2018年发展的主要任务是：构建中医药全产业链精准服务型“智慧+”大健康产业服务体系，推动大健康产业升级；完善公司核心价值体系，提升康美品牌影响力。

公司将围绕一个中心，做到三个坚持，致力贯彻落实五项重点任务。一个中心，是以深化发展大健康产业精准服务体系为中心。三个坚持，即坚持“心怀苍生、大爱无疆”的核心价值观、“用爱感动世界，用心经营健康”的经营理念；坚持中医药大健康发展道路；坚持以“智慧+”思维打造中医药大健康服务体系。五项重点任务，一是致力实施中医药大健康产业战略，以服务大众健康为导向扩张产业规模，着重医疗产业的延展；二是致力完善商贸服务体系，以效益提升为导向建立盈利模式，着重诊疗机构服务创新点的挖潜和医疗健康服务平台的打造；三是致力打造供应链体系，以降本增效为导向构建企业为核心的平台型供应链服务，着重“智慧药房”服务模式的探索，以智慧药房数据为切入口，布局智慧药柜，挺进医药新零售，树立C端品牌；；四是致力优化战略运营管理体系，以风险防控为导向构建完善职能和业务的管控体系，着重构建业务板块的集团化管控模式；五是致力完善核心价值体系建设，以责任担当为导向推进党建工作和完善企业文化建设及责任体系构建，着重企业品牌的提升。

（1）纵深布局中药资源，完善拓展种植体系

进一步加强中药资源的战略布局，形成以种子种苗为基础、中药材种植为核心、道地药材初加工和溯源体系建设为支撑的中药材种植体系。探索可持续、可推广、可复制的中药材种植产业精准扶贫创新模式。

（2）加速构建平台型供应链体系，切实对接供应链金融服务

推进产能调节模型的构建与应用，强化内部供应链一体联动机制，持续优化以市场需求为导向的计划体系。强化上游掌控能力，深入对接下游终端，引入区块链技术，打造中药供应链联盟。部署供应链综合运营信息平台，推进供应链金融平台与中药材市场等供应链业务板块的对接。

（3）着力优化医药商业服务体系，深化整合营销渠道网络

顺应“医药分开”、“两票制”、“药品零加成”等国家政策的走向，深度布局医药商业领域的多渠道销售模式网络，优化调整公司盈利模式。利用互联网信息技术，结合配套的仓储和物流配送能力，打造线上线下深度结合的多元化商业服务体系。

（4）坚持医疗健康服务创新，推动大健康精准服务升级

以“智慧+”服务体系构建为抓手，通过持续布局中医药大健康产业，整合中医药、医疗、养老等领域的资源，引入区块链技术，创建新时代的健康医疗服务新模式，打造横跨一、二、三产业的融中医药产品服务供应、中医医疗、康复、养生、养老和休闲、旅游于一体的健康医养闭环业态。

（5）深度挖掘大健康金融资源，打造大健康供应链金融服务体系

结合公司大健康产业布局，充分挖掘产业供应链上的金融服务需求，建立专业化规范化产业金融服务平台，加强产融互动，实现优势互补，通过精准发力，打造更垂直细分、更精确、更专业的健康产业供应链综合金融服务体系。

（6）布局“智慧药柜”，树立C端市场品牌

依托公司中医药全产业链优势，积极探索C端自助购药新模式——智慧药柜项目，作为智慧药房的终端延伸，智慧药柜将以智慧售药机为终端服务载体，一方面，实现常用OTC品种、家庭基础计划用药、应急药物等药品的24小时智慧售药；另一方面，借助互联网与物联网技术，实现预约购药、在线问诊、用药指导、送药上门等一站式健康管理服务。通过智慧药柜项目的逐步推进，提升公司产品在C端市场的影响力，树立C端市场品牌。

（7）完善市场管理体系，优化营销产品结构

通过调整市场管理定位，梳理职能，提升营销管控、服务、引导的综合能力，建立具有战略思维和前瞻性的集团化市场管理体系。优化产品结构体系，构建以市场需求为导向的营销产品策略，注重企业与产品品牌双提升，扩大市场占有率，提升品牌影响力。

（8）完善投资证券体系，规范投资并购运作

建设规范化的投资证券体系，维护公司在资本市场的良好形象。不断完善投资管理体系，加强投资全过程管理，提高投资活动的科学性和合理性，确保投资项目支撑公司战略发展目标的实现。

（9）强化支撑服务体系建设，为产业发展提供强力保障

高举“创新才能创造，创造才有创业”大旗，以创新精神培养品牌基因，以研发创新驱动事业发展。明确药品安全在“健康中国”的战略地位，健全质量体系，时刻遵守“质量第一、品质先行”的质量要求。信息化建设要秉持自上而下的设计理念，加强业务系统建设的规划性、统筹性、指导性；整合现有业务系统，实现系统之间的互联互通，加强信息化安全管理，不断完善“大健康+大平台+大数据+大服务”体系。

（10）大力加强运营管控，营造可持续发展的良好环境

新的一年，要加强发展规划和任务分解，落实重点工作和项目的持续跟踪。根据发展需要，对组织架构进行适当动态调整，开展基于战略定位和发展阶段的业务分类梳理，加强分子公司以及内部运营的合规性管控，实现业务的稳健发展和管理的持续优化。加强人才培养和激励，建设规范化的管理体系，促进经营目标的达成。

（11）加强党建工作，弘扬企业文化与社会责任新风尚

习近平在学习贯彻党的十九大精神研讨班开班式上的重要讲话提出，“对一些重大理论和实践问题进行思考和把握，做到坚持和发展中国特色社会主义要一以贯之，推进党的建设新的伟大工程要一以贯之，增强忧患意识、防范风险挑战要一以贯之。”要做好新时代党建工作，紧跟党中央提出的新发展要求，持续发挥党委在市场经济领域中的凝聚力、号召力和战斗力作用。以党群联动助力企业文化、中医药文化传播，形成集团化的多层次企业责任体系，推动“智慧+”大健康产业快速稳健发展。

（五）主要经营模式及业务流程

1、公司主要经营模式

（1）采购模式

1）中药材采购模式

公司药材采购部门统一负责中药饮片及中药材贸易原材料的采购。每年年初，公司的药材采购部门根据中药材的贸易量及中药饮片的年度生产计划、存货消耗状况和合理周转期，核定各类物资的合理库存定额，然后编制年度存货采购资金计划。年内公司按计划采购，并且按照库存情况，综合考虑各种药材市场供求和价格变化，进行灵活机动、科学合理的采购。在采购环节，公司主要采用货物验收合格后付款的结算方式。

采购渠道方面，公司中药材采购包括产地直接采购和市场化采购。产地直接采购是指公司直接到中药材的产地，与药材生产商或农户进行采购；市场化采购是指公司在中药材专业市场进行采购。其中大宗药材季节性收购主要以产地直接采购为主，部分药材如新开河红参原料、三七原料等来自于公司的种植基地和协议农户收购。

公司的供应商主要分为产地供应商和贸易商，供应商的选择方面，公司质量控制部门根据药材产地、质量标准及药材采购部门提供的基本情况，经对供货方质量保证体系、产品质量、供货价格等多因素比较，与药材采购部门共同确定供货厂家。公司在日常管理中依照“按时、按质、按量”的原则对药材供应商进行考核，并在年终实行综合评价末位淘汰制，通过多年筛选后基本形成了较为稳定的供应商。公司为了保障部分药材的稳定供应自建种植基地，有助于公司平抑部分原料的价格波动，公司积极推动良种选育、繁育、使用等中药材规范化生产“源头工程”，从源头上保证了药材质量。

2）药品贸易及西药生产原材料采购模式

公司在药品贸易和西药原材料采购工作中执行预算与计划管理，严格执行市场化的定价策略。在药品原料和药品的采购过程中，公司需要事先对供应商的资质进行审核，采购部门根据公司每月的生产和销售计划，结合仓库库存情况，及时做好采购预算计划，报公司批准后采取招标采购和合同采购等形式进行。财务管理部门根据预算计划监督和核查采购执行情况。药品贸易和西药原材料采购主要采用货到付款的结算方式。

（2）生产模式

公司生产实行以销定产的计划管理模式，执行内部计划管理工作流程。

销售部门根据市场销售情况及成品库存情况于当月底编制好下月需货计划，参考标准为上年同期销售情况以及近三个月的平均销售量。需货计划上报公司批准后下达给生产部门。生产部门接需货计划结合生产实际情况，制定生产计划并组织执行。

物料及成品仓库必须每月设立原料、物料等的最低库存，最低库存量为前三个月生产计划所需物料的平均量。物料及成品仓库根据生产计划、物料库存情况和车间生产作业计划两天内做好物料申购工作，保证生产正常运转，保持常规生产品种所需物料的最低库存量。物料、成品库存情况及时反馈给采购部门与销售部门，库存成品及时出库。

（3）销售模式

公司的销售模式主要根据产品及业务分类采用医院直营、药房托管、商业批发、连锁药店配送、电商、直销以及物业租售等全方位多层次销售模式。

1）医院/医疗机构直营：将药品直接向医院/医疗机构销售，是公司中药饮片的主要销售模式；

2药房托管：对医院的药房进行经营和管理，并通过托管药房销售公司中药饮片与药品；

3）商业批发：西药贸易主要向各类具备相应经营资格的医药贸易公司等医药流通企业销售；中药材贸易主要将中药材分批直接或间接销售给中药饮片厂、中成药厂、保健品厂等需求对象，部分贵细药材则销售给终端客户，销售模式主要为自有品牌经销与销售；

4）连锁药店配送：对医药零售店、连锁药店销售；

5）电商：第三方健康类产品零售平台，目前，已与天猫、京东等电商平台达成战略合作，与上游平安好医生、就医160等展开渠道合作；

6）直销：建立专业管理团队依法依规积极开展直销及相关业务，通过多个渠道的资源整合与拓展，进一步加大直销业务与其他模式的融合，集合各业务板块的优势资源，以大健康产业为核心，用“互联网+”的思维将直销、电商、连锁三大商业模式有机融合，搭建一个轻松自由、多元化经营的创业平台。

7）物业租售：外围商铺针对品牌形象商家进行销售，并有偿提供物业管理服务、中药材相关信息服务。公司自持核心物业实施统一有偿租赁收取租费并提供有偿物业管理、市场运营管理服务等。

2、公司主要业务流程

公司生产的主要产品为中药饮片、中成药与西药，其生产工艺流程如下所示：

（1）中药饮片生产流程

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（2）自产中成药生产流程

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（3）自产西药生产流程

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（六）公司主营业务情况

1、主营业务分板块介绍

报告期内，公司业务主营业务具体构成情况如下：

（1）中药业务板块

公司中药业务板块主营业务主要包括中药饮片生产销售和中药材贸易。

1）中药饮片

中药饮片是药用动植物（原料）经过一定加工炮制方法制成的、适合于中医临床选用以制成一定剂型的药物，其实质就是中医临床所使用的中药单味药。中药材经过种植、采摘、捕获后还需经一系列炮制加工才能成为可熬制汤剂入药的中药饮片，中药饮片经进一步的加工可成为可直接服用的中成药。目前公司在广东、北京、吉林、四川、安徽等地建有11个饮片生产基地，公司中药饮片系列产品种类齐全，目前可生产1,000多个种类，超过20,000个品规，是最具竞争力的业务板块之一。

2016年7月，国家工信部公布《2016年智能制造试点示范项目名单》，公司实施的“中药饮片智能制造试点示范项目”入选；2017年5月，公司获国家工信部两化融合管理体系评定证书；2018年1月，公司获得国家中医药管理局《关于设立“互联网+”中医药健康服务（智慧药房）标准化研究基地通知》批复。智能制造是基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，公司致力于推进中药制造的智能化生产，引进现代中药工业智能生产的全自动包装机，建设中药配方颗粒全自动化生产与监控车间；智慧药房通过自主研发和引进先进生产自动设备，提供了实时跟踪等智能追溯综合药事服务，制订了国内首个地方标准《智慧中药房》（SZDB/Z283-2017），拥有自主知识产权授权专利10多件。

2）中药材贸易

公司中药材贸易业务以批发为主要经营模式，即根据不同药材的生长周期到相应的药材生产地进行集中大规模采购，采购完成后，药材经过一系列的初加工、筛选、分档等环节进行下一步的销售，其余部分进入库存。随后根据药材供需，市场价格等因素，通过相应的营销手段，将中药材分批直接或间接销售给中药饮片厂、中成药厂、保健品厂等需求对象，部分贵细药材则销售给终端客户。公司中药材贸易业务的盈利模式主要是依托公司的品牌，利用公司的检测技术、仓储设施、物流网络等资源，保证中药材的质量，缩短从采购、加工、仓储、配送到交割的整个交易时间，增加中药材的附加值，成为品牌中药材提供商，获取中药材的溢价收入。为提高公司在中药材贸易业务的市场份额，加强对上游原材料供应的主动权及获取更多的信息渠道，公司收购了国内几大中药材专业市场。结合自主发展的中药物流系统，公司的产业链流通体系已渐成规模和品牌效应，逐步掌握了中药材市场、信息、价格等方面的主动权。

报告期内，公司以道地药材产地为源头，以中药材专业市场和大宗药材交易平台为平台，将实体市场和虚拟市场相结合，与药材种植户、贸易商以及生产厂商形成战略合作关系，主要销售模式为自有品牌经销与销售。公司中药材贸易业务将通过全面研判中药材重点经营品种价格走势，及时调换品种、调整长中短期业务参与模式，并努力推动从中药材贸易商向中药材供应服务商的角色转变。2017年度，公司中药材贸易品种138多个，营业收入585,692.62万元，同比增长1.18%。

（2）西药业务板块

公司西药业务板块主营业务主要包括自产药品和药品贸易及医疗器械。

1）自产药品

公司的自产药品主要为市场需求较大的抗感冒、抗生素药和抗高血压药等领域的化学药及中成药，自产药品主要产品包括康美络欣平、康美培宁、康美利乐、康美诺沙、康美乐脉丸、康美半夏颗粒等为代表的产品。自产药品销售终端主要是医院和连锁药店。未来几年，公司将依托现有资源经营，进一步拓展与各地区医院、以及各大型连锁药店的合作，并积极顺应国家医改政策的要求，大力开拓医院运营和药房托管、网络医院、互联网医疗等新业务，使产业链各环节业务发挥协同效应。2017年度，公司自产药品营业收入为11,858.23万元。

2）药品贸易及医疗器械

药品贸易和医疗器械流通业务的销售终端主要是医院，公司通过医药物流延伸和直接代理方式将药品和器械配送至医院。

公司作为国内较早开展医药物流延伸项目的企业，经过多年的积累，已具备明显的渠道优势和规模效益，相比普通配送企业，公司作为药品器械进入医院的集中供应商，拥有对上游医药工业企业进行价格谈判的能力；另外，公司通过直接代理，全国总代或区域代理的方式，直接将药品器械配送至医院，省去中间费用。公司依托中医药全产业链上下游的掌控优势，形成了具有康美特色的业务模式，有效提升了药品贸易和医疗器械流通业务的毛利率水平。

报告期内，公司重点布局以骨科高值耗材医疗器械的配送业务，通过自建和收购并行的模式，构建医疗器械服务平台。医疗器械业务已覆盖全国约90%的区域，代理了包括捷迈邦美（Zimmer-Biomet）、施乐辉（Smith&Nephew）、创生、康辉等高耗医疗器械。未来，公司将加强对医疗器械产业链的整合，重点争取具有核心竞争力和科技含量高的高端国产医疗器械的代理权。

2017年度，公司药品贸易营业收入959,879.03万元，同比增长31.44%，公司医疗器械营业收入199,010.30万元，同比增长117.88%。

（3）保健食品及食品业务板块

近年来，公司积极布局快速保健食品及食品市场，先后于2009年末收购了上海美峰和上海金像，取得以华东地区为核心，辐射全国的食品营销渠道，为公司保健食品进入商超等终端门店提供了直接通道。公司于2013年设立新开河食品，加快具有东北地方特色的下游产品开发力度，重点推进药食同源保健食品及绿色食品业务，以此作为公司大健康产业的完善与补充。目前，公司正在推动保健食品与食品系列在电商平台的销售。2017年度，公司保健食品营业收入为107,779.15万元，同比增长4.86%；食品营业收入为78,280.37万元，同比增长10.75%。未来公司将采取投资、并购等方式进一步扩大保健食品及食品的产品品种规模，以满足市场营销的需要。

公司组建了专业的管理团队，依法依规积极开展直销及相关业务，通过集团多个渠道的资源整合与拓展，取得了良好业绩。经过全年规划及实践，在产品供应、市场服务、规范经营、教育培训及后勤保障等方面已做足准备，夯实基础，为来年发展奠定了良好基础。

未来公司将依托中医药全产业链优势，围绕“家庭健康管家”的战略定位，进一步加大直销业务与其他模式的融合，集合各业务板块的优势资源，以大健康产业为核心，用“互联网+”的思维将直销、电商、实体店铺连锁三大商业模式有机融合，搭建一个轻松自由、多元化经营的创业平台。

（4）物业租售业务板块

公司物业租售及其他业务主要包括中药材专业市场物业管理和物业出售。公司近年先后收购安徽亳州和广东普宁等中药材专业市场，逐步规范药材市场管理，并投资建设新的专业市场，2017年度，公司物业租售及其他营业收入为78,185.33万元。

2、发行人主营业务收入情况

（1）按产品分类

最近三年及一期，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：

单位：万元

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（2）按地区分类

最近三年及一期，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：

单位：万元

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3、主要供应商、客户情况

报告期内，公司前五大供应商、客户交易金额及占比情况如下：

单位：万元

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（七）发行人的经营许可和资质

1、药品生产许可证/药品经营许可证

发行人及其主要子公司取得的药品生产许可证/药品经营许可证情况如下：

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2、GMP证书/GSP证书

发行人及其主要子公司取得的GMP证书/GSP证书情况如下：

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3、医疗器械经营许可证/第二类医疗器械经营备案凭证

发行人及其主要子公司取得的医疗器械经营许可证/第二类医疗器械经营备案情况如下：

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4、食品生产许可证/食品经营许可证

发行人及其主要子公司取得的食品生产许可证/食品经营许可证情况如下：

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5、其他类型许可资质及认证证书

发行人及其主要子公司取得的其他类型许可资质及认证证书情况如下：

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九、法人治理结构

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构和公司治理制度的建设，公司修订了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理办法》及各专门委员会工作细则等一系列制度，有效强化了公司治理结构和管理体系，确保公司治理各个环节规范运行。公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。

（一）股东大会

公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，并严格按照相关规定规范会议召集、召开和表决程序，公司聘请律师现场见证，充分保障所有股东特别是中小股东享有平等的知情权和应行使的权利，维护了股东的合法权益。

（二）董事会

公司董事会按照《公司法》、《董事会议事规则》等有关要求规范运作。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。公司董事会下属四个专门委员会能有效运行，开展实质性工作，进一步发挥董事会决策职能。董事会成员结构合理，董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。公司全体董事勤勉履职，按时出席董事会议，审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。董事长授权、董事分工合理，能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。

（三）监事会

公司监事会均能认真履行自己的职责，对公司的经营决策、财务状况、重大决策事项以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规进行监督。监事会人员和人数的构成均符合《公司法》等法律法规的规定，监事为会计和管理方面的专业人士，任职能力较强。

十、关联方及关联交易

（一）关联方与关联关系

根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，截至2018年3月31日，公司的关联方及关联关系如下：

1、发行人的控股股东与实际控制人

截至2018年3月31日，康美实业持有公司32.98%的股份，为发行人的控股股东。公司实际控制人为马兴田，现任康美药业董事长、总经理。控股股东康美实业与实际控制人马兴田相关情况请详见本募集说明书摘要“第四节 发行人基本情况”之“五、控股股东和实际控制人”之“（一）控股股东和实际控制人情况”有关内容。

2、发行人的子公司

截至2018年3月31日，发行人的子公司相关情况请详见本募集说明书摘要“第四节 发行人基本情况”之“四、公司组织结构和权益投资情况”之“（二）公司对其他企业的重要投资情况”之“1、子公司情况”有关内容。

3、发行人的合营、联营企业

截至2018年3月31日，公司的合营、联营企业、参股公司相关情况请详见本募集说明书摘要“第四节 发行人基本情况”之“四、公司组织结构和权益投资情况”之“（二）公司对其他企业的重要投资情况”之“2、合营企业、联营企业情况”有关内容。

4、控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业

截至2018年3月31日，公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业相关情况请详见本募集说明书摘要“第四节 发行人基本情况”之“五、控股股东和实际控制人”之“（一）控股股东和实际控制人情况”。

5、关联自然人

发行人的关联自然人包括发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员等。发行人董事、监事和高级管理人员的情况详见本募集说明书摘要“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

6、其他关联方

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（二）关联交易

1、经常性的关联交易

（1）采购商品及接受劳务情况

报告期内，公司向关联方采购商品及接受劳务情况如下：

单位：万元

■

（2）销售商品及提供劳务情况

报告期内，公司向关联方销售商品及提供劳务情况如下：

单位：万元

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公司和关联方发生的上述关联交易，属于正常经营往来。上述关联交易依照市场原则，按公正、公平、等价、合理的原则提供或接受相关产品或服务，产品或服务的市场价格参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格，或者公司提供给第三方类似产品或服务的，正常的、公平的价格予以确定，无可参照的原则上依据公司或关联方提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。

（3）关联租赁

单位：万元

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公司与关联方之间发生的房屋租赁定价方式系经双方友好协商，参考同类地段租金价格确定的，关联租赁定价公允。

（4）关键管理人员薪酬

单位：万元

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（5）关联担保

报告期内，公司不存在作为担保方的情况，公司作为被担保方的关联担保情况如下：

单位：万元

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（6）关联方往来余额

报告期内，公司关联方应收应付款项账面余额情况如下所示：

单位：万元

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2、偶发性关联交易

（1）资产或股权收购、出售

报告期内，公司未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

（2）共同对外投资

报告期内，公司未发生共同对外投资的重大关联交易。

（3）关联债权债务往来

报告期内，公司未发生关联债权债务往来。

（三）关联交易的规范性

上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，并按照有关规定进行了信息披露。

（四）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

公司为规范关联交易管理，控制关联交易风险，维护国家税收、独立法人公司及其他利益相关者的合法权益，保证公司依法合规运行，根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规以及公司的有关规定，结合公司实际情况，制定了《关联交易管理制度》。

1、关联交易的决策权限、决策程序

公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》中有关关联交易决策权限方面的规定，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》中对关联交易事项进行了严格规定，具体规定如下：

（1）《公司章程》相关规定

“第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回避。

(二)股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系。

(三)股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。”

“第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行……（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告”

“第一百六十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司提供担保除外)；

(二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 ”

“第一百六十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”

“第一百七十二条 公司与关联人进行本章程第一百六十六条第(二)项至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

(二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。”

2、《股东大会议事规则》相关规定

“第三十九条 股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回避。

(二)股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系。

(三)股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。”

“第五十六条 对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保事项、委托理财、关联交易事项，股东大会授权董事会的决策权限为：

……(三)关联交易的决策权限：

交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议，董事会可以审查决定。

交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议。”

3、《董事会议事规则》相关规定

“第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……”

“第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

董事会根据本公司《章程》的规定，授权董事长对以下事项享有决策权限：

……(三)关联交易的决策权限：

公司与关联人发生的交易金额(含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)在300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足0.5%的关联交易(公司提供担保除外)，由董事长审查决定。”

4、《康美药业股份有限公司关联交易管理制度》相关规定

“第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足3 人时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。……”

“第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。……”

“第十九条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外)；

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)；

(三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。”

“第二十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会和股东大会审议：

(一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本章第六节所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

(二)公司为关联人提供担保。”

“第二十五条 公司发生的关联交易未达到本节规定需提交董事会或股东大会审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。”

“第三十二条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会由违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。”

2、关联交易的定价原则和定价方法

报告期内，根据《关联交易管理制度》相关规定，关联交易定价原则如下：

（1）公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

1)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

2)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（2）公司按照前条第3)项、第4)项或者第5)项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

1)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

2)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

3)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

4)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

5)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

（3）公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

（五）最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

十一、发行人违法违规情况说明

(下转140版)