上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接13版)

法务部的基本任务为构建和完善集团公司运营法律支持体系和法律风险防控体系，为集团公司发展提供相对全面的法律保障和法律支持；处理集团公司对外业务中涉及到的法律问题，为业务对象提供法律支持；代表集团公司参与涉诉事务的协商、调解、与委托律师共同参与诉讼及仲裁活动，最大限度地维护集团公司利益。法务部的主要职责为：为集团公司战略规划提供法律意见，保证集团公司业务模式符合国家政策及法律规定，提供法律上的可行性、合法性分析和法律风险分析；制定和落实集团公司基本法务管理制度，参与起草、审核集团公司重要的规章制度；在集团公司上市、债券发行等融资项目中负责法律事务，包括中介委任协议的审定、修改，配合法律尽职调查、参与募资文件的撰写、审阅，以及其他涉及法律方面的工作；负责集团公司拟投项目的境内法律尽职调查，并出具境内法律意见和风险提示，重大项目中负责协调境内外律师进行境外法律尽职调查并出具律师专项意见；协助集团公司拟投项目方案与法律相关的安排设计、法律文本谈判，制作、修订相应的投资协议、章程、重大合同等文件；参与招投标等项目，依据招投标策略出具法律相关文件、法律意见，处理相关法律事务；协助审议、修订已投项目的特许经营协议等相关文件；提供投资后续服务和跟踪指导意见；审查集团公司、子公司对外签订日常合同的法律条款，提供修改意见、进行风险提示，并管理集团公司及子公司台账、督促合同备案并审核备案的合同的完整性；依据业务情况，在收集业务部门合同履行反馈的基础上制定、整理标准格式合同；协助集团公司职能部门办理企业开业注册、合并、分立、兼并、解散、清算、注销等工商事务及公证、抵押等法律事务并审查相关法律文件；搜集、整理与集团公司投资、生产经营相关的法律、法规、政策性文件；负责邀请与集团公司经营范围相关的法律专家并组织相关业务部门对法律、法规、规章、规范性文件的学习、培训，解答行业法律咨询；收集优秀外聘律师资料，考察外聘律师的工作业绩并及时提出工作调整建议，按照外聘律师团队工作专长和业绩进行分类管理，逐步建立法律中介机构的信息库，并保持联络和维护；诉讼管理：根据实际情况需要，在发生法律诉讼（仲裁）时，经授权处理法律纠纷，委托中介机构代理进行诉讼（仲裁），诉讼（仲裁）过程中的内外联络和协调；非诉讼管理：根据实际情况需要，委托中介机构参与项目，重要环节的跟踪管理，审查中介机构的法律意见；完成上级交办和其他部门需要协助的工作。

8、董事会秘书办公室

董事会秘书办公室是董事会的日常办事机构，属董事会秘书直接领导。根据国家对股份制公司法人治理的相关法规以及中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等部门的相关法规规定，负责公司在股东、股市、证券方面的服务及管理，维护公司在资本市场上的良好形象。

董事会秘书办公室的主要职责为：按照监管机构信息披露业务规则、信息披露管理办法和重大信息的内部报告制度，依法履行信息披露义务，并根据有关规定组织编制、披露公司的定期报告和临时报告；负责与公司信息披露有关的保密工作，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向上海和香港证券交易所报告；按照法定程序筹备股东大会和董事会及其专门委员会会议、监事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；参加股东大会和董事会及其专门委员会以及监事会会议，制作会议记录并签字；保管股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议文件和会议记录等；负责与中国和香港证监会、上海证监局、上交所、联交所、中央登记结算公司、上市公司协会等相关机构保持沟通和联络，负责联系股东、券商、律师事务所、会计师事务所、媒体等日常事务；负责公司再融资等证券事务工作；负责保管公司股东名册、董监事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料等，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定，严格规范其操作本公司股票的行为；协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；组织公司董事、监事和高级管理人员进行中国和香港相关法律、行政法规等的培训，协助其了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程；协助公司完善公司治理及内部控制，确保上市公司规范运作；负责公司证券事务相关文档资料的管理及其文秘工作；完成上级交办和其他部门需要协助的工作。

（四） 发行人内部控制体系建设

为了保护公司资产的安全、完整，公司通过企业的各级管理层，协调经济行为，控制经济活动，利用企业内部分工而产生的相互制约、相互联系的关系，形成一系列具有控制职能的办法和程序，并使之成为一个严密的、较为完整的内部控制体系。

1、财务管理制度

发行人为了规避资金使用风险，提高资金使用效益为核心目标，制定了《财务总监工作细则》、《财务工作者管理规定》、《财务报销审批的规定》、《存货的管理规定》、《货币资金管理规定》、《往来帐的管理规定》、《固定资产管理规定》、《无形资产、开办费及长期待摊费用的管理规定》、《会计报表编制与披露管理规定》、《会计档案管理规定》等财务管理制度细则。明确了财务总监、财务工作者的职责与权限，并对一些重要科目的计量和财务报销、往来帐等相关流程制定了详细的规则。

2、关联交易管理制度

为规范公司的关联交易决策事宜，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，公司依据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上交所上市规则》）、上海证券交易所《关联交易实施指引》等法律法规和公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定了《关联交易管理制度》。

决策机制：公司董事会审计委员会负责履行公司关联交易控制和日常管理的职责；公司的独立董事每年均须审核持续关联交易，并在年度报告及账目中确认，公司的审计师每年均须致函公司董事会，确认有关持续关联交易；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；公司与关联人进行关联交易的，应当以临时报告形式披露。

定价原则：公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

决策程序：公司在审议符合《上交所上市规则》的关联交易事项应遵循以下规定：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应经董事会批准，并在签订协议后的两个工作日内按《上交所上市规则》要求进行公告。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款;（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应经董事会批准，并在签订协议后的两个工作日内按《上交所上市规则》要求进行公告;（3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。第二十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估;（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为股东或者股东的关联人提供担保须经股东大会审议通过。

3、重大投资决策管理制度

公司为提高集团公司投资决策的科学性、民主性，减少投资风险，根据有关法律、法规和规范性文件的精神以及《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》相关规定，制定了《重大投资决策管理办法》，就集团公司本部和所属控股子公司重大投资决策进行分类管理。该办法确定了公司重大投资决策的原则，确定了办法的适用范围、重大投资的定义和标准，并对公司本部及子公司的重大投资决策的程序进行了详细规定。公司还制定有《对外投资决策、实施管理办法》，规定了对外投资先期可行性报告的内容和制作流程、项目评审会议的组成和职责，明确了对外投资的决策机构为股东大会、董事会和经理办公会议，并规定了投资发展部、计划财务部等相关职能部门在实施阶段的职责。

4、融资管理制度

为了强化集团公司资金的规范使用，提高集团公司融资决策的科学性、民主性，减少融资风险，公司结合《公司章程》及相关法律法规和规范性文件，就集团公司本部和所属控股子公司融资决策的实施做出了相关规定，制定了《融资管理办法》。该制度适用于集团本部及下属子公司，公司融资的原则为：符合有关法律法规，符合公司章程规定；发挥集团整体优势，广开融资渠道，满足经营和发展资金需求，与集团战略和项目发展相匹配；科学选择融资方式和融资渠道，挖掘内部资金潜力，控制融资成本；优化融资结构，防范融资风险，保障资金链条安全和信用安全。公司董事会或股东会根据公司章程规定行使重大融资决策权，计划财务部为融资主要责任部门，集团的资金筹措由集团计划财务部统一负责。公司财务部根据经营和发展战略的资金需要确定融资战略目标和规划，结合年度经营计划和预算安排，拟定筹资方案，明确筹资用途、规模、机构和方式等内容，对筹资成本和潜在风险做出充分评估；公司融资行为采取集中管理，集团所属各分公司、控股公司的银行贷款、银行授信额度和担保等业务需经集团统一审批，各分公司、控股公司每月根据资金计划上报融资计划，经集团计划财务部审核并报总经理审批后实施；计划财务部对债务融资相关档案资料进行管理，将每个项目每笔借款的电子或纸质资料分门别类的加以归档；计划财务部应定期对融资风险进行评价，应根据公司的经营状况、现金流量等因素合理安排融资的偿还期限和资金来源，融资资金到期偿还的期限应尽量分散。

5、全面预算管理制度

发行人制订了《全面预算管理办法》，明确了实事求是、可预见性强、具有可操作性的基本要求。发行人确定了总经理负责制、集团公司批准原则、年度全面预算的编制应坚持一贯性原则和逐级考核原则，并对公司全面预算涉及部门、经营定位、具体经营发展计划、财务预算计划等进行了规定。

6、工程建设项目的管理规定

为加强对集团公司范围内工程建设项目的管理，严格控制工程投资额，以避免工程项目的资金出现不必要的损失，公司在《内部控制制度》中对工程建设项目进行了管理。该制度规定了集团公司范围内所有工程建设项目的立项、招标、合同和工程审计的相关程序及负责部门。

7、对外担保管理制度

为加强对担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，公司根据《内部会计控制规范——基本规范》、《上海证券交易所内部控制指引》和《公司章程》及其他相关法律法规，公司制定了《对外担保管理规定》。集团公司对被担保人的范围进行了限定，规定集团公司内设机构和分支机构不得对外提供担保，集团公司的控股子公司和全资子公司原则上不得对外提供担保，若确有必要，应当逐级审核报集团公司，经集团公司按有关规定审议批准后方可实施。集团公司对外提供担保，必须经过集团公司董事会或股东大会依照法律和集团公司章程规定的程序审议批准，未经有效批准，董事、经理及其他高级管理人员不得擅自代表集团公司签订担保合同。相关制度明确了日常对外担保事项的职能部门，明确的职责分工与对外担保审批程序，并规定了担保风险控制手段。

8、下属子公司资产、人员、财务的内部控制制度

公司为切实保障集团公司在子公司的投资利益，促进子公司经营管理的规范运作，加强对子公司的管理控制，特制定了《全资及控股子公司管理规定》、《下属子公司经营绩效考评管理办法》等制度。以上制度对公司下属子公司在绩效考评、制度建设、组织体系、管理控制、综合管理及子公司重大事项信息报告事项做出了明确规定。

9、参股公司管理规定

为了保障集团收益，集团公司对参股公司制定了相应的管理制度。参股公司系指由集团公司及控股子公司对外投资的公司股权比例未达到绝对控股、相对控股及没有重大影响的公司。该规定在参股公司定义、股权登记管理、股权变更、日常跟踪管理等方面进行了说明，并规定了各事项所涉及的负责部门及相关流程。

10、内部控制制度

为加强集团公司内部控制，公司根据《公司章程》及其他相关法律法规，制定了《内部控制制度》。该制度包括了对审计工作的管理规定，明确了执行审计监督的职能部门、相关部门的主要任务和职权、审计工作程序、审计工作人员要求及罚则，并规定了聘请社会审计工作的相关要求；该制度对工程建设项目进行管理，对从立项、招标、合同到工程审计的各个环节进行了管理。

11、重大决策管理办法

为提高集团公司决策的科学性、民主性，防范风险，根据有关法律、法规和规范性文件的精神以及《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》，就集团公司本部、所属控股子公司的经营管理中，各项重大决策的实施做出了规定。该办法规定了重大决策管理的原则、定义、制定了重大决策的程序。

12、信息披露制度

为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，发行人制定了信息披露事务管理制度。制度规定了公司信息披露的内容及披露标准，信息披露事务管理（包括信息披露责任人与职责、子公司的信息披露事务管理和报告、信息披露程序、信息披露文件的存档与管理），信息披露责任的追究及处罚，保密措施，财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度等。

13、突发事件应急制度

公司明确了突发事件定义，规定了应对突发事件应遵循的原则，制订了应急预案体系。突发事件一经确立，公司应成立突发事件应急领导小组。该管理制度有利于提高公司保障公共安全和处置突发事件的能力，最大程度地预防和减少突发事件及其造成的损害，保障生产经营建设的有效运行，切实有效地维护投资者利益，避免和降低由于突发事件给投资者带来的损失。

14、安全管理制度

涉及安全生产的子公司制定了明确的安全管理制度，制定有包含《安全生产管理规定》、《安全生产工作报告制度》、《安全生产事故应急管理》、《消防安全管理制度》等一系列安全生产相关的管理办法。该管理制度明确了各部门职能，切实有效地防范安全生产风险。

15、资金运营内控制度

在资金运营内控制度方面：公司制定了《财务管理制度》，确定了公司实行统一领导、分级管理的内部财会管理体制，设立独立的计划财务部实行独立核算，明确了公司各部门职能、资金平衡滚动预测要求及资金付款计划支付要求。

在资金管理模式方面：公司确立了以董事会为资金管理决策机构、以计划财务部为日常工作常设机构、以全资子公司和控股子公司为资金管理责任机构的分层管理及操作体系，以保障相关制度的顺利实施。公司为加强资金管理、明确职责权限、降低资金成本、控制资金运作风险、提高资金使用效率，公司分业务板块实行资金管理，对所有资金账户实时监控。

短期资金调度应急预案：为防范资金流动性风险，应对资金短缺的突发事件，保证短期资金调度工作的顺利开展，公司制定短期资金调度应急预案，成立短期资金应急调度领导小组，负责短期资金应急调度工作的领导和组织、协调工作。应急调度领导小组由公司总经理任组长，为短期资金应急调度的第一责任人；公司财务总监任副组长，组员包括财务经理、各子公司负责人。如遇资金调拨支付困难，公司可采用向成员单位调拨资金等方式紧急调配资金。另外公司自成立以来资信情况良好，与各商业银行建立了长期的战略合作伙伴关系，为公司可能发生的短期资金应急需求提供有力支持。

（五）公司重要权益投资情况

1、公司的合并报表范围子公司情况

截至2018年3月末，公司共有40个控股子公司，其中一级子公司13家，二级子公司27家。

表3-4-2发行人2018年3月末子公司情况

单位：万元、%

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（1）持股比例低于或等于50%，但纳入合并范围的子公司情况

截至2018年3月末，发行人持股比例低于或等于50%，但纳入合并范围的子公司为上海大众燃气有限公司（股份占比50%）和南通大众燃气有限公司（股份占比50%）。

其中，上海大众燃气有限公司纳入合并报表的主要原因是大众公用前身上海大众科技创业（集团）股份有限公司（“甲方”）与上海燃气（集团）有限公司前身上海市政资产经营发展有限公司（“乙方”）签署的《合资合同》中约定“甲方对公司的财务报表进行合并”、“董事会设董事长一名，由甲方推荐”、“董事长是公司的法定代表人”上海燃气（集团）有限公司成立后依法承继上述约定，因此大众公用对大众燃气具有实际控制权,对大众燃气的财务报表进行合并。

南通大众燃气有限公司纳入合并报表的原因是南通燃气董事会6名成员中，大众公用下属子公司大众燃气投资公司有3名董事席位，南通市燃气总公司有3名董事席位，但根据《合资合同》中约定，由乙方（上海大众燃气投资发展有限公司）提名一名董事担任董事长，目前南通燃气的董事长、法定代表人由大众公用副总经理、大众燃气投资公司董事庄建浩先生担任，且根据《董事会议事规则》规定：“当董事会赞成与反对相等时，董事长有最后决定权”、“董事长在董事会闭会期间，主持董事会的日常工作，领导并协调董事会各专门委员会的工作，主要包括：对公司的日常经营管理活动有特别处理权和否决权”。因此大众公用对南通燃气拥有实际控制权，对南通燃气的财务报表进行合并。

（2）持股比例高于50%，但未纳入合并范围的子公司情况

截至2018年3月末，发行人不存在持股比例高于50%，但未纳入合并范围的子公司情况。

2、公司主要子公司情况介绍

（1）上海大众燃气有限公司

上海大众燃气有限公司于2001年1月3日设立，注册资本8亿元人民币，法定代表人杨国平，统一社会信用代码为913100007031365453。大众公用持股50%。主营业务包括煤气、天然气、燃气表灶、燃气设备用具、燃气厨房设备、燃气输配、燃气工程规划、设计施工，市政公用建设工程施工，管道建设工程专业施工。

上海大众燃气有限公司是一家集燃气销售、输配和服务为一体的区域性城市燃气运营企业，上海大众公用事业（集团）股份有限公司与上海燃气（集团）有限公司各占比50%。大众燃气下辖营业所、输配部、供气部、抢修中心、天然气转换分公司等分支机构，服务着浦西苏州河以南区域183万余燃气用户，拥有近6,582余公里地下管网，大众燃气公司还分别投资上海松江、奉贤两区的2家燃气公司，通过管理输出实现联动发展，提升企业效益。近年来随着申城建设日新月异，上海市南地区的燃气市场也得到了长足的发展，至2015年4月底，大众燃气区域内已实现全天然气化。

截至2017年12月31日，大众燃气总资产447,085.13万元，负债总额317,568.06万元，所有者权益129,517.07万元。2017年度实现营业收入364,198.35万元，实现净利润9,426.70万元。

截至2018年3月末，大众燃气总资产467,062.51万元，负债总额335,761.06万元，所有者权益131,301.45万元。2018年1-3月实现营业收入124,529.05万元，实现净利润1,579.00万元。

（2）上海大众燃气投资发展有限公司

上海大众燃气投资发展有限公司于2003年8月14日设立，注册资本1.071亿元人民币，法定代表人杨国平，社会统一信用代码913101157531911474。大众公用持股100%。主营业务包括资产管理，企业管理，国内商业，资产重组，资产托管及相关业务咨询，经济贸易信息咨询，从事城市燃气、交通、水务、环保等经营性公用事业投资，实业投资。

截至2017年12月31日，大众燃气投资总资产14,281.31万元，负债总额1,696.45万元，所有者权益12,584.86万元。2017年度实现营业收入38.39万元，实现投资收益为1,750.00万元，实现净利润1,336.13万元。

截至2018年3月末，大众燃气投资总资产14,314.86万元，负债总额1,795.26万元，所有者权益12,519.60万元。2018年1-3月实现营业收入0万元，实现净利润-65.26万元。

（3）上海大众市政发展有限公司

上海大众市政发展有限公司于2003年9月15日设立，注册资本1.2亿元人民币，法定代表人杨继才，工商登记号码为310115001574708。大众公用持股100%。公司主营业务为投资各类城市道路、高速公路、隧道、桥梁、机场跑道等市政基础项目及其相关辅助设施，投资咨询及管理，商务咨询，企业形象策划，房地产咨询（除经纪），财务咨询。

上海大众市政发展有限公司是上海大众公用事业（集团）股份有限公司为投资基础设施而组建的投资平台，其主要业务领域为隧道、城市公路、公共设施的投资建设、运营管理。重大项目有上海翔殷路越江隧道、江苏常州常焦路、泡桐路、五一路和戚墅堰火车站北广场改扩建工程、上海金山体育场建设等。

截至2017年12月31日，大众市政总资产16,372.40万元，总负债11.21万元，所有者权益16,361.19万元，2017年度实现投资收益为1,733.40万元，净利润为1,719.97万元。

截至2018年3月末，大众市政总资产16,368.95万元，总负债6.86万元，所有者权益16,362.09万元，2018年1-3月实现投资收益为 0.35万元，实现净利润为0.45万元。

（4）上海翔殷路隧道建设发展有限公司

上海翔殷路隧道建设发展有限公司于2003年9月24日设立，注册资本2.85亿元人民币，法定代表人杨继才，工商登记号码为310115001576084。大众公用持股100%。公司主营业务为隧道、隧道运营的相关产业开发。

翔殷路隧道是上海城市交通路网和越江设施的重要组成部分，东连五洲大道、长江桥隧，西接中环线，是贯穿东西并跨越黄浦江的快速道路，2005年12月31日建成通车。上海翔殷路隧道建设发展有限公司负责翔殷路隧道的投资建设，并拥有25年的专营权。

截至2017年12月31日，翔殷路隧道总资产67,742.32万元，总负债36,081.07万元，所有者权益31,661.25万元。2017年度实现营业收入2,149.13万元，投资收益3,527.73万元，净利润1,275.88万元。

截至2018年3月末，翔殷路隧道总资产68,802.98万元，总负债36,600.95万元，所有者权益32,202.03万元。2018年1-3月实现营业收入401.36万元，投资收益834.81万元，净利润 540.77万元。

（5）上海大众环境产业有限公司

上海大众环境产业有限公司于2003年7月14日设立，注册资本2.52亿元人民币，法定代表人杨继才，工商登记号码为310225000344215。大众公用持股100%。公司主营业务为投资运营城市自来水供应及污水处理工程，投资固废处理工程基础设施，资产经营，建筑装潢。

上海大众环境产业有限公司是上海大众公用事业（集团）股份有限公司在环境产业领域的投资平台，先后投资了杭州萧山钱塘污水处理有限公司、上海大众嘉定污水处理有限公司、江苏大众水务集团有限公司等污水处理企业。公司面向环境产业领域，以水务投资、建设和运营为核心，积极拓展污泥和固废处理业务。

截至2017年12月31日，大众环境总资产50,430.86万元，总负债2,062.31万元，所有者权益48,368.55万元。2017年度实现营业收入291.05万元，投资收益为8,660.00万元，净利润8,151.57万元。

截至2018年3月末，大众环境总资产50,425.31万元，总负债1,906.20万元，所有者权益48,519.11万元。2018年1-3月实现营业收入79.86万元，投资收益为135.15万元，净利润150.56万元。

（6）大众（香港）国际有限公司

大众（香港）国际有限公司注册于2008年11月10日，英文名称为Dazhong (Hong Kong) International Corporation Limited，为上海大众公用事业（集团）股份有限公司在香港设立的全资子公司。注册地为香港，公司编号为1286143。商业登记证39988817-000-11-15-8。公司经营范围为：出租汽车客运服务、货物运输等相关业务。

公司的成立经过了中华人民共和国商务部、上海市商务委、国家外汇管理局上海市分局的审批，大众香港注册资本200万美元，总投资额980万美元。2012年，经中华人民共和国商务部、上海市发改委、上海市商务委、国家外汇管理局上海市分局再次审核通过，大众香港注册资本增加至1,000万美元，对外投资总额增加至5,000万美元（相关批文：商境外投资证第3100201200140、沪发改外资（2012）028号、沪商外经（2012）421号）。2015年上海大众资产管理有限公司以增资的形式投资境外企业大众（香港）国际有限公司。增资总额3,000万美元，其中50万元计入注册资本，2,950万元计入资本公积。增资后，大众香港注册资本1,050万美元。其中，上海大众公用事业（集团）股份有限公司持有95.24%，上海大众资产管理有限公司持有4.76%。

截至2017年12月31日，大众香港总资产32,285.75万美元，总负债18,544.61万美元，所有者权益13,741.15万美元。2017年度实现投资收益739.48万美元，净利润161.75万美元。

截至2018年3月末，大众香港总资产29,725.86万美元，总负债16,011.61万美元，所有者权益13,714.25万美元。2018年1-3月实现投资收益 36.74万美元，净利润329.65万美元。

（7）上海大众集团资本股权投资有限公司

上海大众集团资本股权投资有限公司于2010年4月22日设立，注册资本5亿元人民币，法定代表人杨国平，统一社会信用代码为913100005542689573。大众公用持股100%。公司主营业务为股权投资，股权投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理。上海大众集团资本股权投资有限公司主要负责创投项目及投后管理工作。

截至2017年12月31日，大众资本总资产59,803.67万元，总负债2,198.78万元，所有者权益57,604.89万元，2017年度实现投资收益7,334.12万元，净利润4,273.30万元。

截至2018年3月末，大众资本总资产57,912.34万元，总负债1,152.34万元，所有者权益56,760.01万元，2018年1-3月实现投资收益0万元，净利润-27.53万元。

（8）上海大众资产管理有限公司

上海大众资产管理有限公司于2014年8月8日设立，注册资本5亿元人民币，法定代表人杨国平，统一社会信用代码为91310000312271985R。大众公用持股100%。公司主营业务为资产管理；投资管理；股权投资管理；投资咨询；国际贸易。

截至2017年12月31日，大众资管总资产55,381.43万元，总负债313.33万元，所有者权益55,068.10万元，2017年度实现投资收益37.93万元，净利润28.53万元。

截至2018年3月末，大众资管总资产54,144.21万元，总负债5.14万元，所有者权益54,139.07万元，2018年1-3月实现投资收益0万元，净利润-4.51万元。

（9）上海大众融资租赁有限公司

上海大众融资租赁有限公司于2014年9月19日设立，注册资本5亿元人民币，法定代表人杨国平，统一社会信用代码为91310000310524950H。大众公用持股65%，是大众公用在中国（上海）自由贸易试验区设立的首批公司之一。公司主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。

截至2017年12月31日，大众融资租赁总资产190,187.69万元，总负债136,424.99万元，所有者权益53,762.70万元。2017年度实现营业收入8,660.25万元，投资收益701.86万元，净利润3,024.68万元。

截至2018年3月末，大众融资租赁总资产214,721.79万元，总负债161,029.51万元，所有者权益53,692.28万元。2018年1-3月实现营业收入3,173.03万元，净利润1,117.71万元。

（10）南通大众燃气有限公司

南通大众燃气有限公司系由南通市燃气总公司与上海大众燃气投资发展有限公司于2003年12月11日合资成立的有限责任公司，注册资金2.8亿元人民币，公司主营：副产品的生产和销售，管道燃气及相关设备的安装、维修、生产、销售，燃气器具的生产、销售和维修；汽车货物运输（自货自运），金属材料、机电设备的销售。公司是南通市天然气利用项目业主单位，是集城市燃气输配、销售、设计、施工、监理、客户服务于一体的专业性城市公用企业。

截至2017年12月31日，南通燃气总资产147,964.07万元，总负债107,735.49万元，所有者权益40,228.59万元，2017年度实现营业收入75,907.88万元，净利润4,863.95万元。

截至2018年3月末，南通燃气总资产146,264.38万元，总负债105,302.93万元，所有者权益40,961.45万元，2018年1-3月实现营业收入24,072.79万元，净利润732.86万元。

（11）杭州萧山钱塘污水处理有限公司

杭州萧山钱塘污水处理有限公司于2004年2月11日由上海大众环境产业有限公司和杭州萧山污水处理有限公司共同投资设立，注册资本为人民币19,005万元。公司经营范围为：萧山区东部地区范围内的工业污水和生活污水处理投资、建设以及相关的服务。公司总规划处理能力为100万立方米/日，一次规划分期实施，一期工程为30万立方米/日。该工程获得杭州市“西湖杯”、浙江省市政工程金奖和“钱江杯”。

截至2017年12月31日，萧山污水总资产20,959.66万元，总负债2,975.82万元，所有者权益17,983.84万元，2017年度实现投资收益1,598.22万元，净利润-272.36万元，净利润为负的主要原因为根据特许经营权协议，该项目投资收益计入母公司体现。

截至2018年3月末，萧山污水总资产20,879.21万元，总负债2,894.19万元，所有者权益17,985.02万元，2018年1-3月实现投资收益0万元，净利润1.18万元。

（12）上海大众嘉定污水处理有限公司

上海大众嘉定污水处理有限公司成立于2006年3月17日，注册资本2亿元人民币，法定代表人杨继才，统一社会信用代码为913101147862929729。公司经营范围：接纳并处理生活污水和工业废水，环境领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，投资咨询管理，商务咨询，财物咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海大众嘉定污水处理有限公司是服务于上海嘉定区中心城区及部分乡镇的城市污水处理环保企业，总规划污水处理能力为25万立方米/日，已建成运行的一、二、三期污水处理能力为17.5万立方米/日。一、二期提标改造后和三期同步执行国家一级A+排放标准，四期实施时间待定。公司依托成熟的运营管理经验和先进的工艺技术，已成为嘉定区环保减排龙头企业，2008年被国家建设部评为“全国优秀运营单位”。

截至2017年12月31日，嘉定污水总资产90,678.77万元，总负债64,641.38万元，所有者权益26,037.39万元，2017年度实现营业收入11,512.92万元，投资收益255.78万元，净利润4,043.36万元。

截至2018年3月末，嘉定污水总资产90,325.74万元，总负债63,639.78万元，所有者权益26,685.96万元，2018年1-3月实现营业收入2,057.25万元，净利润648.57万元。

五、关联方关系及交易

（一）关联方关系

1、公司母公司情况

公司母公司为上海大众企业管理有限公司，成立于1995年3月10日，法定代表人为赵思渊，主要经营业务为出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资、技术咨询，代理、服务和人才培训，商品汽车的转运，汽车配件零售，客运出租汽车，汽车维修。

表3-5-1发行人母公司基本情况

单位：万元

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注：截止2017年12月31日，上海大众企业管理有限公司持有本公司的股份为总数为533,322,859股，其中：A股股数为495,143,859股，H股股数为38,179,000股。其中440,500,000股A股已质押冻结，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。

2、公司子公司情况

截至2017年12月31日，公司共有39个控股子公司，其中直接控股公司14家。业务范涉及城市交通、城市燃气、环境市政、金融创投等四大产业。经营地址遍布上海、江苏、浙江、海南和香港。

表3-5-2发行人2017年末子公司情况

单位：%

■

3、合营及联营公司情况

表3-5-3截至2017年12月31日重要的合营企业或联营企业情况

单位：%

■

注1：公司持有苏创燃气股份有限公司19.75%股权，向该公司委派一名董事，对其能施加重大影响，因此对该公司采用权益法核算。

注2：公司持有深圳市创新投资集团有限公司13.93%股权，向该公司委派两名董事，对其能施加重大影响，因此对该公司采用权益法核算。

4、其他关联方

截至2017年12月31日，公司共有3家其他关联方，具体情况如下表所示：

表3-5-4截至2017年12月31日其他关联方情况

■

（二）关联方交易

公司按照《公司法》中有关关联交易的相关要求定义关联人和关联交易，审议批准关联交易事项。按照《企业会计准则》等有关规定，并结合公司的经营特点、管理要求和相关管理制度，对关联方交易行为进行计量和评估，确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的准确性。在关联交易定价方面按照市场化定价原则和市场经营规则，交易双方协商确定关联交易价格。

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

表3-5-5截至2017年12月31日公司采购商品、接受劳务的关联交易情况

单位：万元

■

2017年度公司子公司上海大众燃气有限公司从上海燃气（集团）有限公司采购天然气购气量为109,866.03万立方米，共应支付燃气采购款265,752.81万元（含税），2017年度已支付天然气购气款共计265,000.00万元，截至2017年12月31日尚余74,599.65万元未支付。

表3-5-6 截至2017年12月31日出售商品/提供劳务的关联交易情况

单位：万元

■

2、关联租赁情况

表3-5-7截至2017年12月31日公司关联租赁情况

单位：万元

■

3、关联担保情况

表3-5-8截至2017年12月31日公司关联方担保情况

单位：万元

■

4、关键管理人员薪酬

表3-5-9截至2017年12月31日关键管理人员薪酬情况

单位：万元

■

5、其他关联交易

（1）2017年3月30日，公司与大众交通（集团）股份有限公司在上海签署《上海市产权交易合同》，受让大众交通（集团）股份有限公司所持有的上海大众融资租赁有限公司15%股权，受让价格为人民币7,500万元。上述股权转让事项已于2017年6月27日在上海市工商行政管理局进行备案。

（2）截至2017年12月31日，子公司上海大众燃气有限公司代上海燃气（集团）有限公司管理的应收账款余额为1,202.77万元。截至2017年12月31日尚余3.22万元代上海燃气（集团）有限公司催讨到的燃气款未支付。

6、关联应收应付款项

（1）应收项目

表3-5-10截至2017年12月31日公司关联方应收项目情况

单位：万元

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（2）应付项目

表3-5-11截至2017年12月31日关联方应付项目情况

单位：万元

■

7、关联方承诺事项

（1）2017年11月17日，公司子公司上海大众燃气有限公司召开2017年第二次股东会，会议经股东双方共同研究决定，因大众燃气日常经营和对外投资的需求，由股东双方按原有持股比例向大众燃气增资人民币2亿元，其中：本公司增资人民币1亿元，上海燃气（集团）有限公司增资人民币1亿元。增资款分两次认缴，公司已于2017年11月完成第一次认缴5,000.00万元人民币，第二次认缴拟于2018年内完成。

六、发行人的控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东情况

上海大众企业管理有限公司合计持有公司18.06%的股权，该公司成立于1995年3月10日，注册资本1.59亿元，法定代表人为赵思渊，经营范围为出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

发行人自2005-2017年度年报披露大众企管为发行人的控股股东符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、规章和规范性文件的规定；同时上海大众企业管理有限公司未将发行人纳入大众公用合并报表范围系会计师所作出的合理会计处理，符合《企业会计制度》的相关规定。

截至2017年12月31日，大众企管母公司的资产总额为202,756.98万元，负债总额为133,495.77万元，所有者权益合计为69,261.21万元；大众企业管理母公司2017年度全年实现营业收入2,818.09万元，利润总额4,959.29万元，净利润4,959.29万元。

截至2018年3月末，大众企管母公司的资产总额为207,212.09万元，负债总额为137,627.13万元，所有者权益合计为69,584.95万元；大众企业管理母公司2018年1-3月实现营业收入702.38万元，利润总额323.74万元，净利润323.74万元。

截至2018年3月末，上海大众企业管理有限公司持有发行人A股股份495,143,859股，H股股份38,179,000股，其中476,500,000股A股股份（合计121,800万元）已质押。

表3-6-1大众企管持有发行人股份质押情况

单位：万元

■

上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。

截至2018年3月，大众企管其他重要投资情况如下：

表3-6-2大众企管重要其他投资情况

单位：万元、%

■

（二）公司实际控制人

公司实际控制人为上海大众企业管理有限公司职工持股会，职工持股会持有大众企管90%的股权，认缴出资额14,310.00万元。1997年3月24日，上海市建设委员会核发《关于同意上海大众企业管理有限公司增资扩股并成立职工持股会的复函》（沪建经（97）第0259号），批准成立上海大众企业管理有限公司职工持股会，成员包括（1）企业管理公司雇员，（2）大众公用雇员，（3）大众交通集团雇员。职工持股会会员个人不直接享有大众企业管理有限公司的股权。

截至本募集说明书签署之日，发行人的股权结构及实际控制人未发生重大不利变化。

七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）公司董事、监事及高级管理人员情况

公司遵照《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》等有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，公司建立了股东、董事会、监事会等组织机构，并制定了完善的相关公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。

截至募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：

表3-7-1公司现任董事、监事及高级管理人员情况表

■

（二）董事、监事及高级管理人员简历

1、杨国平先生，现任本公司董事局主席，并兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理、上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众燃气有限公司董事长、深圳市创新投资集团有限公司副董事长、中国上市公司协会第一届理事会常务理事、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、上海上市公司协会第二届理事会副会长、上海小额贷款公司协会第三届会长。

2、梁嘉玮先生，现任本公司执行董事、总裁，并兼任大众交通（集团）股份有限公司董事、上海交大昂立股份有限公司董事、深圳市创新投资集团有限公司董事、上海大众融资租赁有限公司副董事长、上海大众集团资本股权投资有限公司副董事长、上海电科智能系统股份有限公司副董事长、上海市租赁行业协会副会长、上海市股份公司联合会第六届理事会副理事长。

3、俞敏女士，现任本公司执行董事、党总支书记、工会主席、行政总监，并兼任海南大众海洋产业有限公司董事、上海大众集团资本股权投资有限公司监事、上海大众资产管理有限公司监事。

4、庄建浩先生，现任本公司执行董事、副总裁，并兼任上海大众燃气有限公司董事、副总经理、总工程师、南通大众燃气有限公司董事长、苏创燃气股份有限公司非执行董事。

5、杨卫标先生，现任本公司执行董事、副总裁，并兼任公司环境事业部总经理、上海大众嘉定污水处理有限公司总经理、上海闵行大众小额贷款股份有限公司董事、江苏大众水务集团有限公司董事。

6、陈永坚先生，现任本公司非执行董事，并兼任香港中华煤气有限公司常务董事、港华燃气有限公司主席兼执行董事、深圳市燃气集团股份有限公司副董事长，中华煤气其於本港及海外主要附属公司之董事、香港管理专业协会荣誉主席、中国城市燃气协会副理事长、香港特别行政区政府司法人员薪俸及服务条件常务委员会委员、香港教育学院（现称香港教育大学）荣誉院士、英国认许工程师，英国能源学会荣誉资深会员、香港工程师学会、英国机械工程师学会、英国燃气专业学会之资深会员及国际管线专业学会荣誉院士。

7、李松华先生，现任本公司非执行董事，并兼任上海申能集团公司工会副主席、上海燃气（集团）有限公司党委副书记、工会主席，上海大众燃气有限公司副董事长、上海林内有限公司董事长。

8、张叶生先生，现任本公司非执行董事，新奥集团股份有限公司CEO,新奥能源控股有限公司董事局副主席。

9、王开国先生，现任本公司独立非执行董事，并兼任上海中平国瑀资产管理有限公司董事长、上海金融业联合会副理事长、上海股权投资协会会长。曾任海通证券董事长、党委书记、国家国有资产管理局科研所副所长、中国证券业协会副会长。

10、姚祖辉先生，现任本公司独立非执行董事，并兼任沪港联合控股有限公司董事会主席、开达集团有限公司独立非执行董事、中华人民共和国第十三届全国人民代表大会香港代表、沪港经济发展协会会长、上海香港联会创会荣誉会长、上海海外联谊会副会长、上海市工商业联合会副主席、香港浸浍大学校董会副主席、复旦大学校董。

11、邹小磊先生，现任本公司独立非执行董事，并兼任鼎佩投资集团有限公司合伙人，丰盛控股有限公司独立董事、环球医疗金融与技术咨询服务有限公司独立董事、兴科蓉医药控股有限公司独立董事，富通科技发展控股有限公司独立非执行董事、中国光大绿色环保有限公司独立非执行董事,香港特许秘书公会理事会投資管理小組成員及香港会计师公会辖下内地发展策略咨询委员会主席。

12、王鸿祥先生，现任本公司独立非执行董事，并兼任上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事、金安国纪科技股份有限公司独立董事、爱普香料集团股份有限公司独立董事、上海北特科技股份有限公司独立董事。曾任上海财经大学会计系副教授、申能（集团）有限公司副总会计师。

13、刘正东先生，现任本公司独立非执行董事，并兼任上海市君悦律师事务所高级合伙人、主任。华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事、安徽华信国际控股股份有限公司独立董事、上海交大昂立股份有限公司独立董事。中华全国律师协会理事、上海市总商会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等。

14、杨继才先生，现任本公司监事长，并兼任上海大众嘉定污水处理有限公司董事长、江苏大众水务集团有限公司董事长、上海大众环境产业有限公司董事长、杭州萧山钱塘污水处理有限公司总经理。

15、赵思渊女士，现任本公司监事，并兼任上海大众企业管理有限公司董事长、大众交通（集团）股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

16、赵飞女士，现任本公司监事，并兼任法务部总经理,曾任公司法务部经理、董事会秘书。

17、金波先生，现任本公司董事会秘书、副总裁，兼任上海翔殷路隧道建设发展有限公司执行董事、总经理、上海大众市政发展有限公司执行董事、总经理、上海宜琛投资管理有限公司监事、深圳市中新赛克科技股份有限公司监事。曾任上海隧道工程股份有限公司董事会秘书、董事、上海大众公用事业（集团）股份公司投资总监、上海大众集团资本股权投资有限公司董事及总经理、上海电科智能系统股份有限公司董事、副总经理及董事会秘书、浙江大众股权投资管理有限公司执行董事及总经理、上海汇映资产管理有限公司总经理、广汇汽车服务股份公司董事会秘书、总裁助理。

18、赵瑞钧先生，现任本公司财务副总监（主持工作），曾任上海大众燃气有限公司财务总监。

截至本募集说明书签署之日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生重大不利变化。

（三）公司董事、监事、高级管理人员外部兼职情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下表。

表3-7-2公司董事、监事及高级管理人员兼职情况

■

八、发行人的主要业务

（一）发行人的经营范围

公司主要的经营范围为：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）公司所从事的主要业务、经营模式及主要的业绩驱动因素

公司主要从事公用事业、金融创投业务，两块业务双轮驱动，构成了公司最主要的利润来源。其中公用事业包括（1）城市燃气、（2）污水处理、（3）城市交通、（4）基础设施投资运营，金融创投包括1）金融服务、2）创投业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

1、公用事业

（1）城市燃气

公司天然气业务范围包括燃气销售和管道施工，经营模式为向上游供应商购买气源后，通过自身管网体系，销售给终端客户，并提供相关输配服务，业务区域主要集中在上海市西南地区和江苏南通市。公司目前是上海浦西南部、江苏省南通市区唯一的管道燃气供应商，分别在当地拥有并维护超过6,500公里、2,600公里的地下管道。2016年公司参股苏创燃气股份有限公司（股票代码1430.HK），进军江苏省太仓市的燃气供应业务。

主要业绩驱动因素：城市燃气业务受燃气价格调整以及用户数量和使用天然气数量影响，随着城镇化推进、天然气清洁能源持续推广以及民用端煤改气，天然气用量将进一步提升，这也给天然气产业链带来较大的投资机遇。

（2）污水处理

公司污水处理项目主要业务范围为处理生活及工业污水。公司的污水处理业务为区域特许经营，与地方政府方签订了《特许经营协议》，由政府方在特许经营期内，向公司采购污水处理服务。公司负责处理政府规定区域的城市污水，处理完毕后达标排放至指定地点。目前公司在上海、江苏徐州、连云港拥有6家高运营效率污水处理厂，污水处理均采用国内成熟污水处理工艺，能够满足现行尾水达标排放的要求。另外，公司在浙江省杭州市萧山以BT方式投资了一家污水处理公司，回购期内由当地政府支付回购款。

主要业绩驱动因素：随着城镇化推进，城市人口的不断导入，环保监管政策趋严及环境保护标准不断提高的形势下，各个污水处理厂不断响应政府要求进行提标改造，同时积极扩容，使得现有业务规模逐步扩大，价格会有一定的上调空间。

（3）城市交通

公司的交通服务业务主要包括出租车业务和汽车租赁业务。主要由下属公司大众交通（集团）股份有限公司（股票代码600611.SH）运营。大众交通拥有出租车、租赁车、物流车、旅游车等各类车辆约1.6万辆，提供出租车和汽车租赁、服务、物流、旅游等综合交通配套服务。

大众交通出租车业务上海地区以承包模式为主，在上海以外的地区以租赁车和挂靠车为主。同时，为应对互联网模式对传统出租车行业的影响，大众交通依托大众品牌的优势推出了“大众出行”平台，提供正规的网络约租车服务。大众交通的汽车租赁业务主要包括长包和零租两种业务，运营模式为公司购买车辆和牌照，统一对外提供汽车租赁服务。

主要业绩驱动因素：城市交通业务深耕企业租车业务，以及积极探索传统出租汽车行业“+互联网”模式，并在全国出租汽车企业中首家获得了开展约租车网络平台服务的合法正规资质，并以此提升城市交通综合服务能力。

（4）基础设施投资运营

公司运作的基础设施投资项目目前主要是以BOT方式投资、建设和运营的上海翔殷路隧道。该项目由公司提供运营养护保障服务，由上海市政府给予公司持续性专营补贴来获得投资资金返还和回报。

主要业绩驱动因素：通过不断提升项目运营管理水平来进一步提升收益，并积极寻求新的基础设施投资项目。

2、金融创投

（1）金融服务

报告期内，公司全资或控股拥有多家不同种类金融服务公司，主要业务包括融资租赁、小额贷款、预付费卡业务以及证券和银行业服务。融资租赁是传统银行信贷和股权融资外的重要补充，是实体经济中的中小企业和金融产业之间的有效链接；小额贷款服务则为中小微企业客户提供小额贷款用以支持企业经营发展；公司“大众e通卡”的预付费卡业务涵盖了居民生活中最常见的超市百货、餐饮、娱乐休闲、汽车服务、费用缴纳和网上购物等消费场合，为居民的日常支付行为提供了便利。

主要业绩驱动因素：强化对行业的发展趋势的洞察力和前瞻性，从“国家政策、龙头企业、上下游分析、风险预警、银行信贷指引”等方面保持密切跟踪，不断提升金融服务水平，寻找优质客户，提升盈利空间。

（2）创投业务

公司的创投业务主要分为参股创投企业和直接投资两大类。公司参股的创投平台主要有4家，分别为深圳市创新投资集团有限公司、上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海杭信投资管理有限公司、上海兴烨创业投资有限公司。在“大众创业、万众创新”的时代背景下，大众公用积极开展创投业务，近年来公司的金融创投业务为公司带来了丰厚的投资收益，已经成为公司重要的利润来源。

主要业绩驱动因素：创投业务通过加强和督促平台型企业和基金的投管退能力来提升收益，同时提升自身投资队伍的能力以及优化各项制度来提升直投业务的盈利能力。

（三）公司主营业务收入情况

1、主营业务板块

表3-8-1发行人营业收入分板块构成情况

单位：万元、%

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公司营业收入包括城市燃气和环境市政两大板块，其中城市燃气板块为公司营业收入的主要来源，主要分为公司燃气销售收入和施工业收入。2015年至2017年度及2018年1-3月，城市燃气板块收入分别为423,997.25万元、411,456.67万元、431,127.14万元和146,841.02万元，占营业收入比中分别为93.79%、92.60%、93.68%和95.98%。

2018年1-3月，公司营业收入为152,992.82万元，从其构成情况来看，城市燃气板块收入为146,841.02万元，占比95.98%；环境市政板块收入为4,239.06万元，占比2.77%；其他板块收入为1,912.74万元，占比1.25%。2018年1-3月公司营业收入较上年同期基本持平。

2017年度，公司营业收入为460,210.82万元，从其构成情况来看，城市燃气板块收入为431,127.14万元，占比93.68%；环境市政板块收入为18,987.77万元，占比4.13%；其他板块收入为10,095.91万元，占比2.19%。2017年度公司营业收入较2016年度基本持平。

2016年度，公司营业收入为444,346.96万元，从其构成情况来看，城市燃气板块收入为411,456.67万元，占比92.60%；环境市政板块收入为16,012.10万元，占比3.60%；其他板块收入为16,878.19万元，占比3.80%。2016年度公司营业收入较2015年度基本持平。

表3-8-2发行人营业成本分板块构成情况

单位：万元、%

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从营业成本情况来看，公司2015至2017年度及2018年1-3月营业成本分别为389,028.71万元、382,043.10万元、392,967.25万元和137,127.71万元。其中城市燃气板块营业成本分别为370,992.82万元、361,315.44万元、375,265.34万元和133,717.96万元，分别占比为95.36%、94.57%、95.50%和97.51%，基本维持在95%左右，而环境市政和其他板块在营业成本中占比较少。

表3-8-3发行人营业毛利润及毛利率板块比较

单位：万元、%

■

从近三年及一期趋势来看，公司城市燃气板块贡献了公司较大部分的营业毛利润。2015至2017年度及2018年1-3月，公司营业毛利润分别为63,054.84万元、62,303.86万元、67,243.57万元和15,865.11万元，其中城市燃气板块毛利润分别为53,004.43万元、50,141.23万元、55,861.80万元和13,123.06万元，分别占同期业务毛利润总额的84.06%、80.48%、83.07%和82.72%，为公司利润贡献最主要的板块。而环境市政及其他板块在公司营业利润中占比较小。2015至2017年度及2018年1-3月，公司毛利率分别为13.95%、14.02%、14.61%和10.37%。

从各业务板块盈利能力来看，城市燃气板块实现毛利率分别为12.50%、12.19%、12.96%和8.94%，是公司最主要的利润来源，毛利率自2015年以来呈波动势态；环境市政板块实现毛利率分别为43.30%、41.06%、46.23%和51.95%，近三年及一期基本维持在40%以上水平，其他板块实现毛利率分别为29.75%、33.11%、25.78%和28.23%。由于该板块实现毛利润在整体公司毛利润中占比不高，因此对公司整体毛利率影响较小。

表3-8-4公司2017年度前五大销售客户

单位：万元

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表3-8-5公司2017年度前五大采购客户

单位：万元

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2、其他业务板块

公司除了城市燃气、环境市政等主营业务之外，近年来小额贷款及融资租赁业务上亦有所发展。公司主要小额贷款业务是通过上海闵行大众小额贷款股份有限公司进行运营，融资租赁业务是通过上海大众融资租赁有限公司进行运营。

上海闵行大众小额贷款股份有限公司成立于2013年11月14日，注册资本2亿元人民币，经营范围为发放贷款及相关的咨询活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司主要为闵行区内中小企业进行经济服务，截至2018年3月末，公司已转让其持有上海闵行大众小额贷款股份有限公司的所有股权。2015度至2017年度，公司小额贷款行业实现收入分别为2,899.56万元、2,286.87万元及2,069.83万元，占公司营业总收入的0.63%、0.50%及0.45%。

截至2017年12月31日末，闵行小贷总资产为21,113.79万元，净资产20,630.78万元，2017年度实现营业收入2,069.83万元，净利润188.61万元。截至2018年1月末，闵行小贷总资产为21,123.10万元，净资产20,727.84万元，2018年1月实现营业收入132.35万元，净利润97.06万元。

截至2018年1月末，闵行小贷累计发放贷款126笔，共计83,680万元，其中企业贷款89笔，共计67,660万元；个人贷款37笔，共计16,020万元；累计收回贷款107笔，共计69,498万元。

公司对上海闵行大众小额贷款股份有限公司进行出让，截至2018年3月末移出合并报表范围，具体请见第六节、十一、（一）上海大众公用事业（集团）股份有限公司出让子公司上海闵行大众小额贷款股份有限公司的股权。

上海大众融资租赁有限公司成立于2014年9月19日，注册地点在中国（上海）自由贸易试验区，注册资本5亿元人民币。该公司的主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。公司持有其80%的股权。2017年及2018年1-3月，公司融资租赁行业实现利息收入分别为7,732.88万元和2,749.67万元，占公司营业总收入的1.65%和1.76%。

大众融资租赁于2015年开始正式经营。截至2017年末，大众融资租赁总资产为190,187.69万元，净资产53,762.70万元，2017年度实现营业收入 8,660.25万元，净利润3,024.68万元。截至2018年3月末，大众融资租赁总资产为214,721.79万元，净资产53,692.28万元，2018年1-3月实现营业收入 3,173.03万元，净利润1,117.71万元。

截至2018年3月末，大众融资租赁累计租赁项目49笔，合同金额303,792.30万元，其中直租业务6笔，合同金额40,640.30万元；回租业务43笔，合同金额263,156.00万元。

表3-8-6 发行人近三年及一期小额贷款及融资租赁业务的经营情况表

单位：万元、%

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注：上表闵行小贷业务数据2018年合并1个月数据。公司对上海闵行大众小额贷款股份有限公司进行出让，截至2018年3月末移出合并报表范围，具体请见第六节、十一、（一）上海大众公用事业（集团）股份有限公司出让子公司上海闵行大众小额贷款股份有限公司的股权。

闵行小贷采用以风险为基础的分类方法，即把贷款分为正常、关注、可疑、次级、损失五类，资产风险分类判断标准及贷款损失准备计提比例如下：

表3-8-7 资产风险分类判断标准及贷款损失准备计提比例表

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近三年及一期，公司发放的贷款和垫款按风险披露如下：

表3-8-8 发行人近三年及一期小额贷款的风险披露表

单位：万元、%

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公司对上海闵行大众小额贷款股份有限公司进行出让，截至2018年3月末移出合并报表范围。

第四节财务会计信息

本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2015年度、2016年度和2017年度经审计的财务报告以及2018年1-3月年度未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告，以及本募集说明书揭示的其他信息一并阅读。

以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经审计的财务报告与审计报告，以及最近一期未经审计的财务报告，按合并报表口径披露。

一、会计报表编制基准及注册会计师意见

公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第110556号、信会师报字[2017]第ZA11572号和信会师报字[2018]第ZA11118号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的合并及公司财务状况，2015年度、2016年度及2017年度的合并及公司经营成果，以及合并及公司现金流量等有关信息。

二、发行人近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

公司于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日的合并资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

表4-2-1 合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

表4-2-2合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

表4-2-3合并现金流量表

单位：万元

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(下转15版)