(上接139版)

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（一）报告期内发行人环保违法违规情况

报告期内，公司子公司上海金像曾受到过环保行政处罚，具体情况如下：

2016年8月23日，因违反建设项目“三同时”及环保验收制度，上海市嘉定区环境保护局作出《行政处罚决定书》(第2120160274号)，责令上海金像停止生产或使用，并处罚款45,000元。后上海金像缴纳罚款并安装环保设施，并补充办理环保竣工验收手续。

2017年4月27日，上海市嘉定区环境保护局出具《情况说明》，确认上海金像“目前已通过环评审批，没有发生重大环境污染事故”。2017年5月27日，上海嘉定区环境保护局出具《关于上海金像食品有限公司建设项目竣工环境保护验收的审批意见》(沪114环保许管[2017]692号)，经审查认为上海金像建设项目环境保护验收合格。

报告期内上海金像虽存在因违反环境保护相关法规而受到环保部门处罚的情形，但鉴于截至本募集说明书摘要签署之日，上海金像已全额缴纳罚款、补充办理环保竣工验收手续且业经环境保护部门验收合格，期间并未发生重大环境污染事故。其次，根据《环境行政处罚办法》第四十八条、第七十八条规定，重大行政处罚包括暂扣或吊销许可证、处以50,000元以上罚款或没收等值物品，上海金像上述行政处罚尚未构成《环境行政处罚办法》所称的重大行政处罚。因此，上海金像上述行政处罚不会对本次债券发行构成实质性障碍。

除上述行政处罚外，公司其他子公司报告期内不存在其他因违反环境保护相关法律法规及政策规定而受到主管部门处罚的情形。

（二）报告期内发行人食品药品违法违规情况

1、北京康美制药

2015年至2016年，发行人子公司北京康美制药所产部分山豆根、生地黄产品不符合国家药品标准，因此被北京市大兴区食品药品监督管理局没收违法生产的药品和违法所得，并处罚款，合计分别为22,785.90元、59,128.56元。

2016年，北京康美制药所产部分紫草产品不符合国家药品标准，因此被北京市食品药品监督管理局没收违法生产的药品和违法所得，并处罚款，合计127,339.09元。

2017年3月，北京康美制药因他人从事无证经营药品行为而为其提供药品，被北京市食品药品监督管理局没收非法财物处罚，并处以罚款6,000元元。

根据《北京市食品药品监督行政处罚程序规定实施细则》第七十条规定，“重大行政处罚包括：（一）责令市局核发许可证的企业停产停业的； （二）吊销市局核发的许可证；（三）罚款50万元以上；（四）没收违法所得或者没收物品折合金额100万元以上；（五）对直接负责的主管人员、其他直接责任人员进行资格罚；（六）其它影响较大、复杂、疑难或者争议较大的案件。”

北京康美制药所受到的处罚为没收违法生产的药品和违法所得，并处相应罚款，不属于处罚依据中情节严重的处罚情形，且截至本募集说明书摘要签署之日，北京康美制药已依法足额缴纳罚没款项，期间也并未发生和造成严重的事故和后果。

2、康美（北京）药业

2015年，发行人子公司康美（北京）药业有限公司所产部分山豆根（饮片）产品不符合国家标准，被北京市房山区食品药品监督管理局没收违法生产的药品和违法所得，并处罚款，合计7,839.24元。

根据前述《北京市食品药品监督行政处罚程序规定实施细则》第七十条规定，康美（北京）药业所受到的处罚为没收违法生产的药品和违法所得，并处相应罚款，不属于处罚依据中情节严重的处罚情形，且截至本募集说明书摘要签署之日，康美（北京）药业已依法足额缴纳罚没款项，期间也并未发生和造成严重的事故和后果。

3、康美滕王阁

2015年，发行人子公司康美滕王阁所产部分法半夏产品不符合国家药品标准，被南充市食品药品监督管理局没收违法生产的药品和违法所得，并处罚款，合计35,897.40元。

根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定，“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

康美滕王阁所受到的处罚为没收违法生产的药品和违法所得，并处相应罚款，不属于处罚依据中情节严重的处罚情形，且截至本募集说明书摘要签署之日，康美滕王阁已依法足额缴纳罚没款项，期间也并未发生和造成严重的事故和后果。

综上，北京康美制药、康美（北京）药业和康美滕王阁上述行政处罚不构成情节严重的处罚，不会对本次债券发行构成实质性影响。

4、深圳麦金利

2015年，发行人子公司深圳麦金利因发布的广告存在违规，被深圳市市场和质量监督管理委员会南山食品药品监督管理局（以下简称“南山食药监”）罚款1,000.00元。

2015年，深圳市麦金利因销售标签不符合《中华人民共和国食品安全法》规定，被南山食药监没收产品和违法所得，并处罚款，合计37,657.25元。

2015年，深圳麦金利因销售不合格的大豆卵磷脂软胶囊产品，被南山食药监停止销售，没收违法所得并处罚款，合计1,881.60元。

上述罚款金额较小，根据相关部门作出处罚的法律依据《食品广告发布暂行规定》、《中华人民共和国食品安全法》（2009年6月1日施行）和《中华人民共和国产品质量法》，深圳麦金利未涉及情节严重的行政处罚，且深圳市麦金利实业有限公司已依法足额缴纳罚没款项，期间也并未发生和造成严重的事故和后果。

综上，深圳麦金利上述行政处罚不会对本次债券发行构成实质性影响。

（三）报告期内发行人其他违法违规情况

2015年12月7日，发行人子公司上海康峰药业有限公司因未申请开工放样复验，受到上海市金山区规划和土地管理局罚款金额1,900元的行政处罚。

2015年2月15日，发行人子公司康美（亳州）华佗国际中药城有限公司因未经登记发布户外广告，受到亳州市工商行政管理局责令整改、并处罚款20,000元的行政处罚。

2017年5月15日，发行人子公司康美（亳州）华佗国际中药城有限公司因未办理施工许可证擅自施工受到亳州市城乡和住房建设委员会责令整改、罚款20,000元的行政处罚。

除上述罚款以外，报告期内其他罚款系为支付车辆违章罚款和园区消防罚款等事项。该等罚款金额较小，且均已偿付完毕，也未造成严重后果，不会对本次债券发行造成实质性影响。

（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的任职资格说明

报告期内董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

十二、发行人内部管理制度

为保证经营活动正常、有序地进行，保护公司资产的安全、维护投资者的合法权益，并结合公司经营特点和子公司具体情况，公司依据《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，建立、健全了公司内控体系，完善了各项规章制度，对公司运行的各个领域实施全面地管理和控制。尤其对重大事项决策、财务管理和会计核算、重大投资、关联交易、募集资金使用、风险控制等方面实施重点控制，各项管理制度得到了有效的执行。

（一）重大事项决策制度

在重大事项决策方面，公司制定公司章程，发行人建立健全法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

（二）财务管理和会计核算制度

第一，在财务管理方面，公司依据相关法律法规制定了现行财务管理方面制度，主要包括：《康美药业股份有限公司财务管理制度》、《康美药业股份有限公司统计报表管理制度》、《康美药业股份有限公司银行票据管理制度》、《康美药业税务管理制度》、《康美药业融资管理制度》、《康美药业专项资金管理制度》、《内部审计管理制度》、《资产、负债和损益审计规定》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《康美药业股份有限公司独立董事年报工作制度》，完善的财务管理体制有效地保障公司资金管理、财务运作安全及财务状况和经营成果信息内容的真实性、准确性、完整性。

第二，在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，分业务板块制定了各项业务统一的财务处理流程及方法，建立了规范的会计工作秩序，通过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。

（三）重大投资管理制度

为了提高投资效益，规避投资风险，公司根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和相关规定制定了《康美药业股份有限公司对外投资管理制度》，明确了重大投资决策授权和审批程序。报告期内，所有重大投资项目都履行了相应的审批程序。

（四）关联交易管理制度

为维护公司和投资者的合法权益，规范公司的关联交易行为，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规要求，公司制定和实施了《康美药业股份有限公司关联交易管理制度》，对关联交易的原则、价格确定和管理、决策权限与决策程序、回避制度、责任和措施等作了明确的规定。

（五）募集资金管理制度

为提高募集资金使用的有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定并修订了《康美药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更以及募集资金的使用与监督等内容作出了明确的规定。公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定使用好募集资金，规范募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露的程序。

（六）风险控制

在风险控制方面，发行人建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，公司对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查，如发现存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司董事会及监事会，公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。

报告期内，公司在重大事项决策、财务管理和会计核算、重大投资、关联交易、募集资金使用、风险控制等内部管理制度的运行良好。截至2018年3月31日，公司内部控制体系基本健全，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

十三、信息披露事务与投资者关系管理

为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范公司信息披露，保证信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《康美药业股份有限公司信息披露管理制度》、《康美药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《康美药业股份有限公司外部信息使用人管理制度》、《康美药业股份有限公司内幕知情人管理制度》、《康美药业股份有限公司重大信息内部报告制度》、《康美药业股份有限公司控股股东内幕信息管理制度》。

由董事会秘书组织和管理公司信息披露相关工作，并于证券监管机构、投资者、证券服务机构、有关媒体等保持日常联系。报告期内，公司在信息披露方面执行状况良好，未曾受到相关部门的处罚。

此外，公司根据《投资者接待和推广工作制度》，积极拓宽与投资者沟通的渠道，使投资者充分了解公司重大事项最新进展和公司经营的实际情况，保证信息披露的公平、公开、公正，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

第五节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报告审计情况

正中珠江对公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告进行了审计，并分别出具了广会审字[2016]G15039850029号、广会审字[2017]G16038950055号、广会审字[2018]G17034190036号的标准无保留意见的审计报告。2018年1-3月财务报表未经审计。以上报告已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并会计报表

本公司于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日的合并资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度和2018年1－3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

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■

2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

本公司于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日的母公司资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：元

■

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况

（一）2015年度合并范围变化情况

2015年度纳入合并财务报表范围的公司共计56家，新增纳入合并范围的公司共计11家，其中：非同一控制下合并4家，新设公司7家。具体情况如下：

■

（二）2016年度合并范围的变化情况

2016年度纳入合并财务报表范围的公司共计71家，新增纳入合并范围的公司共计15家，其中：非同一控制下合并4家，新设公司10家，分立公司1家。具体情况如下：

■

（三）2017年度合并范围的变化情况

2017年度纳入合并财务报表范围的公司共计107家，新增纳入合并范围的公司共计37家，其中：非同一控制下合并12家，新设公司25家；处置子公司1家。具体情况如下：

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（四）2018年1-3月合并范围的变化情况

2018年1-3月纳入合并财务报表范围的公司共计113家，新增纳入合并范围的公司共计6家，其中：新设公司5家；非同一控制下合并1家。具体情况如下：

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四、最近三年及一期的主要财务指标

单位：万元

■

上述财务指标的计算方法如下：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额*100%

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数

（5）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（一）净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

1、净资产收益率和每股收益

■

上述财务指标的计算方法如下：

（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

（2）基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益=P/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

2、非经常性损益明细表

单位：万元

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五、最近三年内导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为

最近三年内，公司未发生过导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为。

六、有息负债

（一）有息负债余额及结构

公司合并口径有息债务包括短期借款、应付票据、其他流动负债中的短期融资券、一年内到期的非流动负债（均为一年内到期的应付债券）、长期借款、应付债券。

截至2018年3月31日，公司有息负债总额为2,966,746.31万元，明细如下：

单位：万元

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（二）有息负债期限结构

截至2018年3月31日，公司合并口径的有息负债期限结构如下：

单位：万元

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（三）有息负债担保结构

截至2018年3月31日，公司合并口径的有息负债担保结构如下：

单位：万元

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（四）本期发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将会引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年3月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为30亿元；

3、本期债券募集资金全部用于补充流动性；

4、假设公司债券发行及使用均在2018年3月31日同时完成。

基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

单位：万元

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第六节 本次募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第七届董事会第六次会议审议通过，并经公司2017年年度股东大会审议批准，公司本次申请面向合格投资者公开发行规模为不超过人民币60亿元（含60亿元）公司债券。

本次债券按期发行，本期发行规模为基础规模15亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。

二、本次公司债券募集资金投向

经本公司第七届董事会第六次会议审议通过，本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司各类金融机构借款及公司已发行的债务融资产品、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。

本公司承诺：本次债券募集资金不会直接或间接用于房地产业务，也不用于偿还因房地产业务形成的借款。

三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

2018年4月24日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过本次面向合格投资者公开发行2018年公司债券募集资金用途方案，并提请股东大会授权董事会根据相关规定及公司实际需求情况确定。

2018年5月17日，公司2017年年度股东大会审议通过本次债券募集资金用途方案。

四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本期公司债券发行募集资金为不超过人民币30亿元（含30亿元），在扣除发行费用后用于偿还公司各类金融机构借款及公司已发行的债务融资产品、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。公司偿还公司各类金融机构借款及公司已发行的债务融资产品及补充营运资金后，可以优化公司负债期限结构、有效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下几个方面：

（一）优化公司资产负债结构

截至2018年3月31日，公司资产负债率为50.74%（母公司）。公司负债合计为3,431,513.97万元（母公司），其中以流动负债为主，占比达到69.46%。本期公司债券发行后，募集资金拟用于偿还公司各类金融机构借款及公司已发行的债务融资产品、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，公司营运资金得到充实，公司将获得长期资金支持未来资本性支出，短期偿债压力降低。本期发行前后母公司债务结构对比如下：

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本次公司债券发行前后，公司短期偿债能力指标变化情况如下：

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注：上述数据是参照本募集说明书“第七节 财务会计信息/七、有息负债/（四）本期发行后公司负债结构的变化”假设条件下作出。

公司流动比率、速动比率（合并数）分别由发行前的2.34、1.73提高到发行后的2.45、1.84，增幅为5.02%和6.78%；流动比率、速动比率（母公司数）分别由发行前的2.42、2.01提高到发行后的2.55、2.14，增幅为5.20%和6.26%；本期公司债券发行后，将有助于公司优化负债结构，提升短期偿债能力。

（二）改善现金流状况

报告期内，公司各项业务增长速度较快，母公司营业收入由2015年1,583,840.09万元增长至2017年2,245,072.98 万元，年均复合增长率高达19.06%，2018年1-3月，母公司实现营业收入753,858.23万元，较上年同期增长23.67%。公司积极推进具有“康美特色”的中医药全产业链一体化经营模式，为了满足公司日常经营业务和对外投资的需求，所需的营运资金相应增加。公司本次募集资金用于偿还公司各类金融机构借款及公司已发行的债务融资产品、补充流动资金，有助于提高公司现金流量与经营业务发展的匹配程度，为公司的业务开展和未来发展提供保障。

（三）拓宽融资渠道

本期公司债券募集资金将用于偿还公司各类金融机构借款及公司已发行的债务融资产品、补充流动资金。公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，扩宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。

（四）促进公司持续发展

本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于进一步增强公司在中医药产业领域的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司的行业领先地位。

五、专项账户管理安排

发行人将设立募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并将严格按照募集说明书及其摘要披露的资金投向，确保专款专用。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

本募集说明书摘要的备查文件如下：

（一）康美药业2015年、2016年、2017年经审计的财务报告，2018年3月末的财务报告；

（二）主承销商出具的关于康美药业股份有限公司公开发行2018年公司债券的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）公司债券持有人会议规则；

（六）公司债券债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

二、备查文件查阅地点

投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书及其摘要全文及上述备查文件：

康美药业股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区下梅林泰科路

联系人：邱锡伟、温少生

电 话：0755-86275777-8009

传 真：0755-86275777

互联网网址：http://www.kangmei.com.cn

广发证券股份有限公司

办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

联系人：林焕荣、李贤兵

电话：020-87555888

传真：020-87557566

互联网网址：http://www.gf.com.cn

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

康美药业股份有限公司

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