安徽长城军工股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

发行股票类型：人民币普通股（Ａ）股

预计发行股数：不超过１４，８００万股

预计发行日期：２０１８年７月２５日

申请上市交易所：上海证券交易所

保荐人（主承销商）：东海证券股份有限公司

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

本次发行前发行人总股本５７，６２２．８４万股，本次拟发行不超过１４，８００万股，占发行后总股本的２０．４４％。

（一）发行人控股股东承诺

本公司控股股东军工集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份，也不由发行人回购该股份。

当首次出现公司上市后６个月内公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后６个月期末收盘价低于发行价的情形，其所持有的公司股份的锁定期将在原承诺锁定期限３６个月的基础上自动延长６个月，即锁定期为公司股票上市之日起４２个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价做相应调整。

在其所持公司之股份的锁定期届满后，且在不丧失对公司控股股东地位、不违反其已作出的相关承诺的前提下，自其所持公司股份锁定期届满之日起第１至第２４个月内，若其试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前其已持有的公司股份，则其减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。自其所持公司股份锁定期届满之日起第２５至第３６个月内，若其试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前其已持有的公司股份，则其减持价格应不低于公司最近一期公告的每股净资产。若在其减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述减持价格做相应调整。

（二）发行人持股５％以上其他股东承诺

本公司持股５％以上其他股东湖南高新创投、国海投资承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份，也不由发行人回购该股份。

其如在所持公司股份锁定期届满后的１２个月内减持公司的股份，则届时的减持价格均将不低于公司发行价格的１５０％，减持股份总数不超过其目前持股数量的５０％；其如在所持公司股份锁定期届满后的１３－２４个月内减持公司股份，减持股份总数不受限制，但减持价格不低于公司本次发行价格；其如在所持公司股份锁定期届满２４个月后减持公司股份，可以任意自由减持，减持股份总数及减持价格不受限制。若在其减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述减持价格做相应调整。

（三）发行人其他股东承诺

本公司其他股东华融资产、长城资产承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份，也不由发行人回购该股份。

二、发行人股利分配情况

２０１５年１月１日至今，发行人共进行过四次利润分配，具体情况如下：

２０１５年３月６日，经长城军工股东大会审议通过，向股东按持股比例现金分配利润１，０００万元，该次股利分配已实施完毕。

２０１６年２月２５日，经长城军工股东大会审议通过，向股东按持股比例现金分配利润１，２００万元，该次股利分配已实施完毕。

２０１７年４月１７日，经长城军工股东大会审议通过，向股东按持股比例现金分配利润５００万元，该次股利分配已实施完毕。

２０１８年２月９日，经长城军工股东大会审议通过，向股东按持股比例现金分配利润１，２００万元，该次股利分配已实施完毕。

三、本次发行完成前滚存利润的分配安排

经公司２０１３年年度股东大会审议通过，本公司首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润，由首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。

四、本次发行上市后的股利分配政策

（一）发行上市后利润分配政策

公司股东大会审议通过了本次发行后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后股利分配政策如下：

１、利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

２、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过２０％；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

３、利润分配比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

４、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

５、公司董事会应充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金需求等因素，拟定年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。

６、如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

７、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

８、公司可根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，但公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定。

９、为保证公司的现金分红能力，在公司子公司上一个会计年度实现盈利和满足子公司正常生产经营的资金需求情况下，子公司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。

１０、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

为确保发行人上市后利润分配政策的顺利实现，发行人下属四家军品子公司的《公司章程》规定了现金分红条款：“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的２０％”。上述分红条款安排能够保证发行人未来具备现金分红能力。

（二）公司股东分红回报计划

公司股东大会审议通过了《安徽长城军工股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，本次发行上市后三年内公司分红回报计划的主要内容为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

公司未来实现的净利润在提取盈余公积金及分配股利后的未分配利润将围绕公司经营发展战略，用于公司主营业务的发展，主要包括业务增长所需资产购买支出及配套流动资金、兼并与重组需要的资金、以及提高科研实力、增强主营业务竞争力所需资金等。

五、本公司以投资控股公司作为上市主体的提示

本公司系控股型公司，公司主要负责对子公司的管理和控制。公司建立了较为完善的内部管理和控制体系，对各子公司的章程制定、经营战略、业务模式、研发体系、质量标准、财务流程和人力资源等方面进行有效管理。

报告期内公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红，公司子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，故控股型架构不会对公司向股东分配现金股利带来不利影响。

六、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

（一）涉密信息脱密披露和豁免披露影响投资者对公司价值判断的风险

公司主要从事军品业务，部分生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披露或直接披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，公司部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。根据《国防科工局关于安徽长城军工股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审［２０１３］６１３号）等批复，国防科工局同意发行人豁免披露军品产能、产量、销量，军品销售价格和配套件采购价格变动情况，《武器装备科研生产许可证》的取得情况；同意发行人对军品产品的名称、口径，军品客户、供应商名称和“１１·８安全事故”进行脱密处理后披露。涉密信息的具体内容、处理方式请参见招股意向书“第十五节 其他重要事项／二、发行人作为军工企业有关豁免部分信息披露的说明”。

由于上述涉密信息豁免披露或脱密处理，投资者不能通过产能、产量、销量这些绝对数量指标了解公司的生产经营情况并估计公司的盈利情况；不能了解发行人军品销售价格和配套件采购价格情况，并通过上述价格的变动情况了解发行人盈利能力的变动趋势；不能直接了解发行人是否取得了军品生产经营所需的《武器装备科研生产许可证》；不能通过发行人军品产品的名称查询公司产品公开信息，从而进一步了解公司产品的市场情况；不能了解客户的基本信息，不利于投资者分析公司军品业务收入的质量；不能了解供应商的基本信息，不利于投资者了解配套件采购的稳定性，可能影响其对公司价值的判断，造成其投资决策失误。

（二）国家秘密泄密风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，拟承担武器装备科研生产任务的企事业单位，须经过保密资格审查认证。长城军工及四家军品子公司均为二级保密资格单位，在生产经营中高度重视安全保密工作，制定和执行了各项严密有效的保密制度和措施来保护国家秘密，但一些极其意外情况的发生将可能导致有关国家秘密泄漏，从而对公司生产经营产生不利影响。

（三）安全生产风险

发行人的生产经营包含对各种火工品的生产、填装和运输，这些火工品装有火药或炸药，具有较高的危险性。为此，公司按照《中华人民共和国安全生产法》、《废火药、炸药、弹药、引信及火工品处理、销毁与贮运安全技术要求》（ＧＪＢ５１２０－２００２）、《兵器工业生产现场管理要求》（ＷＪ２５６９－２００２）等相关规定，制定了一系列的安全生产管理制度并严格执行，但是，公司仍不能完全避免不可抗力等极其特殊情况造成的突发安全生产事故，存在一定的安全生产风险。

报告期内，发行人发生“１１·８安全事故”和“２·４安全事故”两起安全事故，具体情况参见招股意向书“第六节 业务与技术／十、发行人的安全生产情况”。

释 义

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东海证券股份有限公司

保荐人（主承销商）

（常州市延陵西路２３号投资广场１８层）

（下转22版）