（上接22版）

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（三）注册商标

发行人拥有的商标共计４９项，具体情况如下：

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（四）专利

发行人已取得的专利技术共计１６８项，其中国防发明专利４７项，发明专利１５项，实用新型专利１０４项，外观设计专利２项。

发行人取得的核心专利如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）独立运行情况

本公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与控股股东军工集团及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

１、资产独立情况

本公司系由长城有限整体变更设立的股份有限公司。公司拥有独立、完整的的经营性资产，包括与生产经营相关的土地、房屋、机械设备、存货、商标和专利等，与控股股东军工集团、实际控制人安徽省国资委之间的资产产权关系清晰；本公司不存在以资产、权益或信用为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

２、人员独立情况

本公司建立了独立的人事、劳动和公司管理体系，独立履行人事管理职责，与员工签订劳动合同。本公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。本公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监事之外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位领取薪酬；本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

３、财务独立情况

本公司及下属子公司均设立独立的财务部门，配备专职财务人员；公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求，结合实际情况制定了一套独立、完整、规范的财务核算体系。公司在银行独立开立账户，公司基本开户银行为中国建设银行合肥市金寨南路支行，账号为３４００１４５５００８０５００５３１３２。公司的统一社会信用代码为９１３４００００７０５０３５８１ＸＡ，公司依法进行独立纳税申报和履行纳税义务，不存在与军工集团、安徽省国资委及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。

４、机构独立情况

本公司建立了规范的法人治理结构，依法设立股东大会、董事会、监事会等机构。公司根据自身经营发展需要设立各职能部门，独立行使经营管理权。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

５、业务独立情况

本公司为控股型公司，其业务均通过子公司展开，主要从事军品的科研、生产、销售。本公司及下属子公司拥有开展业务所需的各项经营资质、许可，独立完整的科研、生产、供应和销售体系；拥有独立的经营决策权和直接面向市场独立经营的能力。公司业务不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

（二）同业竞争

控股股东及其控制的其他企业均未直接或间接从事与发行人及其子公司相同、相似的业务，与发行人及其子公司不存在同业竞争。为避免同业竞争，维护公司及中小股东利益，本公司控股股东军工集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

（三）关联交易

１、经常性关联交易

（１）红星机电租用军工集团土地

２０１２年１月１日，红星机电与军工集团签署《土地租赁协议》，红星机电租用军工集团“合国用（２００３）字第０７３０号”土地，租赁面积为６７，３４０平方米，租赁期为２年，年租金６０万元；２０１３年１２月９日，合同双方续签了该《土地租赁协议》，租赁面积为６７，３４０平方米，租赁期为２年，年租金６０万元；２０１６年１月４日，合同双方再次续签了该《土地租赁协议》，租赁面积为６７，３４０平方米，租赁期为２年，年租金６０万元。

为保障红星机电租赁军工集团土地使用权的稳定性，２０１６年７月８日，红星机电与军工集团签订了《土地租赁协议之补充协议》，对双方于２０１６年１月４日签订的《土地租赁协议》进行了补充和修改，《土地租赁协议之补充协议》约定：①租赁期限为２０１６年１月１日起五年，年租金６０万元；②租赁到期后，双方同意按照原条件续签本合同，军工集团不得以任何理由拒绝；③租赁期内，若红星机电不再需要使用该租赁土地，红星机电有权提出解除本协议，租金按照实际使用的时间结算。

（２）红星机电与雷鸣红星关联交易

报告期内，因生产经营需要，红星机电将部分生产工房出租给雷鸣红星并向其提供蒸汽和少量加工服务，同时红星机电委托雷鸣红星进行残次品销毁以及货物运输，运输费按实际承运货物的里程、核载量，依据市场价格经双方协商后确定。报告期内，红星机电与雷鸣红星关联交易的净收入分别为－２．６４万元、－６２．０４万元和－１５６．３７万元。

（３）发行人向军工集团租赁办公场所

因发行人办公需要，报告期内，军工集团将位于合肥市徽州大道４６３号的办公楼第三层提供给发行人使用。２０１２年１月６日，发行人与军工集团签署《房屋租赁协议》，租赁面积为１，０００平方米，租赁期为５年，年租金３０万元；２０１６年１２月２９日，发行人与军工集团续签了《房屋租赁协议》。

（４）东升机电与芯核防务关联交易

２０１６年和２０１７年，东升机电向芯核防务销售接收端、发送端、主控面板，交易金额分别为１５５．１５万元和５２０．９９万元，按市场化方式定价。

（５）东风机电和军工物流关联交易

２０１７年，东风机电向军工物流提供叉车租赁服务，交易金额为０．８７万元。

（６）金星预应力和军工物流关联交易

２０１７年，军工物流为金星预应力切割钢材，交易金额为１．７１万元。

２、偶发性关联交易

（１）从军工集团拆入资金

２０１１年９月２７日，军工集团发行５亿元企业债券，期限自２０１１年９月２７日至２０１８年９月２６日，前５年票面利率为７．４５％，后两年军工集团可行使调整票面利率选择权，上调票面利率０至１００个基点。根据军工集团《公司债券募集说明书》，本次债券募集资金用于“安徽东风机电科技股份有限公司汽车与工程机械零部件项目”、“安徽神剑科技股份有限公司神剑科技二期项目”、“安徽金星预应力工程技术有限公司３０００万孔桥梁锚具及４万吨预应力构件项目”、置换银行贷款及补充公司营运资金。２０１３年１月７日，神剑科技、东风机电及金星预应力与军工集团签署《企业债券使用协议》，按已使用资金的金额和期限按年向军工集团支付利息。

２０１７年２月２８日，军工集团向公司子公司金星预应力拨付项目借款１，３００．００万元，用于金星预应力的交通配件产品产业化项目，投资期至２０２７年１２月３０日，按照投资期限内平均年化投资收益率１．２％计算投资收益，金星预应力按季度向军工集团支付利息。

２０１６年８月２５日、２０１７年５月１９日，军工集团分别向公司子公司东风机电拨付项目资金１，５００．００万元、１，０００．００万元，用于军民品创新转型及产业化项目，并按年利率４．３５％计算利息费用。

报告期内各期末，发行人子公司实际使用军工集团债券资金及交通配件产品产业化项目资金情况如下：

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报告期内，发行人子公司应计军工集团利息情况如下：

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（２）关联方股权转让

２０１７年１１月２２日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字［２０１７］第０７００４３号评估报告，评估基准日２０１７年９月３０日，雷鸣红星的净资产评估值为４，３９４．９５万元。红星机电持有雷鸣红星４９％的股权对应的净资产评估价值为２，１５３．５３万元。

２０１７年１１月２４日，雷鸣红星召开２０１７年第一次临时股东会，决议同意红星机电将其持有的雷鸣红星４９％的股权以２，１５３．５３万元的价格转让给宏星物业。２０１７年１２月５日，红星机电与宏星物业就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。２０１７年１２月２９日，完成了前述股权转让的工商变更登记。

３、报告期内关联方余额

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４、独立董事对关联交易的意见

长城军工成立后，公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》和《关联交易制度》等制度中对关联交易制度作出了进一步的规定，有效保护了全体股东的权利。

公司独立董事认为，公司遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，报告期内关联交易的发生必要且公允，符合商业惯例，关联交易的定价公允且公平，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易制度》中对减少和规范关联交易作出了具体且具可操作性的一系列规定并严格执行；报告期内关联交易的执行、关联交易的决策程序的逐步规范及关联交易制度的不断完善，均符合公司和全体股东的利益。

七、董事、监事和高级管理人员

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（下转24版）