上海万业企业股份有限公司

（上接109版）

（3）业绩奖励方案

若凯世通在2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润总额高于总业绩承诺值的105%（即人民币26,250万元），且凯世通未发生减值，则万业企业可在凯世通2020年度专项审核报告出具之日且凯世通减值测试报告出具之日起60个工作日内，将超出部分净利润金额50%的49%（且不超过其交易作价的20%，即不超过人民币9,506万元）以现金方式奖励给凯世通管理层团队。

如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对上述业绩承诺及奖励事项有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。

投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。

10、上市地点

本次购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。

11、滚存未分配利润的安排

万业企业在本次发行股份交易实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行股份交易完成后的新老股东按交易完成后持有万业企业的股权比例共同享有。

凯世通在本次发行股份交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次发行股份交易完成后由新老股东按交易完成后持有凯世通的股权比例共同享有。

投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。

（三）本次发行股份交易决议的有效期

本次向特定对象发行股份购买资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如公司于届时召开的股东大会通过后12个月内已向中国证监会正式递交本次发行股份交易的申请文件，则本议案的授权在前述12个月有效期结束后继续有效直至本次发行股份交易实施完成。

投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于本次发行股份交易不构成关联交易的议案》

经董事会自查，交易对手在本次发行股份交易前与本公司无任何关联关系，本次发行股份交易不构成关联交易。

投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于本次发行股份交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为公司本次发行股份交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于本次发行股份交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为公司本次发行股份交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司本次发行股份交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为公司本次发行股份交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

公司不会由于本次交易而发生实际控制人变更。凯世通所有股东均不是公司的控股股东、实际控制人或其关联方。

投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于签订〈发行股份购买资产协议〉和〈发行股份购买资产协议之业绩补偿协议〉的议案》

为保证公司本次发行股份交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》。

投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：因筹划本次交易事项，公司于2018年4月17日开市停牌。公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证指数，上证房地产指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

■

根据上表中所列示情况，剔除上证指数影响，公司在连续停牌前20个交易日内累计涨幅为7.37%；剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为7.04%。综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司本次股票停牌前20个交易日累计涨幅均未超过20%，不存在异常波动。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于〈上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份交易的相关事宜，制作了《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。

投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司不会由于本次发行股份交易而发生实际控制人变更。公司本次发行股份交易不构成借壳上市。

投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《公司董事会关于本次发行股份交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次发行股份交易目前阶段所需履行的程序。

公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于本次发行股份交易相关的审计报告与资产评估报告的议案》

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并出具了无保留意见的《上海凯世通半导体股份有限公司2016年度、2017年度及2018年度1-3月财务报表审计报告》（众会字（2018）第4623号）。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海万业企业股份有限公司2017年度及2018年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（众会字（2018）第4624号）。

北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，并出具了《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)第3733号）。

投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

为公司本次发行股份交易事宜，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估。目前，北京中企华资产评估有限责任公司于2018年7月12日出具了“中企华评报字(2018)第3733号”《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

根据公司董事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：

本次发行股份交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、凯世通全体股东、凯世通除本次发行股份交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，评估机构具有独立性。

标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法、收益法两种评估方法，分别对凯世通的100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次发行股份交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次发行股份交易涉及标的资产的交易对价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)第3733号）所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十六、审议通过《关于发行股份购买资产摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》

根据国务院、中国证券监督管理委员会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，同意公司就本次发行股份交易摊薄即期回报的影响进行的分析，并结合实际情况制定了相应措施。

投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十七、审议通过《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺

投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十八、审议通过《关于聘请本次发行股份交易相关中介机构的议案》

同意公司聘请中泰证券股份有限公司担任本次发行股份交易的独立财务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次发行股份交易的法律顾问；聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行股份交易的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次发行股份交易的评估机构。

投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份交易相关事项的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份交易的相关事宜，具体如下：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份交易的具体相关事宜；

3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份交易有关的一切协议、合约；

4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次发行股份交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次发行股份交易的申请材料进行修改；

5、在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份交易的具体方案作出相应调整；

6、办理本次发行股份交易申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

7、办理标的资产交割相关的各项手续；

8、本次发行股份交易完成后，相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条款，办理相关的工商变更登记等手续；

9、办理本次发行股份交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所主板上市事宜；

10、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；

11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份交易有关的其他事宜。

上述授权的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如公司于届时召开的股东大会通过后12个月内已向中国证监会正式递交本次发行股份交易的申请文件，则本议案的授权在前述12个月有效期结束后继续有效直至本次发行股份交易实施完成。

投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

二十、审议通过《关于备考财务报表（2017年度、2018年1-3月）及附注的议案》

公司管理层结合标的公司经审计的财务报告，编制完成了备考合并财务报表，包括2017年12月31日以及2018年3月31日的备考合并资产负债表、2017年度以及2018年1-3月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。

投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

二十一、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

根据本次发行股份交易的进展情况，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次发行股份交易有关事宜，待公司根据本次董事会通过的相关内容，完成相应的准备工作后，公司将再次召开董事会确定股东大会召开时间，并发布召开股东大会的通知。

投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司

董事会

2018年7月17日

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-033

上海万业企业股份有限公司

第九届监事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”或“公司”） 第九届监事会于2018年7月10日以电子邮件方式向全体监事发出召开临时会议的通知，会议于2018年7月16日（星期一）上午在公司会议室召开。会议应到监事5人，出席监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并以书面表决方式通过了所有议案，决议如下：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份交易相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》

（一）本次发行股份交易的基本情况

公司拟以发行股份方式收购凯世通49%的股权，交易方案的主要内容：公司以发行股份方式向凯世通香港和苏州卓燝（以下简称“交易对手”）收购其合计持有的凯世通49%股权（以下简称“标的资产”）。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

（二）本次发行股份交易的具体方案

1、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为凯世通香港和苏州卓燝。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

3、发行股份价格及定价原则

经公司与交易对手协商一致后，确认本次发行价格为12.00元/股，不低于市场参考价的百分之九十，市场参考价为本次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价。

若万业企业A股股票此后在本次发行的定价基准日至发行日期间另有发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则该发行价格还将进行相应调整。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

4、交易标的

本次发行股份购买资产的交易标的为凯世通香港和苏州卓燝合计持有的凯世通49%股权。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

5、交易价格

根据具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2018)第3733号”《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至2018年3月31日，凯世通净资产价值合计为人民币7,836.13万元，采用收益法评估后，得出在评估基准日2018年3月31日凯世通股东全部权益价值为人民币97,072.06万元，较其账面净资产评估增值人民币89,235.93万元，增值率为1138.77%。

据此，经协议各方确认，标的资产（即凯世通49%的股权）的总对价为人民币475,300,000元。具体作价情况如下：

■

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

6、交易方式

公司以非公开发行股份的方式购买凯世通49%的股权。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

7、发行数量

根据本次发行股份交易价格人民币47,530万元计算，万业企业本次向交易对手发行股份购买资产的情况如下：

（下转111版）