上海万业企业股份有限公司

（上接110版）

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若万业企业A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

8、锁定期安排

交易对手在本次发行股份交易完成，并取得万业企业股份后，其所持有的万业企业股份按如下比例分期解锁：

（1）交易对手基于万业企业本次发行股份交易所取得的万业企业股份，自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得万业企业股份时，交易对手用于认购股份的凯世通股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。

（2）在满足前款法定股份锁定期要求的前提下，若交易对手在业绩承诺期内实现各年度盈利承诺并完成期末减值测试，或者虽未实现盈利承诺或期末减值测试但已履行完毕相应补偿义务的，应当按照分别不超过其持有的本次发行股份的22%、32%、46%的比例分期进行股票解禁，具体每期解禁股份数如下：

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注1：第一期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，且万业企业披露凯世通2018年年度《专项审核报告》后，达到如下任一条件即可解禁：（1）确认凯世通2018年度实现业绩承诺；（2）凯世通虽未实现2018年度业绩承诺，但交易对手已足额履行业绩补偿并经万业企业确认。

注2：第二期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，自万业企业披露凯世通2019年年度《专项审核报告》后，达到如下任一条件即可解禁：（1）确认凯世通2019年度实现业绩承诺；（2）凯世通虽未实现2019年度业绩承诺，但交易对手已足额履行业绩补偿并经万业企业确认。

注3：第三期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，自万业企业披露凯世通2020年年度《专项审核报告》后，达到如下全部条件即可解禁：（1）实现以下①或②任意一项：① 确认凯世通2020年度实现业绩承诺及期末减值测试，或 ② 凯世通虽未实现2020年度业绩承诺或期末减值测试，但交易对手已足额履行相应补偿并经万业企业确认；（2）交易对手已根据《业绩补偿协议》之约定，就其应收账款考核事项向万业企业支付了足额的保证金。

注4：如凯世通某一年度未实现业绩承诺或期末减值测试并需进行股份补偿的，则在相应股份补偿实施完成后，交易对手截至该年度实际累计解禁的股份数量=截至该年度约定累计解禁的股份数量–已补偿股份数量，如该等解禁股份数小于等于零，则交易对手当期不解禁股份。

相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如交易对手在业绩承诺期间未实现业绩承诺，则交易对手在对万业企业进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。

如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对手所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

9、业绩承诺及奖励

（1）业绩承诺

交易对手承诺，凯世通2018年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于人民币5,500万元、2019年度净利润不低于人民币8,000万元、2020年度净利润不低于人民币11,500万元。

（2）业绩补偿方案

① 在万业企业公布凯世通2018年、2019年及2020年每一年度《专项审核报告》后，若凯世通截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计承诺净利润数的95%，凯世通香港、苏州卓燝应按本次转让股份比例对万业企业进行补偿，具体补偿方案如下：

当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；

当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次发行股份的认购价格；

如凯世通香港、苏州卓燝所持有的股份数量不足以进行上述补偿的，则凯世通香港、苏州卓燝应以现金方式进行补偿，具体计算方案如下：

当期应当补偿现金数量=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发行价格

各方同意，凯世通香港、苏州卓燝应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对万业企业进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

② 在业绩承诺期结束后，万业企业可对凯世通截至业绩承诺期期末的应收账款进行考核：

根据凯世通2020年年度《专项审核报告》，如其截至2020年12月31日止的应收账款余额÷[凯世通2020年度确认的营业收入*（1+增值税税率）]≥30%；则前述比值高于30%部分对应金额的49%，凯世通香港、苏州卓燝应按本次转让股份比例向万业企业支付相应现金作为应收账款保证金。

在前款保证金支付完成前，凯世通香港、苏州卓燝所持有的万业企业股份不得进行第三期解禁。

截至2021年12月31日前，在确认凯世通香港、苏州卓燝前述已支付保证金对应的应收账款已完成收回后，则万业企业应将该部分保证金进行退还。剩余未收回应收账款对应的保证金则归万业企业所有，不再退还。

③ 在补偿期限届满时，万业企业聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对凯世通进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额〉业绩承诺期内已补偿股份数额×本次股份发行价格+已补偿现金数额（如有），则凯世通香港、苏州卓燝还需另行向万业企业补偿差额部分，具体补偿方案如下：

需就减值测试补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份数量×本次股份发行价格?已补偿现金数额（如有）。

需就减值测试补偿的股份数量=需就减值测试补偿的金额÷本次发行股份的认购价格；

如凯世通香港、苏州卓燝所持有的股份数量不足以进行上述补偿的，则凯世通香港、苏州卓燝应以现金方式进行补偿，具体计算方案如下：

需就减值测试补偿的现金数量=需就减值测试补偿的金额－已就减值测试补偿的股份数量×本次股份发行价格

（3）业绩奖励方案

若凯世通在2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润总额高于总业绩承诺值的105%（即人民币26,250万元），且凯世通未发生减值，则万业企业可在凯世通2020年度专项审核报告出具之日且凯世通减值测试报告出具之日起60个工作日内，将超出部分净利润金额50%的49%（且不超过其交易作价的20%，即不超过人民币9,506万元）以现金方式奖励给凯世通管理层团队。

如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对上述业绩承诺及奖励事项有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

10、上市地点

本次购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

11、滚存未分配利润的安排

万业企业在本次发行股份交易实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行股份交易完成后的新老股东按交易完成后持有万业企业的股权比例共同享有。

凯世通在本次发行股份交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次发行股份交易完成后由新老股东按交易完成后持有凯世通的股权比例共同享有。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

（三）本次发行股份交易决议的有效期

本次向特定对象发行股份购买资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如公司于届时召开的股东大会通过后12个月内已向中国证监会正式递交本次发行股份交易的申请文件，则本议案的授权在前述12个月有效期结束后继续有效直至本次发行股份交易实施完成。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于本次发行股份交易不构成关联交易的议案》

经董事会自查，交易对手在本次发行股份交易前与本公司无任何关联关系，本次发行股份交易不构成关联交易。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于本次发行股份交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为公司本次发行股份交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于本次发行股份交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为公司本次发行股份交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于公司本次发行股份交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为公司本次发行股份交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

公司不会由于本次交易而发生实际控制人变更。凯世通所有股东均不是公司的控股股东、实际控制人或其关联方。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于签订〈发行股份购买资产协议〉和〈发行股份购买资产协议之业绩补偿协议〉的议案》

为保证公司本次发行股份交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：因筹划本次交易事项，公司于2018年4月17日开市停牌。公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证指数，上证房地产指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

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根据上表中所列示情况，剔除上证指数影响，公司在连续停牌前20个交易日内累计涨幅为7.37%；剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为7.04%。综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司本次股票停牌前20个交易日累计涨幅均未超过20%，不存在异常波动。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于〈上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份交易的相关事宜，制作了《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司不会由于本次发行股份交易而发生实际控制人变更。公司本次发行股份交易不构成借壳上市。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《公司监事会关于本次发行股份交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次发行股份交易目前阶段所需履行的程序。

公司及监事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及监事会全体成员对本次发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于本次发行股份交易相关的审计报告与资产评估报告的议案》

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并出具了无保留意见的《上海凯世通半导体股份有限公司2016年度、2017年度及2018年度1-3月财务报表审计报告》（众会字（2018）第4623号）。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海万业企业股份有限公司2017年度及2018年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（众会字（2018）第4624号）。

北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，并出具了《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)第3733号）。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

为公司本次发行股份交易事宜，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估。目前，北京中企华资产评估有限责任公司于2018年7月12日出具了“中企华评报字(2018)第3733号”《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

根据公司董事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：

本次发行股份交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、凯世通全体股东、凯世通除本次发行股份交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，评估机构具有独立性。

标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法、收益法两种评估方法，分别对凯世通的100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次发行股份交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十四、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次发行股份交易涉及标的资产的交易对价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)第3733号）所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于发行股份购买资产摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》

根据国务院、中国证券监督管理委员会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，同意公司就本次发行股份交易摊薄即期回报的影响进行的分析，并结合实际情况制定了相应措施。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十六、审议通过《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十七、审议通过《关于聘请本次发行股份交易相关中介机构的议案》

同意公司聘请中泰证券股份有限公司担任本次发行股份交易的独立财务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次发行股份交易的法律顾问；聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行股份交易的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次发行股份交易的评估机构。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十八、审议通过《关于备考财务报表（2017年度、2018年1-3月）及附注的议案》

公司管理层结合标的公司经审计的财务报告，编制完成了备考合并财务报表，包括2017年12月31日以及2018年3月31日的备考合并资产负债表、2017年度以及2018年1-3月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。

投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司

监事会

2018年7月17日

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-034

上海万业企业股份有限公司收购

上海凯世通半导体股份有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的：上海凯世通半导体股份有限公司

●交易规模：本次交易以现金收购凯世通51%股份，转让价格为49,470.00万元

●本次交易不属于关联交易和重大资产重组，实施不存在重大法律障碍，本次交易经公司第九届董事会临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议

●特别风险提示：本次交易存在交易标的增值率较高和商誉减值、标的公司未能实现承诺业绩、收购整合等风险。提请投资者注意投资风险。

一、交易概述

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万业企业”）于2018年7月16日召开了第九届董事会临时会议，审议通过了《关于收购上海凯世通半导体股份有限公司51%股权的议案》。2018年7月16日，公司与上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世通”或“标的公司”）的股东Kingstone Technology Hong Kong Limited、苏州卓燝投资中心（有限合伙）、杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙）、上海中缔重赢投资管理中心（有限合伙）、合肥易钧财赢投资管理有限公司（有限合伙）、无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区备盈投资管理中心（有限合伙）、黄林祥、章捷剑、张绍波、朱军（上述11方以下简称“交易对方”），签订了《关于上海万业企业股份有限公司支付现金购买资产协议》和《关于上海万业企业股份有限公司支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》，以支付现金方式收购凯世通51%股份。本次交易完成后，凯世通将成为万业企业控股子公司，其财务报表将纳入万业企业合并财务报表范围。

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字(2018)第3733号《资产评估报告》，在评估基准日2018年3月31日，标的公司股东全部权益价值为97,072.06万，较其合并报表净资产账面值7,836.13万元增值89,235.93万元，增值率为1138.77%。在上述评估值的基础上，经公司与交易对方协商，本次收购的51%股份转让价格为49,470.00万元。

本项投资不属于关联交易和重大资产重组，经公司2018年7月16日召开的第九届董事会临时会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）Kingstone Technology Hong Kong Limited

1、基本情况

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2、最近一年财务指标

单位：港元

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（二）苏州卓燝投资中心（有限合伙）

1、基本情况

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2、最近一年财务指标

单位：万元

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（三）杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

■

2、最近一年财务指标

单位：万元

■

（四）上海中缔重赢投资管理中心（有限合伙）

1、基本情况

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2、最近一年财务指标

单位：万元

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（五）合肥易钧财赢投资管理有限公司（有限合伙）

1、基本情况

■

2、最近一年财务指标

单位：万元

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（六）无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

■

2、最近一年财务指标

单位：万元

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（七）宁波梅山保税港区备盈投资管理中心（有限合伙）

1、基本情况

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2、最近一年财务指标

单位：万元

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（八）黄林祥

自然人，男，国籍中国，江苏省苏州市工业园区，未取得其他国家或者地区的居留权。

（九）章捷剑

自然人，男，国籍中国，上海市河南中路，未取得其他国家或者地区的居留权。

（十）张绍波

自然人，男，国籍中国，上海市浦东新区银城中路，未取得其他国家或者地区的居留权。

（十一）朱军

自然人，男，国籍中国，上海市杨浦区国庠路，未取得其他国家或者地区的居留权。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的的工商信息

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（二）标的公司的股东出资情况

截止2018年4月16日，标的公司的股东出资情况如下：

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（三）交易标的的主营业务

凯世通主营业务为离子注入机及相关设备的研发、生产、销售、应用和服务，主要产品为离子注入机。凯世通重点发展太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机三大类设备，这些设备主要应用于太阳能电池、集成电路和AMOLED显示屏生产过程中的离子注入环节。

（四）交易标的财务情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众会字（2018）第4623号），标的公司最近一年及一期的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

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（五）交易标的评估情况

根据中企华出具的中企华评报字(2018)第3733号《资产评估报告》，凯世通的评估情况如下：

1、评估基准日

2018年3月31日

2、评估方法

中企华分别采取收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。

3、评估结论

（1）两种评估结果的差异及其原因

收益法评估后的股东全部权益价值为97,072.06万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为22,441.17万元，两者相差74,859.89万元，差异率为337.02%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而凯世通经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。

（2）评估结论选取

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

凯世通成立于2009年4月，经过近十年的发展，已形成一定规模。标的公司长期专注于离子注入技术的研究，培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，其核心技术团队均拥有多年离子注入技术的研发和从业经验，先后承担了国家及政府多项重大项目的研究课题，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。标的公司建立了涵盖物理学、半导体技术、自动控制技术、工艺等多个技术领域、能够独立完成先进和多类型离子注入机研发和产业化的人才队伍。

标的公司通过不断的技术创新和市场开拓，打破国外技术的垄断，实现了进口装备中国化，其产品已在太阳能电池厂商生产线上大规模应用，产品性能得到了产业化检验，且产品质量稳定，在国内太阳能光伏离子注入机市场建立了良好的品牌形象。凯世通是目前全球仅有的3家太阳能离子注入机厂家之一，市场占有率为全球第一，与国际厂商相比，不仅技术与国际厂商并驾齐驱，且具有明显价格优势，竞争能力强。综上所述，企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长。

考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验，且标的公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海凯世通半导体股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为97,072.06万元。

4、独立董事对本次交易评估事项的意见

本次交易评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，具有证券期货相关业务资格，中企华及其经办评估师具备相关专业能力，与公司、标的公司及交易对方不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系或利益冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

5、董事会对本次交易评估机构、评估方法及评估定价的意见

公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，中企华评估采用了资产基础法、收益法两种评估方法，分别对凯世通100%的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

四、双方签订协议的主要内容

（一）购买资产协议

1、合同主体、签约时间

时间：2018年7月16日

甲方：上海万业企业股份有限公司

乙方：即凯世通现时全体11名股东，分别为：凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑、杭州中来、上海中缔、无锡爱思开、合肥易钧、张绍波、宁波备盈、朱军

目标公司:上海凯世通半导体股份有限公司

2、支付现金购买资产的方案

（1）标的资产作价

①双方同意，标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，并由双方协商确定。

②根据中企华出具的“中企华评报字(2018)第3733号”《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至2018年3月31日，凯世通净资产价值合计为人民币7,836.13万元，采用收益法评估后，得出在评估基准日2018年3月31日凯世通股东全部权益价值为人民币97,072.06万元，较其账面净资产评估增值人民币89,235.93万元，增值率为1138.77%。

据此，经协议各方确认，标的资产（即凯世通51%的股权）的总对价为人民币494,700,000元。具体作价情况如下：

■

（2）本次支付现金购买资产的具体方案如下：

①在本协议签署并生效且目标公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日（除非万业企业书面同意豁免该等条件的）后5日内，交易对方应向万业企业提交本次交易所涉及的相关变更资料（包括但不限于：最新股东名册、最新股权证等），并根据相关外商投资主管部门之备案要求，完成本次交易所涉全部备案申请材料的递交事项。

②本次支付现金购买资产所涉及的股权转让款，将由万业企业分两期向交易对方进行支付，具体方式如下：

■

注1：在《合作框架协议》签订后，由于凯世通香港境外主体身份的相关限制，最终其未将所持有的凯世通股权质押予万业企业，由此，万业企业亦未按《合作框架协议》之约定向凯世通香港、苏州卓燝履行意向金支付相关义务。因此，本次股权转让款的支付不涉及意向金抵扣相关事项，凯世通香港、苏州卓燝亦无需向万业企业履行意向金返还相关义务。

注2：因涉及万业企业向自然人转让方及境外主体支付股权转让款，协议各方同意由万业企业完成所得税代扣代缴后将剩余部分的股权转让款支付予相关自然人转让方或境外主体。

注3：第一期股权转让款应由万业企业在标的资产交割完成，且本次交易于有关主管部门所涉之全部程序完成之日起5日内，以银行转账方式支付至交易对方指定银行账户。

注4：若凯世通未全部完成2018年、2019年、2020年业绩承诺、应收账款考核或减值测试的，则万业企业可根据《关于上海万业企业股份有限公司支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》（具体详见《关于上海万业企业股份有限公司支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》）的相关约定，直接在其需向凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑支付的第二期股权转让款中扣除。如在扣除完成后仍有剩余的，则万业企业应自凯世通2020年年度《专项审核报告》且《减值测试报告》完成之日起20个工作日内，将剩余部分的第二期股权转让款支付至凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑指定银行账户。

3、过渡期安排

（1）过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。

（2）过渡期内，除非万业企业书面同意的，交易对方不得提议或促使凯世通实施新的资产处置、利润分配、为凯世通自身或其合并报表范围内的子公司以外的任何第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。

（3）过渡期内，万业企业与交易对方应共同确定交割审计基准日。万业企业将聘请具有相关资质的会计师事务所，对自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间出具专项审计报告。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产（合并报表），由交易对方以连带责任方式于专项审计报告出具之日起30日内共同向万业企业以现金方式补足全部减少部分。如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产（合并报表）增加，则增加的净资产由凯世通届时股东享有。过渡期间的专项审计报告最迟应于交割完成之日后60日内签署完成。

（4）标的资产自交割完成之日起，万业企业即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。

4、协议生效条件

（1）本协议自各方签字盖章且获得万业企业董事会批准同意之日起生效；

（2）本协议在下列情况下终止，且各方均无需承担任何法律责任：

①经协议各方一致书面同意；

②如果非因协议各方之原因，导致有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

③发生本协议项下的不可抗力事件，且各方在该等不可抗力发生之日起30日内无法就延期履行本协议达成一致的。

（二）业绩补偿协议

1、合同主体

甲方：上海万业企业股份有限公司

乙方：凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑

2、业绩承诺期间

业绩承诺期间为2018年度、2019年度及2020年度三个会计年度。

3、业绩承诺净利润

凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑之各方为本次交易的业绩承诺方，并承诺凯世通净利润数如下（单位：人民币万元）：

■

注：以上数据均为凯世通合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，以下均简称为“净利润”。

4、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

万业企业将分别在业绩承诺期间各年年度报告中，披露凯世通实际净利润数与前述凯世通承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，最终实际净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

5、业绩补偿方案

（1）在万业企业公布凯世通2018年、2019年及2020年每一年度《专项审核报告》后，若凯世通截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计承诺净利润数的95%，凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑应按本次转让股份比例对万业企业进行补偿，具体补偿方案如下：

当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；

如涉及上述补偿事项的，万业企业可优先在其需向凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑支付的第二期股权转让款中进行抵扣，如抵扣完成仍有不足的，则需由凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑以现金进行补偿。

各方同意，凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对万业企业进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

（2）在业绩承诺期结束后，万业企业可对凯世通截至业绩承诺期期末的应收账款进行考核：

①根据凯世通2020年年度《专项审核报告》，如其截至2020年12月31日止的应收账款余额÷[凯世通2020年度确认的营业收入*（1+增值税税率）]≥30%；则前述比值高于30%部分对应金额的51%，凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑应按本次转让股份比例向万业企业支付相应现金作为应收账款保证。

在前款保证金支付完成前，万业企业有权拒绝按照原协议第三条第（三）项第2款之相关约定，进行第二期股权转让款的支付。

②截至2021年12月31日前，在确认凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑前述已支付保证金对应的应收账款已完成收回后，则万业企业应将该部分保证金退还给凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑。剩余未收回应收账款对应的保证金则归万业企业所有，不再退还。

（3）在补偿期限届满时，万业企业聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对凯世通进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额〉业绩承诺期内已补偿现金数额，则凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑还需另行向万业企业补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿现金数额。

（4）若中国证监会及上交所对补偿金额有最新要求的按照最新要求执行。

（5）为免歧义，凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑的补偿上限，应为其基于本次交易取得的总对价，即：

■

6、业绩奖励方案

若凯世通在2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润总额高于总业绩承诺值的105%（即人民币26,250万元），且凯世通未发生减值，则万业企业可在凯世通2020年度专项审核报告出具之日且凯世通减值测试报告出具之日起60个工作日内，将超出部分净利润金额50%的51%（且不超过其交易作价的20%，即不超过人民币9,894万元）以现金方式奖励给凯世通管理层团队。

五、本次交易的目的和对上市的影响

（一）本次交易的目的

2016年公司修订完成的未来五年战略发展规划明确：响应国家“去库存”的新要求，把握房地产市场宏观调控政策导向，在确保产品质量和品牌价值的基础上，加速推进项目开发和产品销售，逐步释放盈利，实现收益增长。同时，积极推动企业转型。公司将充分利用各方面资源，做好资本、人才等全方位的转型储备工作，适时在新兴产业领域进行布局，形成竞争优势显著、时代特点鲜明、盈利能力突出的高附加值业务体系，成为一家业绩优良、经营稳健、运作高效的上市公司。

本次交易是对公司战略发展规划的践行。本次交易完成后，公司将增加半导体设备业务，未来上市公司将充分发挥凯世通在半导体设备领域的技术优势、品牌优势和渠道优势，依托具有良好历史表现的管理与研发团队，打造太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机的全系列产品，成为全球范围内离子注入机特别是集成电路离子注入机优秀制造商。

（二）对上市公司的影响

本次交易前，公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。收购完成后，公司将增加离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。公司收购标的公司完成后，公司将根据半导体设备行业的特点，依托上市公司和标的公司的各自优势，建立业务运作机制，推动半导体设备业务的跨越式发展。

本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。标的公司如能实现承诺净利润，本次交易将有利于提升公司可持续经营能力及抗风险能力，公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

六、风险提示

1、交易标的增值率较高和商誉减值的风险

本次交易双方确定的交易价格较凯世通账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的凯世通可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若凯世通未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购凯世通所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、标的公司未能实现承诺业绩的风险

根据《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重组实施完毕后，凯世通在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,500万元、8,000万元、11,500万元。

上述业绩承诺系凯世通管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。凯世通未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则凯世通存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述凯世通业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。

3、收购整合风险

本次交易完成后，公司将根据实际经营和业务发展需要，在保持标的公司独立运营的原则下，对凯世通董事、监事、管理层、组织结构、经营业务、资产处置、员工聘用计划等方面作出适当合理及必要的调整，从而在控制风险的同时发挥凯世通的经营活力。

但是，本次交易完成后，公司能否对凯世通实施有效整合以及本次交易能否发挥整合效应均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。

七、备查文件

1、董事会决议

2、股权转让协议

3、业绩补偿协议

4、审计报告

5、评估报告

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2018年7月17日

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-035

上海万业企业股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险

暨公司股票继续停牌的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月17日，上海万业企业股份有限公司（以下称“公司”）刊登《上海万业企业股份有限公司筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-004），公司正在筹划向Kingstone Technology Hong Kong Limited等以发行股份及支付现金方式购买上海凯世通半导体股份有限公司股份事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定”，公司进入重大资产重组停牌程序。经公司申请，公司股票自2018年 4月17日起停牌，预计连续停牌不超过一个月。

停牌期满 1个月，经公司申请，公司股票自2018年5月17日起继续停牌不超过一个月。详见公司于2018年5月17日披露的《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-020）。

在停牌期满两个月前，公司于2018年6月15日以通讯方式召开第九届董事会临时会议，经审议一致通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次申请延期复牌。经公司申请，公司股票自2018年6月17日起继续停牌不超过1个月。详见公司于 2018 年6月16日披露的《上海万业企业股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》（公告编号为：临2018-026）和《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号为：临2018-027）。

2018 年7月16日，公司召开第九届董事会临时会议，审议通过《关于〈上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并履行了披露程序。详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《上海万业企业股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》（公告编号为：临2018-032）和《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要等相关文件。

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易。截至本公告披露日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请广大投资者注意。

根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次资产重组事项相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司

董事会

2018年7月17日

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-036

上海万业企业股份有限公司

关于股东权益变动及公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动属于减持，不触及要约收购。

2、本次权益变动会使公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动完成后，浦科投资将被动成为公司控股股东, 朱旭东、李勇军、王晴华三人成为公司实际控制人。

一、本次权益变动基本情况

2018年 7月 16 日，上海万业企业股份有限公司（本文简称“公司”或“万业企业”）收到第二大股东三林万业(上海)企业集团有限公司（以下简称“三林万业”）发来的《三林万业(上海)企业集团有限公司关于与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）签订〈股份转让协议〉的通知》，三林万业已于 2018 年 7月 16 日与集成电路基金签署了《关于上海万业企业股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），三林万业拟将其持有的万业企业56,431,113股股份（占万业企业总股本的7%），以协议转让的方式转让予集成电路基金。具体情况如下：

（一） 股份转让前后相关股东持股变动情况

■

（二） 股份受让方基本情况

受让方：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

法定代表人：王占甫

统一社会信用代码：911100007178440918

（三） 《股份转让协议》的主要内容

2018年7月16日，三林万业与集成电路基金签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议转让的当事人

股份转让方：三林万业

股份受让方：集成电路基金

2、协议转让的目标股份

本次股份转让的目标股份为三林万业持有的万业企业56,431,113股普通股股份及由此衍生的所有股东权益，该等股份均为无限售流通股，占万业企业发行在外的股份总数的7%。

3、协议转让价款

双方同意，目标股份的转让价格为每股12元人民币，总金额为677,173,356元人民币（大写：陆亿柒仟柒佰壹拾柒万叁仟叁佰伍拾陆元人民币整）。

4、协议转让的支付方式和付款安排

双方同意，集成电路基金在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为目标股份股东并获得股份登记证明日后的10个工作日内，集成电路基金应一次性向三林万业支付前述全部对价款。

5、目标股份解除质押及过户登记

双方同意，在下述条件全部满足或被集成电路基金书面豁免后的3个工作日内，三林万业应按照约定启动将目标股份由三林万业名下过户登记至集成电路基金名下的工作。

①目标股份已经依法解除质押登记，且三林万业向集成电路基金提供了目标股份解除质押登记的证明文件；

②万业企业收购上海凯世通半导体股份有限公司的控股权（即收购超过其50%的股份）交易完成交割并公告，且集成电路基金已收到万业企业被合法登记为上海凯世通半导体股份有限公司控股股东的股东名册。

6、协议生效和终止

①本协议自双方的法定代表人或授权代表签署/盖章且双方加盖公章之日生效。

②本协议可依据下列情况之一而终止：

1) 经双方一致书面同意；

2) 在本协议生效之日起六个月内，上述第5条所列的条件未满足且未被集成电路基金书面豁免，或上述第5条所列的条件全部满足30日内未能将目标股份过户登记至集成电路基金名下，集成电路基金要求解除本协议的；

3) 因任何一方严重违约而导致本协议目的无法实现的；

4) 根据适用法律终止。

二、所涉及后续事项

（一）本次股东权益变动对公司的影响

本次三林万业拟向集成电路基金协议转让其持有的万业企业56,431,113股股份，本次权益变动完成后，集成电路基金将持有万业企业56,431,113股股份（占万业企业总股本7%）。

本次权益变动前，上海浦东科技投资有限公司（本文简称“浦科投资”）持有公司股份227,000,000 股，占公司总股本的 28.16%，为公司第一大股东；三林万业持有公司165,469,756股，占公司总股本的20.53%，为公司第二大股东。由于第一大股东与第二大股东持股比例接近，且均未超过30%，没有任何一个股东能够单独对公司形成控制关系，为此，公司不存在控股股东及实际控制人。

本次权益变动后，浦科投资仍持有公司股份227,000,000 股，占公司总股本的 28.16%；而第二大股东三林万业将持有公司股份109,038,643股，占公司总股本的 13.53%。由此浦科投资被动成为公司控股股东, 朱旭东、李勇军、王晴华三人成为公司实际控制人。

（二）本次权益变动完成后公司实际控制人的基本情况

本次权益变动完成后，公司控股股东、实际控制人结构图如下：

■

（三）其他相关说明

1、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，三林万业、集成电路基金已经编制《简式权益变动报告书》，浦科投资已编制《详式权益变动报告书》，详细内容参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

2、本次协议转让尚需通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续，公司将根据上述事项进展情况及时履行持续信息披露义务。

3、公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司

董事会

2018年7月17日

上海万业企业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 上海万业企业股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 万业企业

股票代码： 600641

信息披露义务人：三林万业（上海）企业集团有限公司

住所/通讯地址： 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道720号27楼

股份变动性质： 减少

签署日期：2018年7月日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在在上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”）中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万业企业拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人基本情况如下表所示：

■

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

■

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署之日，三林万业直接持有上海汇丽集团有限公司62.44%之股权，是上海汇丽集团有限公司的第一大股东；上海汇丽集团有限公司持有上市公司上海汇丽建材股份有限公司（汇丽 B 900939.SH) 28.64%的股份，为汇丽 B 第一大股东。

第三节权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动旨在为上市公司引进战略投资者，加强上市公司与集成电路基金在集成电路领域的合作，持续提升上市公司竞争能力与盈利水平，促进上市公司的快速健康发展。

二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或继续减持其在上市公司中拥有权益的股份的意向。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

截至本公告披露日，三林万业自前次披露《简式权益变动报告书》后至本次协议转让股份之前，所持股份变动具体情况如下：

三林万业于2017年12月22日通过大宗交易方式减持万业企业15,000,000股无限售条件流通股,占万业企业总股本1.86%。

本次权益变动前，三林万业持有万业企业165,469,756股无限售条件流通股，占万业企业总股本20.53%。

三林万业于2018年7月16日与集成电路基金签订《股份转让协议》，三林万业向集成电路基金转让所持有的万业企业56,431,113股无限售条件流通股，占万业企业总股本7%。

二、信息披露义务人本次变动前持股情况

本次权益变动前，三林万业持有万业企业165,469,756股无限售条件流通股，占万业企业总股本20.53%。

本次权益变动后，三林万业仍持有万业企业109,038,643股无限售条件流通股，占万业企业总股本13.53%。

三、股份转让协议的主要内容

（下转112版）