上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

释义

在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

第一节发行概况

一、本期债券发行的基本情况

（一）本期发行的核准情况

2017年5月25日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司召开第十届董事会第一次会议，并作出决议，审议通过了《关于发行境内外债务融资工具的预案》、《关于召集2017年度第一次临时股东大会的议案》，同意公司申请公开发行不超过人民币18亿元的公司债券。

2017年7月14日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并批准了本次债券发行的方案，同意公司公开发行不超过人民币18亿元的公司债券，并授权发行人董事长全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。

经中国证监会于2017年10月30日签发的“证监许可[2017]1928号”文核准，公司获准公开发行不超过16.90亿元的上海大众公用事业（集团）股份有限公司公司债券。首期债券于2018年3月13日发行，其中品种一为5年期固定利率债券，在债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权，规模为人民币5亿元，票面利率为5.58%；品种二为5年期固定利率债券，品种二未发行。本期债券为第二期发行。

（二）本期债券基本条款

1、债券名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）。

2、发行规模及发行安排：本期债券发行规模不超过人民币11.9亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本期债券分设两个品种，其中品种一为5年期固定利率债券，在债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权；品种二为5年期固定利率债券。本期债券引入双品种互拨选择权，互拨比例不受限制。各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种的最终发行规模总额合计不超过11.9亿元。

5、双品种互拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使双品种间互拨选择权，即减少其中一个品种发行规模，同时对另外品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

6、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定是否在存续期的第3个计息年度末调整本期债券第4个和第5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期的第3个计息年度付息日前的第35个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期的第3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第4个和第5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。

7、投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第3个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售登记期：对于本期债券品种一，投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

9、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

10、担保方式：本期债券为无担保债券。

11、募集资金专项账户：发行人应在本期债券发行首日前5个交易日于监管银行处开立唯一的募集资金专项户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金专项账户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。

12、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。

13、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

14、发行方式：本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。

15、发行对象与配售规则：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。本期债券配售规则详见发行公告。

16、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

18、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

19、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

20、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2018年7月18日，起息日为2018年7月18日。

21、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

22、付息日：本期债券各品种付息日为2019年至2023年每年的7月18日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；对于本期债券品种一，若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的7月18日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

23、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

24、兑付日：本期债券各品种兑付日均为2023年7月18日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；对于本期债券品种一，若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年7月18日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

25、募集资金用途：本期发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及补充流动资金。

26、拟上市地：上海证券交易所。

27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

28、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期：2018年7月16日。

发行首日：2018年7月18日。

预计发行期限：2018年7月18日至2018年7月20日。

网下认购期：2018年7月18日至2018年7月20日。

（二）本期债券上市或转让安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

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（二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司

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（三）承销团成员：中泰证券股份有限公司

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（四）律师事务所：上海金茂凯德律师事务所

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（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

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（七）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所

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（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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（九）本期债券监管人：上海浦东发展银行徐汇支行

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四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本公司及本期债券进行评级。根据《上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

中诚信证券评估有限公司将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。AAA级表示受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

中中诚信肯定了公司燃气业务发展稳定、品牌优势明显、金融创投业务盈利能力强、外延并购积极开展等有利因素对公司经营发展的积极作用；同时，中诚信也关注到公司面临一定政策风险和盈利依赖投资收益等因素对公司信用水平的影响。

1、正面

（1）燃气业务发展稳定，并购拓展积极。公司管道天然气业务覆盖上海、南通、太仓，是上海浦西南部唯一管道燃气供应商，是南通市占主导地位的天然气供应商，并通过持有苏创燃气覆盖太仓市90%以上的天然气管道，此外，2018年，公司通过间接持有江阴天力股权，已将燃气业务扩展至江阴地区；通过收购大众物流股权，进一步完善燃气业务产业链。

（2）品牌优势明显。“大众”是上海市著名商标，在公用事业行业中具有较强的品牌优势，并且拥有广泛的客户认可度。大众的几大核心品牌“大众出租”、“大众燃气”、“大众租赁”、“大众物流”等无论是市场份额，还是经营业绩，均处在市场的领先地位。

（3）金融创投业务盈利能力强，成为新的盈利增长点。公司拥有“深创投”、“华璨投资”、“杭信投资”、“兴烨创业”四个创投平台，同时投资融资租赁等金融类企业股权，公司旗下金融创投平台运营良好，盈利能力较强，为公司带来了可观的投资收益。

（4）资金充足，外延并购积极开展。2017年，公司顺利完成大众越南公司在胡志明市的注册、潜在主业项目对接等一系列筹建工作。未来，公司将借助“A+H”上市平台，围绕“一带一路”战略，对海外的公用事业类资产进行外延并购。

2、关注

（1）面临一定政策风险。公司处于燃气产业链中下游，面临天然气采购价格上涨风险；同时，面向居民的燃气销售价格仍由政府统一制定，公司自身对终端燃气售价没有控制权。

（2）盈利依赖投资收益。公司目前主营业务为公用事业，创投业务发展迅猛，投资收益为公司盈利贡献较大，考虑到创投行业的利润具有一定的不稳定性，可能对公司未来盈利水平产生一定影响。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、公司的资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2018年3月末，公司合并口径在银行的授信总额度约为人民币834,484.15万元，其中已使用授信额度约373,250.85万元，尚余授信额度约461,233.30万元。总体来说，公司具有很强的融资能力。

表2-3-1 截至2018年3月末银行授信情况

单位：万元

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（二）近三年与主要客户业务往来履约情况

公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

近三年及一期，公司及其下属子公司发行的债券和其他债务融资工具情况如下：

表2-3-2近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具发行及兑付情况

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大众公用最近三年因在境内发行其他债券和债务融资工具而进行的初始资信评级的主体级别均为AA+；中诚信证券评估有限公司于2018年5月29日出具的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018]跟踪222号）上调“18公用01”债券主体评级至AAA，与本期债券主体评级一致。

中诚信国际信用评级有限责任公司于2018年6月29日出具的信用等级通知书（信评委函字[2018]跟踪0448号）对本公司“17上海大众MTN001”、“17上海大众MTN002”和“17上海大众CP001”进行了跟踪信用评级。将公司的主体评级由AA+上调为AAA，评级展望为稳定。将“17上海大众MTN001”和“17上海大众MTN002”的信用等级由AA+上调为AAA；维持“17上海大众CP001”的信用等级为A-1。

（四）本期发行后的累计人民币公司债券余额及占比

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计人民币公司债券余额不超过16.9亿元，占本公司2018年3月末合并报表中所有者权益的比例为20.22%，未超过40%。

（五）公司最近三年及一期有关财务指标

表2-3-3公司近三年及一期有关财务指标

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA /（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革

（一）公司设立情况及重大变更事项

发行人系根据1991年9月4日上海市人民政府办公厅出具的沪府办[1991]105号文组建的股份有限公司，组建时名称为上海浦东大众出租汽车股份有限公司，成立日期为1992年1月1日，股本总数为140万股，每股10元。其中，发起人上海大众出租汽车公司认购50万股，发起人上海市煤气公司、交通银行上海浦东分行及上海申华电工联合公司各认购10万股，其余为社会个人股48万股及内部职工股12万股。1993年3月4日，发行人在上海证券交易所上市，股票简称“浦东大众”，股票代码“600635”，所属行业为公用事业类。同日，发行人股本由每股10元拆细为每股1元，股本总数为1,400万股。

（二）发行人设立后的历史沿革

1993年3月15日，上海市证券管理办公室出具《关于对浦东大众出租汽车股份有限公司增资配股请示的批复》（沪证办[1993]008号），同意发行人向老股东定向配售1,400万股，即每1股配1股。经配股后，股本总数扩大到2,700万股，其中交通银行上海浦东分行未参与此次配股，未参与配股总额为100万股。

1994年3月18日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九四年增资配股请示的批复》（沪证办[1994]022号），同意发行人向全体股东送1,890万股，即每10股送7股，在此基础上，再向全体股东配售1,377万股，即每10股配售3股，配股价为每股5.2元。经前述送、配股后，股本总数扩大到5,967万股。

1995年5月18日，上海市证券管理办公室出具《关于同意上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九五年增资配股方案的批复》（沪证办[1995]035号）和1995年6月14日中国证券监督管理委员会颁发的《关于上海浦东大众出租汽车股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]21号），同意发行人1994年度股东大会审议通过的增资配股方案，即按上年末总股本数5,967万股的30%向全体股东配股，共配售1,790.10万股，配股价每股暂定4.8元。1995年9月1日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九四年度分配方案和股本总额的通知》（沪证办[1995]104号），同意发行人向全体股东按每10股派送1股红股，共送股596.70万股。经前述送、配股后，发行人股本总数扩大到8,353.80万股。

1997年1月30日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九六年中期分配方案的通知》（沪证司[1997]004号），同意发行人经合法程序通过的1996年中期分配方案，即向全体股东每10股送红股2.5股，共送红股2,088.45万股，经本次送股，以及九六年实际配股2,506.14万股，发行人股本总数增至12,948.39万股。

1997年5月22日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九六年度利润和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司[1997]037号），同意发行人经合法程序通过的1996年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，即向全体股东每10股送红股1.188股，共送红股1,538.27万股，同时以资本公积金按10:8.812的比例转增股本，共转增股本11,410.12万股，经本次利润和资本公积金转增股本方案完成后，发行人股本总数增至25,896.78万股。

1998年5月12日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九七年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司[1998]013号），同意发行人经合法程序通过的1996年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，即以发行人1997年末总股本25,896.78万股为基数，按10:3.15的比例向全体股东派送红股，共送8,157.4857万股；以10:1.85的比例用资本公积金转增股本，共转增4,790.90万股，经本次送股和转增股本方案后，发行人股本总数增至38,845.17万股。

1998年5月14日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于同意上海浦东大众出租汽车股份有限公司1998年增资配股方案的意见》（沪证司[1998]014号），以及1998年8月4日，中国证券监督管理委员会出具《关于上海浦东大众出租汽车股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]102号），同意发行人向全体股东配售71,727,840股普通股。本次配股完成后，发行人股本总数为46,017.95万股。

1999年6月18日，发行人更名为上海大众科技创业（集团）股份有限公司，股票简称“大众科创”，股票代码不变。1999年12月15日，中国证券监督管理委员出具《关于上海大众科技创业（集团）股份有限公司申请定向发行股票吸收合并无锡大众出租汽车股份有限公司的批复》（证监公司字[1999]143号），同意发行人向无锡大众出租汽车股份有限公司的全体股东定向发行1,600万股普通股，折股比例为1.25:1。定向增发完成后，发行人股本总数为47,617.95万股。

2002年10月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海大众科技创业（集团）股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2002]113号），核准发行人配售7,000万股普通股。本次配股完成后，发行人股本总数为54,618.17万股。

2003年5月19日，发行人更名为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，股票简称“大众公用”，股票代码不变。

2005年10月15日，上海市人民政府出具《关于核准上海大众公用事业（集团）股份有限公司2004年度资本公积金转增股本的通知》（沪府发改核[2005]第022号），同意发行人经合法程序通过的2004年度资本公积金转增股本方案，即以发行人2004年末总股本546,181,666股为基数，每10股转增3股。本次转增股本后，发行人股本总数增至710,036,166股。

2006年4月3日，发行人2006年第一次临时股东大会审议通过了《上海大众公用事业（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，以2005年末总股本710,036,166股为基数向全体股东以每10股转增3股的比例用资本公积转增股本，共转增股本213,010,850股。其中，全体非流通股股东获增84,584,418股全部支付给流通股股东作为对价，由此获得非流通股股份的上市流通权。以转增后、执行对价安排前流通股股东持有的股份总数55,651.45万股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.52股对价股份。对价股份上市日为2006年4月17日。经上述股权分置改革后，发行人的股本总数由710,036,166股增至923,047,016股。

2007年6月5日，发行人2006年度股东大会审议通过了《2006年度公司利润分配预案》，以2006年年末总股本923,047,016股计算，按10：1.5的比例派送红股、另按10：2的比例用资本公积金转增股本。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为1,246,113,472股。

2008年4月28日，发行人2007年度股东审议并通过了《2007年度公司利润分配预案》，以2007年年末总股本1,246,113,472股为基数，按10：1的比例派送红股、另按10：1的比例用资本公积金转增股本。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为1,495,336,166股。

2010年6月17日，发行人2009年度股东大会通过《2009年度公司利润分配预案》，以2009年末总股本149,533.62万股为基数，每10股分配红股1股，共计分配14,953.36万股。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为1,644,869,783股。

2015年5月12日，发行人2014年度股东大会通过《2014年度公司利润分配预案》，以2014年末总股本1,644,869,783股为基数，每10股派送红股5股（含税）并分配现金红利0.35元（含税），共计分配88,000.53万股。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为2,467,304,675股。

2015年7月28日，发行人2015年第一次临时股东大会通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》及《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》，同意发行人发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市并根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司。2016年1月12日，发行人收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海大众公用事业（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]3150号），中国证监会核准发行人发行不超过500,717,713股境外上市外资股，每股面值为人民币1元，全部为普通股。发行人本次H股发行上市及其国有股东履行减持义务后并在行使超额配售权之后的股份情况为：境内上市内资股（A股）持股数2,418,791,675股，持股比例81.93%；境外上市外资股（H股）持股数533,643,000股，持股比例18.07%。截至募集说明书出具日，发行人注册资本已完成工商变更登记，为295,243.467500万人民币。

表3-2-1 发行人成立以来股本总数变化情况

单位：万股

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（三）报告期内控股股东重大资产重组情况

报告期内控股股东无重大资产重组情况。

（四）报告期内发行人重大资产重组情况

报告期内发行人无重大资产重组情况。

三、本期发行前发行人的股东情况

发行人控股股东为上海大众企业管理有限公司，实际控制人为上海大众企业管理有限公司职工持股会。截至2018年3月末，公司与控股股东之间的股权关系及控制关系如下图所示：

图3-3-1公司与控股股东之间的股权关系及控制关系图

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截至2018年3月末，公司注册资本为295,243.47万元，前十大股东情况如下表所示，其中比例是根据注册资本拟变动后计算所得。

表3-3-2发行人2018年3月末前十大股东情况

单位：股

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注1：香港中央结算（代理人）有限公司为香港交易及结算所有限公司（香港联交所）主要附属公司，经营香港的中央结算及交收系统，其所持有的发行人股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的H股股东所持有的，该等股份的权益仍归属H股股东持有，由该等H股股东自行行使表决权。

注2：上海大众企业管理有限公司通过沪港通持有公司38,179,000股H股，该股份数登记在香港中央结算（代理人）有限公司名下。截止2018年3月31日，上海大众企业管理有限公司持有本公司533,322,859股股份（其中：495,143,859股A股股份、38,179,000股H股股份），占公司已发行股份总数的约18.06%。

四、发行人的组织结构及权益投资情况

（一）公司的治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的治理机制，建立健全了适合公司自身发展要求并且行之有效的制度体系。股东大会、董事会的决策权和监事会的监督权得到有效实施，确保了经营班子高效开展经营管理工作，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。

1、公司组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部治理结构，且近三年以来运行状况良好。截至目前，公司实行在股东大会授权下的董事会垂直管理形式，总经理对董事会负责，管理机构实行事业部制。集团公司设立了行政部、信息部、人力资源部、投资发展部、法务部、计划财务部、审计稽核部和董事会秘书办公室8个职能部门。

图5-4-1 公司组织结构图

（截止至本募集说明书签署日）

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2、公司基本治理结构

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》、《上市公司章程指引》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规的要求，开展公司治理工作。公司的权力机构、决策机构、监督机构、经营层按照《公司章程》等的规定，责权明晰，运作规范。

（1）股东与股东大会

公司严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市规则》、《公司章程》、《股东会议事规则》等相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权力。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，有下列情况之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；

1) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

2) 持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

3) 董事会认为必要时；

4) 监事会提议召开时；

5) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

（2）董事与董事会

公司依法设董事会，董事会是股东大会的常设机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营管理决策机构，对股东大会负责。董事会由13名董事组成，设董事长1人，独立董事5人，可设副董事长1人。董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。每届董事会中除独立董事和职工代表董事以外的其他董事变更比例不得超过董事会中其他董事成员总数的五分之一。董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会会议可分为定期会议和临时会议，会议的形式可以是现场会议和通讯表决方式的会议。董事会每年至少召开4次定期会议（大约每季一次），由董事长召集，于会议召开前14日书面通知全体董事和监事。

有下列情况之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会临时会议：

1) 董事长认为必要时；

2) 三分之一以上董事联合提议时；

3) 监事会提议时；

4) 经理提议时；

5) 二分之一以上独立董事提议时；

6) 代表1/10以上表决权的股东提议时。

在有关证券事务管理部门临时提出董事会需做出某项决议时，董事长可召集董事会临时会议。

（3）经理和其他高级管理人员

公司设经理1名、副经理若干名，由董事会聘任或解聘。副经理、董事会秘书、财务总监为公司其他高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的经理和其他高级管理人员。经理对董事会负责，每届任期三年，经理连聘可以连任。经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

（4）监事与监事会

公司设监事会，监事会向全体股东负责，对公司财务会计的合法合规性以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事的任期每届为3年，监事任职期满，连选可连任。监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度规定履行职责，对公司依法运作进行监督，对公司财务情况进行监督，对公司董事和高级管理人员履行职责进行监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。

监事会由监事会主席召集，监事会主席主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持，监事会主席未指定人选时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于1/3。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。

监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

3、公司合法合规经营情况

最近三年及一期，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。

公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》的规定。

4、公司的独立性

发行人依照《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》及其实施细则，以及中国的其他有关法律法规，引入职业经理人管理团队，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。除本募集说明书已说明的情况外，公司在资产、人员、机构、财务和业务经营方面完全独立于控股股东，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立核算、独立承担责任和风险。

（1）业务独立情况

公司拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。公司的业务洽谈、合同签订及合同履行等各项业务活动，均由公司自行完成，公司业务完全独立。

（2）资产独立情况

公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间的产权关系明确，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他任何限制。

（3）人员独立情况

发行人拥有独立的劳动、人事和工资管理体系，能够独立进行人员的招聘、选拔及聘用，与控股股东保持独立。发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等法律、法规和制度产生。

（4）财务独立情况

公司设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系、独立的财务、会计管理制度。公司独立在银行开户，有独立的银行账号。公司独立纳税，有独立的纳税登记号。公司独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。

（5）机构独立情况

公司拥有独立、完整的机构设置。公司董事会和监事会依照相关法律、法规和公司章程规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。

（二）股东大会、董事会、管理层和监事会的职权

1、股东大会职权

根据《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改本章程；

（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准章程第六十七条1规定的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议代表公司有表决权的股份5%以上（含5%）的股东的提案；

（17）审议法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地监管机构、证券交易所的监管要求或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会职权

根据《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》的规定，董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、董事会证券事务授权代表；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制定公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（6）、（7）、（12）项和法律、行政法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

3、经理和其他高级管理人员职权

根据《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》的规定，经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制订公司的基本规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（9） 经理有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项对外投资项目，有权决定单项金额在人民币壹亿元（含壹亿元）的银行借款。但须按照公司制定的决策程序进行，且不包括根据法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定需要经股东大会审议决定的对外投资项目；

（10）公司章程或董事会授予的其他职权。

根据《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》的规定，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：

（1）保证公司有完整的组织文件和记录；

（2）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（3）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（4）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（5）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作，保证公司信息披露额定及时、准确、合法、真实和完整；

（6）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（7）为公司重大决策提供咨询或建议；

（8）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息披露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

（9）提醒董事勤勉尽责，促使董事会依法行使职权，确保公司正常运行；

（10）公司章程和股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

4、监事会职权

根据《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》的规定，监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、经理、其他高级管理人员执行公司职务行为时违反法律、行政法规或本章程的行为进行监督；

（4）当董事、经理、其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（5）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（6）提议召开临时股东大会；

（7）向股东大会提出议案；

（8）依照《公司法》相关规定，代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（10）公司章程规定的其他职权。

（三）发行人主要职能部门

1、行政部

行政部在集团内部承担重要的参谋职能、沟通职能、管理职能、服务职能，是集团文秘管理、机要管理、档案管理、安全生产管理、资产管理、公共关系、党务管理、工会管理、行政保障等业务的主管部门，归口管理集团各部门、下属投资子公司行政、党群综合事务协调运行工作。

行政部的主要职责为：负责股东大会、董事会、监事会及集团其他各类会议的准备、组织和安排工作；编制集团年度、半年度经营工作报告、工作进度安排及经理例会会议纪要，参与搜集整理并编写集团宣传简介、大事记等；负责完善集团现代企业制度建设，牵头并协调相关业务部门制订、汇总、优化管理制度和业务流程，并进行周期性的补充、修订；对集团形成的重大决策、各类文件的贯彻落实情况和领导直接交办的任务，负责进行督促检查、催促办理、及时反馈；负责建立集团安全生产长效机制，推进全员、全过程、全方位安全管理，持续加强安全生产标准化、安全管理机构及队伍建设；负责做好集团名下物业资产管理，包括日常的维修养护、租金收取、横向协调等有关工作；负责做好集团办公资产的日常管理；负责建立与维护集团与公众媒介、行业协会、政府部门等机构的公共关系，妥善处理各种对外事务；做好集团行政、党群文书收发、保存、调阅、催办和归档等工作；负责集团公文的起草、审核、印刷、收发、查阅和归档等工作；负责集团档案资料管理，包括档案的搜集、整理、分类、造册、归档和保管工作，保证集团档案资料的完整和安全；负责集团印章的使用和保管工作，严格执行用印登记制度；负责集团及下属相关公司营业执照、企业法人代码证的年检工作；负责集团员工外事出访后勤管理工作；负责集团通讯员队伍的日常维护工作，及时、准确、全面地搜集和报道信息，包括信息的审核、传递、处理和反馈工作；负责做好集团行政保障工作，包括集团车辆维护、保养、用车；日常来信、来访、来电及一般事务接待工作；负责协调集团各部门、下属投资子公司之间行政综合管理事务，使之形成合力；负责集团党办日常工作，贯彻落实上级党组织和集团党总支要求、指示、决定精神，抓好集团党员政治理论建设，思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团、纪检等工作，做好党员发展、党员教育、党员管理及“三会一课”支部考核等方面具体工作，不断强化创先争优、党务公开、积极向上的企业文化建设，充分发挥集团党建工作的政治引领、助推、凝聚、服务作用；负责集团工会日常工作，贯彻落实上级工会和集团工会要求、指示、决定精神，抓好工会活动阵地队伍建设，组织开展丰富多样的文体活动，做好集团工会制度拟定、会议组织、宣传报道、先进集体和个人评比表彰、员工保障等方面具体工作，充分发挥工会维权、建设、参与、教育职能和职工主力军作用；完成上级交办和其他部门需要协助的工作。

2、信息部

信息部全面负责集团及其子公司的信息化建设工作，开展集团信息化战略规划编制、信息化基础设施及平台建设、信息安全体系管理、信息化资产管理等业务工作，归口管理集团各部门、下属子公司信息化建设综合协调运行工作。

信息部的主要职责为：结合集团发展战略和业务目标，负责编制集团的信息化战略规划，协助实现集团经营管理战略意图；负责编制集团年度信息化预算，建立并完善集团信息化相关技术标准、管理制度和业务流程；负责建设集团信息化基础设施，各类信息化平台（如ERP、OA、EHR、BI、ECC 等），并做好优化升级、日常运维等工作；负责集团信息化项目建设、建立信息化项目管理体系，并负责信息化项目的立项、实施、交付、评估等工作；负责集团信息安全体系的建立与内外部安全审计，制定信息安全制度、安全策略、配套技术方案并加以实施；负责集团信息化资产管理，编制软硬件采购计划，组织信息化系统设备、软件招投标及采购工作，建立和完善集团信息化类合格供应商库；负责组织调研集团各部门及下属子公司信息化需求，以“统一规划、分层执行”的方式落实集团信息化建设战略规划及指导集团下属子公司的信息化建设，实现集团范围内信息化建设整体战略协同；负责集团信息化队伍建设，制定年度信息化培训计划，并组织开展各类信息化培训；负责集团内、外网维护管理，做好集团信息员队伍的日常管理工作，及时、准确、全面地搜集和发布各类信息；完成上级交办和其他部门需要协助的工作。

3、人力资源部

人力资源部围绕公司的发展战略、目标和任务，全面统筹规划企业的人力资源战略，开展人力资源制度建设、绩效管理、薪酬管理、招聘、培训、人才管理以及员工关系等各方面的工作，确保集团公司人力资源各项工作正常开展及集团公司人力资源的合理配置，最大限度地开发人力资源，从而促进集团公司经营目标的实现和可持续发展。

人力资源部的主要职责为：根据集团公司的发展战略、经营计划和人力资源管理现状拟定人力资源战略规划和年度工作计划，并组织实施；组织制定并持续优化、完善集团公司各项人力资源管理规章制度和工作流程，并推动、监督、保障各项人力资源管理制度和流程的实施；制定和完善集团公司组织架构及其职能体系，开展岗位管理工作和员工职业生涯规划，建设集团公司人才梯队；负责集团公司重要人士推荐、委派、聘任的组织管理工作；根据人力资源规划和计划，组织开展人员招聘、甄录和调配工作，确保集团公司各部门及外派子公司人员的合理配置和人才储备；制定和完善集团公司员工绩效考核体系与制度，组织各级管理人员开展年度绩效考评、绩效反馈和评优工作，并做好年中绩效指标调整工作；根据集团公司战略目标和不同发展阶段，设计和制定具有激励性的薪酬体系和福利方案并组织实施；建立和完善集团公司员工培训培养体系，开发各类培训课程，并组织安排员工参加，指导和监督培训组织实施情况；负责集团公司人力资源信息系统的数据维护和管理工作，提供各类人力资源统计数据与分析；负责集团公司外派管理人员的绩效考核、薪酬福利、职业发展以及日常管理工作；参与制定集团下属子公司经营绩效考核责任书，负责人工成本核定及经营团队年薪标准的确定；根据年度绩效考核结果制定奖罚方案并兑现；负责集团公司员工企业年金方案的制定并组织实施；负责企业年金相关合同等变更及日常管理工作；负责集团公司及全资、控股子公司人工成本预决算管理工作；负责集团公司员工薪酬发放、福利管理、招退工、社保等日常管理工作；负责集团公司员工考勤、日志、奖惩等人事管理工作；负责集团公司员工劳动合同管理工作，协同集团劳动争议调解委员会处理劳动争议问题；负责集团公司人事档案的管理，做好人事档案的接收、登记、整理、保管及转移工作；负责集团公司员工中级及以上职称评定的组织推荐工作；指导全资、控股子公司的人力资源管理工作；完成上级交办和其他部门需要协助的工作。

4、投资发展部

投资发展部依据国家宏观经济政策和所处行业发展趋势，围绕公司的整体战略目标，制订企业发展规划、设计企业运作架构、优化企业管理制度；拓展投资空间、论证投资项目、实施投资决策；建立、健全对下属子公司的管理控制体系，并进行有效的日常管理；优选渠道择机完成项目的退出；完善作为集团公司的辅助决策和管理系统的功能。

投资发展部的主要职责为：根据公司的整体发展战略，制订企业发展的短期、中期、长期规划，并顺应企业所处行业的变化趋势和经营管理运行中的实际情况，进行相应的滚动修订；收集、汇总、分析企业所涉及投资领域的产业背景、政策导向、行业动态、竞争者状况等信息，形成报告，供公司决策层参考；按照公司投资领域的定位方向，积极跟踪、寻找、筛选潜在的投资项目；负责对意向投资项目进行项目论证、可行性分析，并形成投资意见或分析报告，供公司决策层讨论；参与公司已进入实质性启动阶段项目的对外谈判，并负责完成投资、并购、重组等投资类性质的工作；负责对现有资产、项目的处置和退出进行分析论证，并形成意见供管理层决策；负责指导、帮助下属子公司的企业设立、企业改制、股权转让、歇业破产等工作；负责制订集团下属子公司年度经营绩效考核责任书，并进行日常经营管理的跟踪、监督、控制；负责对参股公司的定期经济活动分析；完成上级交办和其他部门需要协助的工作。

5、计划财务部

计划财务部的基本任务为维护集团公司范围内日常的会计核算秩序，确保会计资料合法、真实、准确、及时、完整。强化财务管理，提高资金等各项资产的使用效率和效益，促使股东财富最大化。努力降低在投资、经营、制度控制等方面存在的风险，最大限度地使集团公司资产保值、增值。

计划财务部的主要职责为：依据国家颁布的《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规以及集团公司的系列财务管理制度和管理规定，核算集团公司的资产；依据上述相关法律、法规，实施会计监督；编制信贷计划，拟定资金筹措和使用方案，有效地使用资金；编制集团公司的预算、财务收支计划、成本和费用计划、财务专题报告、会计决算报表等；负责指导集团所属子公司年度预决算工作，参与子公司的各项考核工作；参与审查集团公司范围内各类经济合同、经济协议；配合和协调好与中介机构对集团公司及所属子公司的中期与年度报告的审计工作；负责对集团公司及所属子公司的所有资产，包括不良资产的管理和清理工作，并组织实施对集团公司及所属子公司所有资产定期盘点工作，对处异常状态的资产进行及时跟踪，积极处置；提高集团公司及所属子公司资产管理水平，提高资产经营质量，防微杜渐，确保资产安全；协调和处理好各大银行的关系，为集团公司及所属子公司争取贷款授信和利率的优惠政策，以及项目上的并购贷等相关信贷事宜；协调和处理好各银行和各中介机构以及部门间的关系，做好集团公司的短融、超短融及中票票据等相关的融资事宜；协调与处理好与政府相关职能部门的关系，为集团公司及所属子公司争取税收等最优惠的政策；及时为集团公司决策层提供决策所需要的各种财务数据和分析资料；负责集团公司的财务会计信息化管理工作，制定相关规章制度，保证会计信息真实、准确和完整；根据集团公司《关于集团外派管理人员集中统一管理的规定》有关条款规定，参与对派往子公司的财务主管及财务总监的工作进行指导、管理和考核；完成上级交办和其他部门需要协助的工作。

6、审计稽核部

审计稽核部是执行审计稽核监督的职能部门，依照国家法律、法规和政策，以及集团公司有关规章制度进行审计稽核监督，独立行使审计稽核职权，不受其他单位、团体和个人的影响。审计稽核部所作的并报董事会审计委员会和集团公司总经理室批准的审计稽核结论和决定，被审计单位和有关人员必须执行。审计结论涉及其他单位的，其他单位应当协助执行。

审计稽核部的主要职责为：根据集团公司发布的内部审计工作的管理制度开展审计稽核工作；对下属各子公司及参股公司的资金、财产的完整安全及其财务收支、生产经营、基本建设、技术改造等各项经济活动的效果进行审计稽核监督；对下属各子公司及参股公司的会计报表和决算的真实性、正确性、合规性、合法性进行审计稽核，特别是当企业出现经营异常迹象或财务报表会计科目出现重大异常波动时；对其内部控制制度的健全、有效及执行情况进行评价，为改善经营管理提供依据；根据内部控制监管要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织集团公司职能部门、内控评价范围内子公司围绕集团公司内部控制制度和评价办法的规范要求进行内部控制自我评价，并对评价底稿进行复核、提出整改意见、评估整改结果；协调内部控制审计及其他相关事宜等；监督集团公司下属各子公司及参股公司对国家审计法规和有关经济法规的贯彻执行，确保集团公司范围内生产经营管理活动处于严格有效的控制之下；负责对下属各子公司及参股公司经理等主要外派管理人员任期届满或离任的审计；对群众举报和有严重违反财经法纪行为的按程序进行专案审计，并配合纪委、监察部门查处违反财经法纪大案要案审计和稽核；对集团公司对外投资和重大建设投资的决策、进展和经济效益的情况进行审计稽核监督；负责起草集团公司内部审计稽核工作的各项规章制度和标准；向董事会审计委员会和集团公司总经理室报告审计稽核工作和重大专案审计情况；按时完成董事会审计委员会和集团公司总经理室交办的各项审计稽核事项；对审计稽核工作的质量负责，并对审计报告、审计决定的完整性、真实性、正确性负责；对审计稽核档案的完整性、合规性负责；对审计人员不遵守审计法规的行为和未按时完成董事会审计委员会及集团公司总经理室交办的审计稽核任务负责；有权参加被审计单位的有关会议；有权对审计稽核中发现的问题进行调查，并索取证实材料，被审计单位和有关人员必须积极配合，不得设置障碍；有权对严重违反财经法纪、严重失职，造成重大经济损失的人员，向董事会审计委员会及集团公司总经理室提出追究责任的建议；对拖延、阻挠、破坏审计稽核工作的被审计单位，经董事会审计委员会和集团公司总经理室批准后，可以采取封存有关账册、资产等临时措施，并提出追究有关人员责任的建议，涉及非控股单位的，可向其董事会发出公函并建议参照执行；有权提出制止、纠正和处理违反财经法纪事项的意见，以及改进管理，提高经济效益的建议；经董事会审计委员会和集团公司总经理室批准，有权下达要求被审计单位改正错误、改进工作的审计决定，有权对重大的违反财经法纪的单位和个人下达审计通报。

7、法务部

(下转14版)

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签署日期：2018年7月