广东宏川智慧物流股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2018-048
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签署的为股权收购的框架性协议，本次股权收购最终实施尚需协议各方分别根据相关法律法规及其《公司章程》的规定履行行政审批或内部决策程序，待相关审批或内部决策程序完成后，本次股权收购事项方可实施。
2、本次股权收购事项不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月16日与陈建民、吴秀春及福建港丰能源有限公司（以下简称“标的公司”）签署了《关于福建港丰能源有限公司之股权收购框架协议》，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购标的公司70%股权（以下简称“标的股权”），交易价格初步预计为15,000万元至18,000万元之间。交易对价为4,620万元现金和302.05万股公司股票，本次发行股份的价格遵守中国证监会相关规定，经双方协商确定。
如本次股权收购完成，标的公司将成为公司控股子公司。
2、本次股权收购最终实施尚需协议各方分别根据相关法律法规及其《公司章程》的规定履行行政审批或内部决策程序，待相关审批或内部决策程序完成后，本次股权收购事项方可实施。
3、本次股权收购事项不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、本次股权收购的交易对手方为自然人，具体如下：
陈建民，中国国籍，男，住所为福建省泉州市鲤城区，身份证号码为35052219********38；
吴秀春，中国国籍，女，住所为福建省厦门市思明区，身份证号码为35052219********27。
2、交易对手方与公司及公司控股股东无关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：福建港丰能源有限公司
统一社会信用代码：91350521579269307X
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：福建省泉州市惠安县
法定代表人：陈建民
成立日期：2011年7月21日
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：销售：燃料油（不含成品油及危险化学品）、润滑油、建筑材料（不含危险化学品）； 批发：苯乙烯、甲苯、对二甲苯、甲醇、混合芳烃、纯苯、醋酸乙酯、N，N-二甲基甲酰胺。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：陈建民持股90%，吴秀春持股10%。
2、标的公司在建项目基本情况
项目处于在建阶段，总占地约为25.17公顷，液体化工码头规划等级为3万吨级（结构按照5万吨级设计），岸线为320米，储罐总罐容约为40.85万立方米（储罐77座）。
3、财务数据
单位：元
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（注：1、标的公司项目处于建设期间；2、上述财务数据未经审计。）
4、交易对手方承诺，将无条件配合公司的要求就本次股权收购事项召开标的公司股东会，并一致同意将标的股权转让给公司，且交易对手方之间就对方转让股权的事宜放弃优先受让权。
四、协议主要内容
1、收购标的
公司拟收购标的公司70%股权。其中，向陈建民收购其持有的标的公司60%股权，向吴秀春收购其持有标的公司10%股权。
2、股权收购对价及方式
本次股权收购的交易价格初步预计为15,000万元至18,000万元之间，最终交易价格以甲方聘请的具备证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》结果作为参考。
本次股权收购的交易对价为4,620万元现金和302.05万股公司股票，本次发行股份的价格遵守中国证监会相关规定，经双方协商确定。
3、过渡期安排
自本协议签订之日至标的公司股权完成过户给公司之日为过渡期。过渡期内，除非经上市公司同意外，交易对手方或标的公司不得与任何其他第三方就股权转让事宜进行接洽或签订任何与标的公司股权相关的增资或转让协议；标的公司不发生重大经营变动；交易对手方全力配合本次交易的中介机构尽职调查、审计及评估工作；标的公司经营管理、财务管理及人员管理工作交由公司负责指示。
4、生效条件
本次签署的股权收购框架协议自签署之日起生效；股权收购之实施取决的先决条件为公司董事会、股东大会审议通过本次股权收购事项以及中国证监会核准公司的发行股份购买资产申请。
5、其他承诺事项
交易对手方、标的公司承诺：向公司提供的标的公司经营情况和财务状况均是真实的；所有涉及标的公司的重大事项、对外担保及或有负债均会向公司如实提供；因标的公司在股权过户日前存在的风险事项或违法违规事项于标的公司股权过户日后导致直接损失的，交易对手方承诺向公司进行全额赔偿；按照公司的要求变更标的公司的经营范围；确保标的股权可按照约定的时间完成过户手续等。
6、违约责任
存在违约情形的，无论违约是否给其他各方造成实际损失，违约方都应承担相应的违约赔偿责任并向守约方支付违约金人民币8,000万元。若违约方给其他各方造成的实际损失超出该违约金的，则超出部分由违约方继续承担赔偿责任。
五、交易的其他安排
公司将积极推进本次股权收购各项工作，并督促独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构开展相关工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的发行股份购买资产相关文件。
本次股权收购中，公司拟聘请东莞证券股份有限公司为独立财务顾问、国浩律师（深圳）事务所为顾问律师、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、广东中广信资产评估有限公司为评估机构。
六、交易目的和对公司的影响
标的公司在建的液体化工码头及储罐工程均符合公司并购项目的要求，如公司完成本次股权收购，标的公司将成为公司控股子公司，将使公司市场布局由华南、华东地区拓展至福建沿海地区，使公司市场布局更加合理。同时进一步提升了公司总体罐容水平，使公司运营及在建的总罐容由161.23万立方米增加至202.08万立方米，提升了公司仓储综合服务的能力。
本次签署的为框架性协议，暂不会对公司的生产经营和业绩带来重大影响。
七、风险提示
本次股权收购事项涉及的其他事项尚需相关方根据尽职调查、审计和评估等情况等进一步确定；同时，本次股权收购事项需由相关方根据相关法律法规及协议各方《公司章程》的规定履行行政审批或内部决策程序，待相关审批或内部决策程序完成后，本次股权收购事项方可实施。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
八、备查文件
1、《关于福建港丰能源有限公司之股权收购框架协议》。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2018年7月17日
