四川金顶（集团）股份有限公司
(上接102版)
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易的交易价格以评估值为基础确定，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的决议，制定和实施本次交易的具体方案；
（二）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）在股东大会决议有效期内，如证券监督管理部门有关政策有新的规定或市场条件发生变化，需对本次交易的方案进行调整，授权董事会根据证券监督管理部门新的政策规定或意见、证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
（四）聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘请其他中介机构的协议等；
（五）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、股权收购协议等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（六）全权办理与本次交易相关的申报事宜；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项；
（八）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
按照相关法律法规的要求，公司对股票停牌前20个交易日股价波动的情况进行了自查，以及该期间与上证综合指数（代码：000001.SH）及万得金属非金属指数（代码：882414.WI）波动情况进行了自查比较。结果如下：
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按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，不构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定的股价异常波动情形。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄情况的议案》；
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的四川金顶备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，四川金顶2017年的基本每股收益增加0.0397元/股，公司盈利能力提高，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者利益。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于拟对外申请借款的议案》；
公司拟与顺泰建设投资有限公司（以下简称“顺泰建设”）签署《借款合同》，由顺泰建设向公司提供借款额度共计人民币15,000万元, 用于公司收购项目的融资需求或其他顺泰建设认可的用途，借款利率为年利率6%。借款期限自公司股东大会审议通过本合同之日起2年，经双方协商，借款期限可续期1年。详见公司临2018-053号公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于签署〈战略合作协议〉的议案》；
公司与大连银行股份有限公司成都分行为充分整合各自现有优势资源，加强全方位合作，创新金融服务，本着长期合作、互利共赢的原则，拟签署《战略合作协议》。详见公司临2018-054号公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于控股股东向公司提供财务资助的议案》；
公司拟支付现金收购深圳海盈控股集团有限公司持有的深圳市海盈科技有限公司36.5625%股权，并在股权转让完成后，向深圳市海盈科技有限公司增资6,000万元（以下简称“本次交易”）。为确保公司本次交易的顺利进行，满足公司并购资金需求，公司控股股东——深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）拟根据其自身经营情况和资金情况向公司提供总额不少于人民币5,000万元，最多不超过人民币2亿元的财务资助，专项用于支付本次交易的股权转让价款和增资款。由公司根据本次交易进展情况在借款额度内申请借款。借款利率不超过中国人民银行规定的同期贷款基准利率，上述借款期限为两年，经双方协商可续期。详见公司临2018-055号公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》；
为进一步规范公司的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性、合理性，以保障公司、全体股东以及债权人的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定，公司对《公司关联交易管理制度》进行了修订。
《公司关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于提请关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》；
为保证本次交易的顺利进行，四川金顶董事会提请召开公司2018年第一次临时股东大会，审议公司本次董事会、监事会需要提交股东大会审议的提案，股东大会召开的具体时间、地点等相关信息由公司另行发布公告通知。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2018年7月16日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2018—052
四川金顶（集团）股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第八届监事会第八次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2018年7月13日发出，会议于2018年7月16日在深圳市福田区马哥孛罗好日子酒店会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议应表决监事3名，实际表决监事3名，其中彭贵先生因工作原因以通讯方式参会。会议由监事会主席王书容女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：
一、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产购买的条件，公司监事会经过对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证后，认为：公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合重大资产购买的各项条件。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》；
会议对公司本次重大资产购买方案的议案进行了逐项表决。表决情况如下：
（一）本次交易的整体方案
四川金顶拟以支付现金的方式向深圳海盈控股集团有限公司（以下简称“海盈控股”）购买其持有的深圳市海盈科技有限公司（以下简称“海盈科技”）36.5625%股权，在股权转让完成后，四川金顶向海盈科技增资6,000万元，本次交易完成后，四川金顶将直接持有海盈科技39.4030%股权，海盈科技将成为四川金顶的控股子公司。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）本次交易的具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为海盈科技的控股股东海盈控股。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为海盈科技36.5625%股权。上市公司向海盈控股支付现金46,800万元收购海盈科技36.5625%股权。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、交易价格
根据海盈科技的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]010101号），截至2018年3月31日，海盈科技100%股权的评估值为128,142.55万元，标的资产对应的评估值为46,852.12万元。基于标的资产评估值，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为46,800万元。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、增资安排
在标的资产交割完成（以办理完毕工商变更手续且收到备案/核准通知书为准）30日内，四川金顶向海盈科技增资6,000万元，增资完成后，四川金顶持有海盈科技39.4030%股权。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、业绩承诺及补偿
海盈控股承诺，海盈科技2018年度、2019年度、2020年度合计实现的累积净利润不低于32,000万元。海盈控股同意就海盈科技实际利润不足承诺利润数的情况向四川金顶进行补偿，并由曾坚义、赵松清以其持有海盈控股的股权比例各自承担责任。具体补偿安排以四川金顶与海盈控股及海盈科技其他股东所签署的《股权收购及增资扩股协议》的约定为准。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、过渡期损益归属
自审计、评估基准日（不含审计、评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间为本次交易的过渡期，标的资产在过渡期所产生的收益或因其他原因而增加的净资产由交割完成后的股东享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由海盈控股以现金方式向四川金顶补足相应金额。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、标的资产交割安排
自《股权收购及增资扩股协议》生效之日起的30日内，海盈控股应当办理完成标的资产过户至四川金顶名下的工商变更登记手续。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次交易决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
本次交易前，交易对方深圳海盈控股集团有限公司及其股东、实际控制人与公司无关联关系；本次交易完成后，交易对方深圳海盈控股集团有限公司及其股东、实际控制人未持有公司股票，不存在将成为公司持股5%以上的股东，或向公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，本次交易不构成关联交易。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司董事会编制了《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署本次重大资产购买交易协议的议案》；
为了进一步明确本次重大资产重组相关各方的权利义务，更好地推进本次重大资产重组的工作进程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟与相关交易对方签订《股权收购及增资扩股协议》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于批准公司本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和上市公司备考审阅报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司进行相关审计、评估工作，上述审计机构和评估机构在进行了相关审计、评估后出具了《深圳市海盈科技有限公司审计报告》（大华审字[2018]009287号）、《四川金顶（集团）股份有限公司备考财务报表审阅报告》（亚会A阅字（2018）0003号）、《四川金顶（集团）股份有限公司拟现金收购深圳市海盈科技有限公司部分股权并对其增资所涉及深圳市海盈科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]010101号），现监事会对上述审计报告、资产评估报告予以确认。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性议案》；
公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务；并就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
公司监事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析和判断，认为：
（一）本次交易涉及受让海盈科技36.5625%股权并向海盈科技增资6,000万元，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项，本次交易涉及的有关四川金顶股东大会审批事项，已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）标的公司海盈科技依法设立并有效存续，拟转让股权的股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实、禁止转让或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易前，海盈科技独立运营、资产完整。本次交易完成后，海盈科技将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。本次交易有利于提高四川金顶资产的完整性以及在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（四）本次交易完成后，海盈科技将纳入四川金顶报表合并范围，有利于提升四川金顶的综合实力，有利于优化四川金顶财务状况，有利于实现四川金顶战略目标，有利于扩大四川金顶业务规模，有利于四川金顶的盈利能力，有利于四川金顶增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
公司就本次重大资产购买是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析和判断，认为：
（一）本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易的实施不会导致四川金顶不符合股票上市条件；
（三）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害四川金顶及股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于四川金顶增强持续经营能力，不存在可能导致四川金顶重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于四川金顶在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于四川金顶保持健全有效的法人治理结构。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
根据本次交易方案，本次交易不涉及发行股份，本次交易实施不会导致公司的实际控制人发生变化。本次交易的标的资产不属于收购人及其关联人资产，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》；
公司监事会同意聘请广州证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请北京市金杜律师事务所为本次交易的法律顾问；聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；聘请中水致远资产评估有限公司为本次交易的评估机构；聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易中公司审计机构。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易的交易价格以评估值为基础确定，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司监事会
2018年7月16日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2018—053
四川金顶（集团）股份有限公司
关于拟对外申请借款的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、借款事项概述
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与顺泰建设股份有限公司（以下简称“顺泰建设”）签署《借款合同》，由顺泰建设向公司提供借款额度共计人民币15,000万元,用于公司收购项目的融资需求或其他顺泰建设认可的用途。借款期限自公司股东大会审议通过本合同之日起2年，经双方协商，借款期限可续期1年。由公司根据资金需求通知顺泰建设支付款项。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易需要提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：顺泰建设股份有限公司
统一社会信用代码：914201133002117823
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：武汉市汉南区私营经济开发区
法定代表人：尹向阳
注册资本：伍亿壹仟玖佰万元整
成立日期：1996年11月13日
营业期限：2002年03月20日至2035年03月19日
经营范围：建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；地基基础工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包贰级；建筑机电安装工程专业承包叁级；公路工程施工总承包叁级；隧道工程专业承包叁级；公路路面工程专业承包叁级；公路路基工程专业承包叁级；预拌混凝土专业承包不分等级。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
顺泰建设股份有限公司与公司及公司下属子公司不存在关联关系。
三、拟签署《借款协议》的主要内容
甲方（出借人）：顺泰建设股份有限公司
乙方（借款人）：四川金顶（集团）股份有限公司
（一）借款金额
甲方给予乙方借款人民币壹亿伍仟万元整（小写人民币150,000,000.00元）。
（二）借款用途
本合同项下借款可用于乙方收购项目或其他甲方认可的用途。
（三）借款期限
借款期限为自乙方股东大会审议通过本合同之日起2年。经甲乙双方协商，借款期限可续期1年。
（四）借款利率
借款利率为年利率6%。
（五）借款支付及还款
1、甲方应于乙方向其发出通知之日起10日内将本合同第一条所述款项全额支付给乙方。
2、甲方按合同约定的条件按时足额将相关借款划入乙方指定账号。
3、乙方按合同约定的条件按时足额将借款本金及利息支付给甲方账户。
（六）借款偿还
1、乙方按本合同约定到期一次性偿还借款本金及利息。
2、乙方可以提前归还借款。
（七）违约责任
1、本合同签署生效后，甲乙双方应诚实信用地履行本合同之约定，任何一方不适当履行本合同之约定的，即构成违约。违约方应依法赔偿因其违约行为导致守约方遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
2、若由于甲方的原因导致甲方未能按照本合同的约定向乙方按时足额支付借款，则甲方每逾期一日，则应当按照借款金额的0.03%向乙方支付滞纳金；若甲方逾期支付超过30日，则乙方有权单方终止本合同，并要求甲方支付相当于借款金额5%的违约金。
3、若由于乙方的原因导致乙方未能按照本合同的约定向甲方按时足额偿还借款本金，则乙方每逾期一日，则应当按照逾期借款金额的0.03%向甲方支付滞纳金；若乙方逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止本合同，并要求乙方支付相当于逾期借款金额5%的违约金。
4、若由于乙方的原因导致乙方未能按照本合同的约定向甲方按时足额支付借款利息，则乙方每逾期一日，则应当按照应付而未付利息金额的0.03%向甲方支付滞纳金；若乙方逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止本合同，并要求乙方支付相当于应付而未付利息金额5%的违约金。
本次拟对外申请借款事项已经公司第八届董事第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、本次拟对外申请借款事项对公司的影响
顺泰建设向公司提供借款用于收购项目的融资需求，有利于保证公司本次重大资产购买行为的顺利推进，有利于公司转型升级及维护正常的生产经营秩序，不仅可以缓解公司资金的压力，也有助于降低公司的财务成本，且不需要公司提供质押和担保, 不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。
五、备查文件
《四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议》
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2018年7月16日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2018—054
四川金顶（集团）股份有限公司
关于签署《战略合作协议》的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示:
● 本次签订的《战略合作协议》仅为双方开展战略合作的意向性约定，具体合作项目尚需双方进一步协商确定，有关合作安排将以双方签订的专项协议为准。具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
● 本次协议的签订对公司2018年度资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
一、战略合作协议签订的基本情况
（一）协议对方的基本情况
名称：大连银行股份有限公司成都分行
统一社会信用代码：91510104693684934E
类型：其他有限责任公司分公司
营业场所：成都市锦江区滨江西路8号
负责人：韩萍
成立日期：2009年9月21日
营业期限：2009年9月21日至长期
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；提供保管箱服务；资信调查、咨询、见证业务；按规定中国银行监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务（凭许可证并按许可时效经营）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）协议的签署
根据董事会决议，公司已与大连银行成都分行正式签署《战略合作协议》。
（三）签署协议履行的审议决策程序
本次签订的战略合作协议系双方合作的意向性约定，具体合作事项尚需双方进一步商议确定，有关合作安排将以双方最终签署的正式协议为准。本协议已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
二、战略合作协议的主要内容
甲方：四川金顶（集团）股份有限公司
乙方：大连银行股份有限公司成都分行
甲方与乙方为充分整合各自现有优势资源，加强全方位合作，创新金融服务，本着长期合作、互利共赢的原则，经友好协商达成如下协议：
第一条 双方一致同意建立长期战略合作伙伴关系
乙方视甲方为最重要的客户之一，全力支持甲方战略目标的实现，在国家法律、法规和金融政策允许的前提下，优先为甲方提供优质便捷的金融服务与支持，并在同等条件下给予甲方行业优惠的市场价格和费率。
在国家政策、法律、法规和监管规定允许的范围内，在不违反甲方已签署协议或应承担义务责任的前提下，甲方视乙方为重要的长期合作伙伴，选择乙方为金融业务的主要合作银行之一。
本协议为框架性文件，是对双方权利义务的原则性约定，甲乙双方签订的各项具体业务协议、合同均应遵照本协议所确立的原则订立。
本协议中的甲方包括四川金顶（集团）股份有限公司及其下属分、子公司，乙方包括大连银行股份有限公司成都分行及其所属机构。
第二条 根据甲方需要，乙方在以下领域优先为甲方提供优质和便捷的金融服务，包括但不限于：
（一）综合授信服务
乙方愿意在本协议有效期内给予甲方包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、票据业务等综合授信支持，具体授信金额、期限及业务品种以乙方审批结果及其分支机构与甲方签署的具体业务合同为准。
（二）投资金融服务
乙方在协议有效期内，在国家政策、法律、法规和监管规定允许的范围内，给予甲方不超过人民币10亿元（或等值外币）的并购金融支持，支持甲方在行业布局、产业整合等领域的拓展，提供包括但不限于并购贷款、基金、并购咨询等金融产品和金融服务。具体产品、期限等要素以乙方审批结果及业务机构与甲方签署的具体业务合同为准。
（三）现金管理服务
乙方充分发挥分布广泛的服务网点、快捷先进的电子化结算系统、丰富的客户资源等优势，根据甲方实际业务需求，为甲方提供多渠道的现金管理、资金增值、理财服务，并整合各种存款品种、理财产品建立满足甲方个性化需要的现金管理模式和运作方案。
（四）个人金融服务
乙方将利用自身零售金融业务突出优势，根据甲方实际业务需求，一方面向甲方员工提供安全、快捷、便利的个人金融服务，包括但不限于联名IC卡业务、代发工资等；另一方面利用自身信贷金融业务优势，向甲方员工提供高水平和便捷的个人贷款服务，包括但不限于房屋类、汽车类、综合消费、教育、信用消费贷款等服务。
（四）咨询顾问服务
乙方积极为甲方提供无偿金融信息咨询、金融政策法规咨询。根据甲方业务需求，乙方向甲方提供资产管理、财务顾问服务。
第三条 甲方按业务所需,在乙方开立对公结算账户，并与乙方开展广泛的金融业务合作，选择乙方作为主要融资及结算银行之一。
第四条 服务价格
乙方将根据各地区区域经济情况以及甲方经营情况，给予其优惠的利率或费率。
第五条 信息沟通和交流
在符合国家法律法规、监管规定、国家政策、甲乙双方内部风险管理制度以及有关业务操作规程并通过相关内部机构审批的前提下，双方选择在适当时候相互通报与战略合作相关的重大资产重组、重大项目金融需求信息、推介创新金融产品、通报重要金融政策以及重大机构、人事变动等重大信息，以巩固和推进双方战略合作关系。
双方依托各自行业知识和经验优势，增进相关业务的沟通交流，共享信息，互助共赢。
第六条 协议的实施
甲乙双方同意建立高层互访机制，定期沟通双方合作事项及进展。
本协议所提及的实际业务、服务和交易中甲乙双方具体的权利义务，以双方另行签订的具体合同条款为准，并在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行。本协议约定事项与具体合同不一致的，以具体合同为准，具体合同没有约定的事项适用本协议。
第七条 本协议自双方主要负责人签章并加盖公章后生效，有效期两年。到期后若双方未提出变更、解除、终止等要求，则本协议效力自动延续两年。
三、签订协议对公司的影响
本协议的签订将有助于公司与大连银行成都分行建立稳定合作伙伴关系，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本，提高融资效率，为公司各项业务的开展提供金融支持，对公司未来经营发展有着积极的促进作用，符合公司的战略发展要求。本协议的履行对公司2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
四、风险提示
本次签订的战略合作协议属于协议双方的意向性约定，双方在具体项目合作过程中，将以本协议约定的内容为指导，签署具体项目合作协议。公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2018年7月16日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2018—055
四川金顶（集团）股份有限公司
关于控股股东向公司提供财务资助的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 交易内容：公司控股股东——深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）拟根据其自身经营情况和资金情况向公司提供不少于人民币五千万元，不超过人民币贰亿元的借款额度。期限为公司股东大会审议通过起两年，经双方协商可续期。借款利率不超过中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率，本次财务资助无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保。
●过去十二个月内，公司共计收到朴素至纯借款本金人民币12,468万元。
●本次财务资助相关的议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“四川金顶”或“公司”）拟支付现金收购深圳海盈控股集团有限公司持有的深圳市海盈科技有限公司36.5625%股权，并在股权转让完成后，向深圳市海盈科技有限公司增资6,000万元（以下简称“本次交易”）。为确保公司本次交易的顺利进行，满足公司并购资金需求，公司控股股东——深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）拟根据其自身经营情况和资金情况向公司提供不少于人民币五千万元，不超过人民币贰亿元的借款额度。期限为公司股东大会审议通过起两年，经双方协商可续期。借款利率不超过中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率，本次财务资助无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保。公司董事会授权经营管理层具体执行该事项的洽谈、协议签署等相关工作。现将相关情况公告如下：
一、财务资助方的基本情况
公司名称：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DEK949T
主体类型：有限合伙
经营场所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心4705
执行事务合伙人：深圳朴素资本管理有限公司（委派代表：梁斐）
成立日期：2016年06月15日
经营范围：股权投资；投资兴办实业、项目投资（以上具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
二、关联交易豁免情况
朴素至纯系公司控股股东，持有公司20.50%的股份，本次财务资助构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字[2011]5号）第九章第五十六条的规定，“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。同时，根据上海证券交易所《关于发布〈上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引〉的通知》，公司已履行相关内部程序，上述财务资助免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
过去十二个月内，经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，由朴素至纯向公司提供总额不超过人民币3亿元的财务资助。截止本公告披露日，公司共计收到朴素至纯借款本金人民币12,468万元。
本次财务资助事项已经公司第八届董事第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
三、本次财务资助的主要内容
甲方（出借人）：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）
乙方（借款人）：四川金顶（集团）股份有限公司
为支持乙方的收购项目，满足其收购资金需求，甲、乙双方按照有关法律规定，经过充分协商，就如下借款事宜达成合同。
第一条 借款金额
甲方给予乙方的借款额度不少于人民币五千万元，不超过人民币贰亿元，由甲方根据其自身经营情况和资金情况在借款额度内向乙方分期给予借款。具体借款金额以甲方实际支付给乙方的金额为准。
第二条 借款用途
本合同项下借款专项用于乙方的收购项目。
第三条 借款期限
借款期限为自乙方股东大会审议通过本合同之日起两年。经甲乙双方协商，借款期限可续期。
第四条 借款利率
不超过中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率。
第五条 借款偿还
一、乙方按本合同约定按时、足额偿还借款本金及利息。
二、乙方可以提前归还借款，但应与甲方协商并取得甲方同意。
第六条 债权债务转让
乙方将本合同项下债务全部或部分转让给第三人的，应事先取得甲方书面同意。甲方转让本合同项下全部或部分债权，应书面通知乙方。
第七条 合同的变更和终止
本合同经甲、乙双方协商一致并达成书面协议可变更或终止。
第八条 违约责任
本合同签署生效后，甲乙双方应诚实信用地履行本合同之约定，任何一方不履行或不适当履行本合同之约定的，即构成违约。违约方应依法赔偿因其违约行为导致守约方遭受的经济损失。
第九条 不弃权
甲方对乙方任何违约行为的任何宽容、宽限，或延缓执行本合同项下甲方应享有的权益或权利，均不能损害、影响和限制甲方依本合同和有关法律规定作为债权人应享有的一切权益和权利，不能作为甲方对乙方违约行为的许可或认可，也不能视为甲方放弃对乙方的违约行为采取行动的权利。
第十条 独立性
本合同不论因何种原因而在法律上成为无效，或部分条款无效，乙方仍应履行一切还款责任。若发生上述情况，甲方有权终止本合同，并可立即向乙方追讨本合同项下借款本金及利息。
第十一条 合同的组成
此项借款的借款借据以及甲、乙双方经过协商一致就本合同的未尽事宜、变更事项达成的书面补充合同，作为本合同附件，并构成本合同不可分割的组成部分。
第十二条 纠纷的解决
一、甲、乙双方在履行本合同过程中发生的争议，由双方协商或通过调解解决。协商或调解不成的，任何一方均应向深圳仲裁委员会申请仲裁。
二、本合同经甲、乙双方办理赋予强制执行效力公正的，甲方为追索本合同项下乙方所欠的到期债务，可以直接向有管辖权的人民法院申请强制执行。
四、本次财务资助的目的及对上市公司影响
控股股东本次为公司提供财务资助，主要是为了满足公司重大资产购买的资金需求，提供的财务资助利率不超过中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。通过此次财务资助，满足了公司本次重大资产购买的资金需求，有利于公司战略发展。该笔财务资助不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
五、备查文件
《四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议》
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2018年7月16日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2018—056
四川金顶（集团）股份有限公司
关于披露重大资产购买报告书（草案）暨
公司股票暂不复牌的提示性公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年4月18日起停牌。详见公司披露的《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-025）；2018年4月25日，公司披露了《公司重大资产重组进展暨签署<股权转让意向性协议>的公告》（公告编号：2018-028）；2018年5月4日，公司披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-032）；2018年5月11日，公司披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-034）；2018年5月18日，公司披露了《公司重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-036）；2018年5月25日，公司披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-039）；2018年6月1日，公司披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-040）；2018年6月5日，公司披露了《公司重大资产重组进展暨签署<股权转让意向性协议之补充协议>的公告》（公告编号：2018-041）；2018年6月12日，公司披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-042）；2018年6月14日，公司披露了《公司重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-044）；2018年6月21日，公司披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-046）；2018年6月28日，公司披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-048）；2018年7月5日，公司披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-049）；2018年7月12日，公司披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-050）。
2018年7月16日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于<四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年7月17日在指定信息披露媒体刊登了相关公告文件。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2018年7月16日
四川金顶（集团）股份有限公司独立董事
关于重大资产购买事项的独立意见
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月16日召开第八届董事会第十七次会议，会议审议了公司拟以支付现金的方式向深圳海盈控股集团有限公司（以下简称“海盈控股”）购买其持有的深圳市海盈科技有限公司（以下简称“海盈科技”）36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资6,000万元（以下简称“本次交易”）涉及的相关事项。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对本次会议审议的议案进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通。秉承独立、客观、公正的原则及立场，现就本次交易发表独立意见如下：
一、关于本次重大资产购买的独立意见
1、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，董事会会议决议合法、有效。
2、根据本次交易方案，本次交易不构成关联交易。董事会会议在审议与本次交易有关的议案时公司全体董事均无需回避表决。
3、本次交易方案以及签订的相关交易协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定。本次交易方案具备可操作性。
4、公司聘请的审计、评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，审计、评估机构及经办人与被审计、评估对象无利益关系，与相关交易方无利益关系，具有独立性。
5、本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告作为参考依据。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其他股东特别是中小投资者利益的情形。
6、我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构采用基础资产法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
4、评估定价公允
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，我们认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
独立董事：
刘 民 贺志勇 夏启斌
2018年7月16日
四川金顶（集团）股份有限公司独立董事
关于重大资产购买事项的事前认可意见
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月16日召开第八届董事会第十七次会议，会议将审议公司拟以支付现金的方式向深圳海盈控股集团有限公司（以下简称“海盈控股”）购买其持有的深圳市海盈科技有限公司（以下简称“海盈科技”）36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资6,000万元（以下简称“本次交易”）涉及的相关事项。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，事前对本次会议将审议的议案进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通。秉承独立、客观、公正的原则及立场，现就本次交易发表事前认可意见如下：
一、公司本次重大资产购买方案为：公司拟以支付现金的方式向海盈控股全体股东购买其持有的海盈科技36.5625%股权并向海盈科技增资6,000万元。本次交易完成后，海盈科技成为四川金顶的控股子公司。
二、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
三、根据本次交易方案，本次交易不构成关联交易。董事会会议在审议与本次交易有关的议案时公司全体董事均无需回避表决。
四、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
五、评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易涉及的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
六、我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
独立董事：
刘 民 贺志勇 夏启斌
2018年7月16日
