上海万业企业股份有限公司
第九届董事会临时会议
决议公告
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-032
上海万业企业股份有限公司
第九届董事会临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”或“公司”） 第九届董事会于2018年7月9日以电子邮件方式向全体董事发出召开临时会议的通知，会议于2018年7月16日（星期一）上午在公司会议室召开。会议应到董事8人，实际到会董事7人（副董事长程光先生因公临时出差，未能参加本次会议），符合召开董事会会议的法定人数，会议由董事长朱旭东主持，公司董事会秘书出席会议，公司监事、高级管理人员和其他相关人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并以书面表决方式通过了所有议案，决议如下：
一、 审议通过《关于公司支付现金购买资产的议案》
（一）本次现金收购交易的基本情况
公司拟以支付现金方式收购上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世通”）51%的股权，交易方案的主要内容：公司以现金方式向Kingstone Technology Hong Kong Limited（以下简称“凯世通香港”）、苏州卓燝投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州卓燝”）、杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州中来”）、上海中缔重赢投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海中缔”）、合肥易钧财赢投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合肥易钧”）、无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡爱思开”）、宁波梅山保税港区备盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波备盈”）、黄林祥、章捷剑、张绍波和朱军（以下简称“现金交易对手”）收购其合计持有的凯世通51%股权。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。
（二）本次现金收购交易的具体方案
1、交易标的
本次以现金方式收购凯世通股权的交易标的为凯世通香港、苏州卓燝、杭州中来、上海中缔、合肥易钧、无锡爱思开、宁波备盈、黄林祥、章捷剑、张绍波和朱军合计持有的凯世通51%股权（以下简称“现金交易标的资产”）。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。
2、交易价格
根据具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2018)第3733号”《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至2018年3月31日，凯世通净资产价值合计为人民币7,836.13万元，采用收益法评估后，得出在评估基准日2018年3月31日凯世通股东全部权益价值为人民币97,072.06万元，较其账面净资产评估增值人民币89,235.93万元，增值率为1138.77%。
据此，经协议各方确认，现金交易标的资产（即凯世通51%的股权）的总对价为人民币494,700,000元。具体作价情况如下：
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投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。
3、交易方式
公司以支付现金方式购买凯世通51%的股权，具体方案如下：
1）在本协议签署并生效且目标公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日（除非万业企业书面同意豁免该等条件的）后5日内，现金交易对手应向万业企业提交本次现金收购交易所涉及的相关变更资料（包括但不限于：最新股东名册、最新股权证等），并根据相关外商投资主管部门之备案要求，完成本次现金收购交易所涉全部备案申请材料的递交事项。
2）本次支付现金购买资产所涉及的股权转让款，将由万业企业分两期向现金交易对手进行支付，具体方式如下：
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注1：在《合作框架协议》签订后，由于凯世通香港境外主体身份的相关限制，最终其未将所持有的凯世通股权质押予万业企业，由此，万业企业亦未按《合作框架协议》之约定向凯世通香港、苏州卓燝履行意向金支付相关义务。因此，本次股权转让款的支付不涉及意向金抵扣相关事项，凯世通香港、苏州卓燝亦无需向万业企业履行意向金返还相关义务。
注2：因涉及万业企业向自然人转让方及境外主体支付股权转让款，协议各方同意由万业企业完成所得税代扣代缴后将剩余部分的股权转让款支付予相关自然人转让方或境外主体。
注3：第一期股权转让款应由万业企业在现金交易标的资产交割完成，且本次现金收购交易于有关主管部门所涉之全部程序完成之日起5日内，以银行转账方式支付至交易对手指定银行账户。
注4：若凯世通未全部完成2018年、2019年、2020年业绩承诺、应收账款考核或减值测试的，则万业企业可根据《关于上海万业企业股份有限公司支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》的相关约定，直接在其需向凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑支付的第二期股权转让款中扣除。如在扣除完成后仍有剩余的，则万业企业应自凯世通2020年年度《专项审核报告》披露且《减值测试报告》完成之日起20个工作日内，将剩余部分的第二期股权转让款支付至凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑指定银行账户。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。
4、期间损益安排
经各方协商，过渡期（自评估基准日起至交割完成之日止的期间）内，现金交易对手应对现金交易标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有现金交易标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保现金交易标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理现金交易标的资产；不从事任何非正常的导致现金交易标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致凯世通的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
过渡期内，除非万业企业书面同意，凯世通不得实施新的资产处置、利润分配、为其自身或其合并报表范围内的子公司以外的第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发现金交易标的资产发生重大变化的行为。
过渡期内，如现金交易标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，现金交易对手应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于本次现金收购前所持凯世通的股权比例以现金方式向万业企业补足；如现金交易标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由凯世通届时股东享有。过渡期间的专项审计报告最迟应于交割完成之日后60日内签署完成。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。
5、业绩承诺及奖励
（1）业绩承诺
现金交易对手承诺，凯世通2018年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于人民币5,500万元、2019年度净利润不低于人民币8,000万元、2020年度净利润不低于人民币11,500万元。
（2）业绩补偿方案
① 在万业企业公布凯世通2018年、2019年及2020年每一年度《专项审核报告》后，若凯世通截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计承诺净利润数的95%，凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑应按本次转让股份比例对万业企业进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×现金交易标的资产交易作价－累积已补偿金额；
如涉及上述补偿事项的，万业企业可优先在其需向凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑支付的第二期股权转让款中进行抵扣，如抵扣完成仍有不足的，则需由凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑以现金进行补偿
各方同意，凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对万业企业进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
② 在业绩承诺期结束后，万业企业可对凯世通截至业绩承诺期期末的应收账款进行考核：
根据凯世通2020年年度《专项审核报告》，如其截至2020年12月31日止的应收账款余额÷[凯世通2020年度确认的营业收入*（1+增值税税率）]≥30%；则前述比值高于30%部分对应金额的51%，凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑应按本次转让股份比例向万业企业支付相应现金作为应收账款保证金。
在前款保证金支付完成前，万业企业有权拒绝进行第二期股权转让款的支付。
截至2021年12月31日前，在确认凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑前述已支付保证金对应的应收账款已完成收回后，则万业企业应将该部分保证金予以退还。剩余未收回应收账款对应的保证金则归万业企业所有，不再退还。
③ 在补偿期限届满时，万业企业聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对凯世通进行减值测试，如业绩承诺期届满时现金交易标的资产的减值额〉业绩承诺期内已补偿现金数额，则凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑还需另行向万业企业补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=现金交易标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿现金数额。
（3）业绩奖励方案
若凯世通在2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润总额高于总业绩承诺值的105%（即人民币26,250万元），且凯世通未发生减值，则万业企业可在凯世通2020年度专项审核报告出具之日且凯世通减值测试报告出具之日起60个工作日内，将超出部分净利润金额50%的51%（且不超过其交易作价的20%，即不超过人民币9,894万元）以现金方式奖励给凯世通管理层团队。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对上述业绩承诺及奖励事项有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。
6、滚存利润安排
凯世通在本次现金收购交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次现金收购交易完成后由新老股东按交易完成后持有凯世通的股权比例共同享有。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。
二、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份交易相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》
（一）本次发行股份交易的基本情况
公司拟以发行股份方式收购凯世通49%的股权，交易方案的主要内容：公司以发行股份方式向凯世通香港和苏州卓燝（以下简称“交易对手”）收购其合计持有的凯世通49%股权（以下简称“标的资产”）。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。
（二）本次发行股份交易的具体方案
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为凯世通香港和苏州卓燝。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。
3、发行股份价格及定价原则
经公司与交易对手协商一致后，确认本次发行价格为12.00元/股，不低于市场参考价的百分之九十，市场参考价为本次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价。
若万业企业A股股票此后在本次发行的定价基准日至发行日期间另有发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则该发行价格还将进行相应调整。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。
4、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为凯世通香港和苏州卓燝合计持有的凯世通49%股权。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。
5、交易价格
根据具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2018)第3733号”《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至2018年3月31日，凯世通净资产价值合计为人民币7,836.13万元，采用收益法评估后，得出在评估基准日2018年3月31日凯世通股东全部权益价值为人民币97,072.06万元，较其账面净资产评估增值人民币89,235.93万元，增值率为1138.77%。
据此，经协议各方确认，标的资产（即凯世通49%的股权）的总对价为人民币475,300,000元。具体作价情况如下：
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投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。
6、交易方式
公司以非公开发行股份的方式购买凯世通49%的股权。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。
7、发行数量
根据本次发行股份交易价格人民币47,530万元计算，万业企业本次向交易对手发行股份购买资产的情况如下：
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若万业企业A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。
8、锁定期安排
交易对手在本次发行股份交易完成，并取得万业企业股份后，其所持有的万业企业股份按如下比例分期解锁：
（1）交易对手基于万业企业本次发行股份交易所取得的万业企业股份，自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得万业企业股份时，交易对手用于认购股份的凯世通股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。
（2）在满足前款法定股份锁定期要求的前提下，若交易对手在业绩承诺期内实现各年度盈利承诺并完成期末减值测试，或者虽未实现盈利承诺或期末减值测试但已履行完毕相应补偿义务的，应当按照分别不超过其持有的本次发行股份的22%、32%、46%的比例分期进行股票解禁，具体每期解禁股份数如下：
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注1：第一期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，且万业企业披露凯世通2018年年度《专项审核报告》后，达到如下任一条件即可解禁：（1）确认凯世通2018年度实现业绩承诺；（2）凯世通虽未实现2018年度业绩承诺，但交易对手已足额履行业绩补偿并经万业企业确认。
注2：第二期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，自万业企业披露凯世通2019年年度《专项审核报告》后，达到如下任一条件即可解禁：（1）确认凯世通2019年度实现业绩承诺；（2）凯世通虽未实现2019年度业绩承诺，但交易对手已足额履行业绩补偿并经万业企业确认。
注3：第三期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，自万业企业披露凯世通2020年年度《专项审核报告》后，达到如下全部条件即可解禁：（1）实现以下①或②任意一项：① 确认凯世通2020年度实现业绩承诺及期末减值测试，或 ② 凯世通虽未实现2020年度业绩承诺或期末减值测试，但交易对手已足额履行相应补偿并经万业企业确认；（2）交易对手已根据《业绩补偿协议》之约定，就其应收账款考核事项向万业企业支付了足额的保证金。
注4：如凯世通某一年度未实现业绩承诺或期末减值测试并需进行股份补偿的，则在相应股份补偿实施完成后，交易对手截至该年度实际累计解禁的股份数量=截至该年度约定累计解禁的股份数量–已补偿股份数量，如该等解禁股份数小于等于零，则交易对手当期不解禁股份。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如交易对手在业绩承诺期间未实现业绩承诺，则交易对手在对万业企业进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对手所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。
9、业绩承诺及奖励
（1）业绩承诺
交易对手承诺，凯世通2018年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于人民币5,500万元、2019年度净利润不低于人民币8,000万元、2020年度净利润不低于人民币11,500万元。
（2）业绩补偿方案
① 在万业企业公布凯世通2018年、2019年及2020年每一年度《专项审核报告》后，若凯世通截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计承诺净利润数的95%，凯世通香港、苏州卓燝应按本次转让股份比例对万业企业进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次发行股份的认购价格；
如凯世通香港、苏州卓燝所持有的股份数量不足以进行上述补偿的，则凯世通香港、苏州卓燝应以现金方式进行补偿，具体计算方案如下：
当期应当补偿现金数量=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发行价格
各方同意，凯世通香港、苏州卓燝应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对万业企业进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
② 在业绩承诺期结束后，万业企业可对凯世通截至业绩承诺期期末的应收账款进行考核：
根据凯世通2020年年度《专项审核报告》，如其截至2020年12月31日止的应收账款余额÷[凯世通2020年度确认的营业收入*（1+增值税税率）]≥30%；则前述比值高于30%部分对应金额的49%，凯世通香港、苏州卓燝应按本次转让股份比例向万业企业支付相应现金作为应收账款保证金。
在前款保证金支付完成前，凯世通香港、苏州卓燝所持有的万业企业股份不得进行第三期解禁。
截至2021年12月31日前，在确认凯世通香港、苏州卓燝前述已支付保证金对应的应收账款已完成收回后，则万业企业应将该部分保证金进行退还。剩余未收回应收账款对应的保证金则归万业企业所有，不再退还。
③ 在补偿期限届满时，万业企业聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对凯世通进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额〉业绩承诺期内已补偿股份数额×本次股份发行价格+已补偿现金数额（如有），则凯世通香港、苏州卓燝还需另行向万业企业补偿差额部分，具体补偿方案如下：
需就减值测试补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金数额（如有）。
需就减值测试补偿的股份数量=需就减值测试补偿的金额÷本次发行股份的认购价格；
如凯世通香港、苏州卓燝所持有的股份数量不足以进行上述补偿的，则凯世通香港、苏州卓燝应以现金方式进行补偿，具体计算方案如下：
需就减值测试补偿的现金数量=需就减值测试补偿的金额－已就减值测试补偿的股份数量×本次股份发行价格（下转110版）
