中联重科股份有限公司
第五届董事会2018年度第五次临时会议决议公告
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2018－034号
中联重科股份有限公司
第五届董事会2018年度第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、中联重科股份有限公司第五届董事会2018年度第五次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2018年7月11日以电子邮件方式向全体董事发出。
2、本次会议于2018年7月17日上午以通讯表决的方式召开。
3、公司董事詹纯新先生、胡新保先生、赵令欢先生、黎建强先生、赵嵩正先生、杨昌伯先生、刘桂良女士以通讯表决的方式对会议议案进行了表决。
4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买公司所持长沙中联重科环境产业有限公司20%股权的议案》
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
2、同意在盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）发行股份购买公司所持长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“环境产业公司”）20%股权的交易中，本公司放弃环境产业公司的其他股东将其持有的环境产业公司股权转让给盈峰环境的优先购买权。
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
3、批准公司与盈峰环境科技集团股份有限公司签署《发行股份购买资产协议》及《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》，并授权公司董事长及董事长进一步授权之人士具体审批办理相关协议签署、后续工商变更登记及其他与本次交易有关的具体操作事宜。
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买公司所持长沙中联重科环境产业有限公司20%股权的详情请见公司于2018年7月18日披露的《关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买公司所持长沙中联重科环境产业有限公司20%股权的公告》（公告编号：2018-035号）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○一八年七月十八日
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2018－035号
中联重科股份有限公司
关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买公司所持
长沙中联重科环境产业有限公司
20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2018年7月17日，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与盈峰环境科技集团股份有限公司（ 证券简称：盈峰环境，证券代码：000967）签订了《发行股份购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）及《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“补偿协议”），盈峰环境拟发行股份购买公司所持长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“环境产业公司”）20%股权（以下简称“本次交易”）。根据《资产购买协议》，本次交易对价为305,000万元，盈峰环境将向公司发行39,921.4659万股股份作为支付对价（对应的盈峰环境的发行价格为7.64元/股），购买本公司所持有的环境产业公司20%股权。
本次交易对于本公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；对于受让方盈峰环境构成重大资产重组，交易须经过中国证监会核准。
2、董事会审议投资议案的表决情况
（1）公司于2018年7月11日以电子邮件方式向全体董事发出了召开第五届董事会2018年度第五次临时会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2018年7月17日以通讯表决的方式召开，本次会议应参加表决董事7 人，实际参加表决董事 7 人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买公司所持长沙中联重科环境产业有限公司20%股权的议案》；同意在本次交易中，本公司放弃环境产业公司的其他股东将其持有的环境产业公司股权转让给盈峰环境的优先购买权，并授权公司董事长及董事长进一步授权之人士具体审批办理相关协议签署、后续工商变更登记及其他与本次交易有关的具体操作事宜。
（2）根据《上市规则》第9.3条的相关规定，本次交易涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交本公司股东大会审议批准。
（3）公司董事会战略与投资决策委员会2018年度第二次会议已审议通过了《关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买公司所持长沙中联重科环境产业有限公司20%股权的议案》，并同意将该议案提交公司第五届董事会2018年度第五次临时会议审议。
3、本次交易对于受让方盈峰环境构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易须经过中国证监会核准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方：盈峰环境科技集团股份有限公司
（1）注册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路 1818 号
（2）主要办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路 7-8 号盈峰中心 23 层
（3）法定代表人：马刚
（4）注册资本：1,166,988,852.00元
（5）注册号/统一社会信用代码证号：913300006096799222
（6）主营业务：环境监测仪器的研发、维修及运营服务,环境治理技术开发、咨询及服务,环境治理设施的运营服务,环境工程、环保工程、市政工程、水利水务工程的设计、施工,水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务,通信产品、网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销售及相关的技术咨询服务,城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，投资咨询。
截至盈峰环境之重组报告书签署之日，盈峰环境控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋先生。何剑锋直接持有盈峰环境股份63,514,690股，持股比例为5.44%，通过盈峰控股间接持有盈峰环境的股份351,303,176股，持股比例为30.11%，合计持股414,817,866股，持股比例为35.55%。盈峰环境及其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
■
2、盈峰环境与本公司及本公司截至2018年4月30日的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，与公司之间也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、 盈峰环境最近一年的主要财务数据
截至2017年12月31日，盈峰环境的总资产为人民币814,664.90万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币433,616.96万元；自2017年1月1日至2017年12月31日的期间，盈峰环境的营业收入为人民币489,838.9万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币35,265.66万元。
4、盈峰环境不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、环境产业公司的基本情况
（1）企业名称：长沙中联重科环境产业有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：长沙高新开发区林语路288号
（4）主要办公地点：长沙高新开发区林语路288号
（5）法定代表人：马刚
（6）注册资本：235,152.98万元
（7）注册号/统一社会信用代码证号：91430100591016740G
（8）营业期限：2012-02-27 至 2032-02-26
（9）主要股东：宁波盈峰资产管理有限公司、中联重科股份有限公司、弘创（深圳）投资中心（有限合伙）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）为长沙中联重科环境产业有限公司股东，合计持有长沙中联重科环境产业有限公司100%股权，其中公司持有环境产业公司20%股权
（10）营业范围：生产专用车辆、环境保护专用设备、建筑垃圾处置设备、新能源汽车零配件、改装汽车的制造；电动车、生活垃圾处置设备的生产；生活垃圾处置设备、垃圾车的销售；建筑垃圾处置设备、生活垃圾处置设备、物联网技术的研发；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；垃圾车生产、加工；建设工程施工；建设工程设计；工程环保设施施工；房屋建筑工程施工；建筑垃圾综合治理及其再生利用；垃圾无害化、资源化处理；污水处理及其再生利用；土壤修复；大气污染治理；环保工程设计；以自有资产进行环境污染治理项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；生物质能发电；环境技术咨询服务；生活垃圾处置技术开发；生活垃圾处置技术转让；城市水域垃圾清理；化工产品废弃物治理；矿物油废弃物治理；金属矿物质废弃物治理；废旧机械设备治理；非金属矿物质废弃物治理；工业焚烧残渣物治理；建筑施工废弃物治理；收集、贮存、处理、处置生活污泥（限分支机构）；移动互联网研发和维护；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；信息系统集成服务；河道保洁；医疗及药物废弃物治理；动物尸体无害化处理；环境卫生管理；公厕保洁服务；城乡市容管理；绿化管理、养护、病虫防治服务；普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、环境产业公司主要股东的基本情况
（1）宁波盈峰资产管理有限公司
持股比例：51%
主营业务：资产管理、实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：1,000.00万元
设立时间：2017年5月2日
注册地：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号616室
（2）中联重科股份有限公司
持股比例：20%
主营业务：开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品（不含危化品和监控品）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备拆解、回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：779404.807500万元
设立时间：1999年08月31日
注册地：湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号
（3）弘创（深圳）投资中心（有限合伙）
持股比例：15.5517%
主营业务：投资管理、股权投资、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）。
认缴出资总额：800,100.00万元
设立时间：2016年3月9日
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（4）广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）
持股比例：4%
主营业务：企业自有资金投资;投资管理服务;股权投资;创业投资;（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资总额：100,000.00万元
设立时间：2017年5月17日
注册地：广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦4803单元
（5）上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
持股比例：3.4483%
主营业务：股权投资管理,股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资总额：321,000.00万元
设立时间：2016年11月9日
注册地：上海市浦东新区张杨路707号二层西区
（6）宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）
持股比例：2.0497%
主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
认缴出资总额：29,720.00万元
设立时间：2017年8月3日
注册地：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号882室
（7）宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）
持股比例：2.0110%
主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
认缴出资总额：29,160.00万元
设立时间：2017年8月2日
注册地：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号881室
（8）宁波联太投资合伙企业（有限合伙）
持股比例：1.9393%
主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
认缴出资总额：28,120.00万元
设立时间：2017年8月2日
注册地：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号880室
3、环境产业公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
■
具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对环境产业公司2017年度和截止于2018年4月30日的模拟合并财务报表进行了审计，并出具了编号为天健审[2018]7329号的审计报告。
4、本公司持有的环境产业公司股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及查封、冻结等司法措施。不存在涉及本公司持有的环境产业公司股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
5、本次交易不涉及债权债务转移。
6、环境产业公司不是失信被执行人。
四、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）标的资产
本公司所持有的环境产业公司20%的股权。
（二）交易价格及支付
1、根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字[2018]第000493号”《盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，环境产业公司在评估基准日（2018年4月30日）的评估结果为152.74亿元。经盈峰环境与包括本公司在内的环境产业公司全体股东协商一致，确定环境产业公司100%股权的交易价格为152.5亿元。
2、盈峰环境购买标的资产的支付方式为发行股份，具体在《发行股份购买资产协议》生效后依照中国证监会、深圳证券交易所以及证券登记结算公司之规定进行。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（四）发行方式及发行对象
发行方式为非公开发行股票，发行对象为包括本公司在内的环境产业公司全体股东。
（五）发行价格及发行数量
1、本次盈峰环境发行股份购买资产的发行价格按定价基准日前120个交易日的盈峰环境股票交易均价（8.5778元/股）。鉴于盈峰环境于2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过每10股派发0.9元的权益分派方案，并于2018年6月29日除权除息，各方同意上述发行价格调整为8.4878元/股。经包括本公司在内的环境产业公司全体股东协商一致，各方同意参考除权除息后的市场参考价的90%即7.6390元/股，确认发行价格为7.64元/股，不低于市场参考价的90%。
2、盈峰环境向本公司发行A股股票数量根据以下方式为基础确定：盈峰环境向本公司发行股份数量=本公司应得对价金额÷本次股票发行价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，本公司同意放弃余数部分所代表的对价股份数。盈峰环境向包括本公司在内的环境产业公司全体股东发行的股票总股数为1,996,073,294股。其中，盈峰环境向本公司发行的股票总数为399,214,659股，发行后占盈峰环境股份比例为12.62%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如盈峰环境有除权、除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（六）锁定期
本公司通过本次交易而取得的盈峰环境股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。
（七）本次交易实施的先决条件
本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：
1、环境产业公司股东会审议通过本次交易；
2、盈峰环境股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
（八）本次交易的实施
本次交易经中国证监会核准后60日内，盈峰环境及包括本公司在内的环境产业公司全体股东应互相配合、办理完成标的资产的过户登记手续。自过户登记完成时起，标的资产的风险转移至盈峰环境。
交割日后，盈峰环境应聘请具有相关资质的中介机构就包括本公司在内的环境产业公司全体股东在发行股份购买资产过程中认购盈峰环境新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向结算公司申请办理将新增股份登记至包括本公司在内的环境产业公司全体股东名下的手续。
五、《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》 的主要内容
（一） 补偿的前提条件
1、本次交易的利润承诺期为2018-2020年。
2、若环境产业公司在利润承诺期实现的累计净利润低于承诺累计净利润数，则包括本公司在内的环境产业公司全体股东应依据本协议的约定依法向盈峰环境做出补偿。
（二） 承诺净利润数
根据中瑞世联资产评估（ 北京）有限公司出具的“中瑞评报字[2018]第000493号”《盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，环境产业公司2018、2019、2020年度的净利润预测数分别为：9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元。
包括本公司在内的环境产业公司全体股东承诺：环境产业公司在2018年度、2019年度、2020年度累计净利润不低于37.22亿元。
（三）补偿方式
1、股份补偿
环境产业公司在利润承诺期内的实现的累计净利润数未达到承诺累计净利润数的，则由包括本公司在内的环境产业公司全体股东按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进行股份补偿，即盈峰环境将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。
包括本公司在内的环境产业公司全体股东应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿金额=（承诺累计净利润数－实现的累计净利润数）÷承诺累计净利润数×标的资产交易价格
应补偿的股份数=（承诺累计净利润数－实现的累计净利润数）÷承诺累计净利润数×认购股份总数
股份补偿金额=应补偿的股份数×本次股票发行价格
2、现金补偿
在承诺期限内，如环境产业公司实现净利润未达到约定要求，包括本公司在内的环境产业公司全体股东应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。应予补偿的现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=应补偿金额-股份补偿金额
3、减值测试
在利润承诺期届满时，盈峰环境将对标的资产进行减值测试，盈峰环境聘请审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如利润承诺期末，标的股权减值额〉股份补偿金额+现金补偿金额，则包括本公司在内的环境产业公司全体股东应向盈峰环境进行资产减值补偿。若包括本公司在内的环境产业公司全体股东根据上述约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。
4、补偿顺序
补偿义务人和补偿顺序如下：
■
（1）在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例履行股份补偿义务。
（2）当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份不足以补偿时，不足部分由第二顺序补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例履行补偿义务。股份补偿不足时，可以以现金进行等额补偿。如补偿义务人在取得盈峰环境股份后发生股份出售或因司法强制执行等原因导致补偿义务人减持的，应补偿的金额按所出售/减持股份×本次股票发行价格计算；且第二顺序补偿义务人的补偿义务仅以其所获得的交易对价金额为限。
（3）同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自应补偿的股份价值按照如下公式计算：该方在本次交易中所获盈峰环境股份数/同一顺位下所有补偿义务人在本次交易中所获盈峰环境股份数之和×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份价值。
（4）第一顺位补偿方应在《鉴证报告》出具之日起30个工作日内向盈峰环境进行足额补偿。第一顺位补偿方在《鉴证报告》出具之日起30个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第二顺位补偿方在《鉴证报告》出具之日且第一顺位补偿方履行完毕补偿义务之日起50个工作日内补偿。
（5）如盈峰环境在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予盈峰环境。
六、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及环境产业公司的人员安置、土地租赁等。
2、在本次交易中，本公司放弃环境产业公司的其他股东将其持有的环境产业公司股权转让给盈峰环境的优先购买权。
3、本次交易完成后，公司与环境产业公司仍将在产品购销、金融服务等方面发生关联交易，该等关联交易事项已经公司2017年年度股东大会审议通过。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、有助于实现公司股东价值最大化
本次交易完成后，中联重科将持有盈峰环境12.62%股权，将继续受益于环境产业公司未来的发展及盈峰环境原有业务发展带来的股权增值，同时也大大增加了此部分股份的流动性，有助于实现公司股东价值的最大化。
2、有助于环境产业公司进一步做强做大
本次交易完成后，环境产业公司整体注入盈峰环境，完成了与资本市场的对接，拓宽了环境产业公司未来的融资渠道，优化了环境产业公司管理团队的股权激励的模式，为环境产业公司进一步做强做大提供了发展平台。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有环境产业公司20%股权，公司将持有盈峰环境12.62%股权，公司资产流动性增强，资产质量得到提升。本次交易对公司目前现金流没有影响。基于环境产业公司在本次交易中对2018年度、2019年度、2020年度累计净利润不低于37.22亿元的预测，公司盈利能力将会得到提升。本次交易尚需盈峰环境股东大会、环境产业公司股东会审议通过以及中国证监会核准，能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会2018年度第五次临时会议决议；
2、《发行股份购买资产协议》；
3、《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》；
4、审计报告；
5、评估报告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○一八年七月十八日
