江苏必康制药股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-117

江苏必康制药股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份购买资产的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：必康股份，股票代码：002411）于2018年6月19日（周二）开市起停牌，并分别于2018年6月19日、6月26日、7月3日、7月10日、7月17日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》及《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-103、2018-105、2018-110、2018-115、2018-116）。

一、公司停牌期间的相关工作

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产所涉及的各项准备工作。公司确定了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构。公司及各中介机构就交易方案细节与相关权力机构进行了沟通，对本次发行股份购买资产各阶段工作进行了相应安排，并准备进行全面尽职调查工作。

停牌期间，公司参照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，与目标公司及其股东、各中介机构签署了《保密协议》，及时向深圳证券交易所报送了《交易进程备忘录》。公司根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，严格履行信息披露义务。

二、公司申请延期复牌的原因

公司原计划争取于2018年7月19日前披露符合相关规定的发行股份购买资产预案（或报告书），但鉴于本次交易涉及的工作量较大，中介机构的尽职调查工作尚未完成，交易方案尚需进一步论证和完善，根据目前进展情况，公司预计无法于2018年7月19日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书）。

为顺利推进本次交易，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：必康股份，证券代码：002411）自2018年7月19日（星期四）开市起继续停牌，并预计在8月19日开市起复牌（如遇非交易日则顺延）。

三、本次拟发行股份购买资产的基本情况

公司拟通过发行股份购买资产的方式收购新沂经济开发区建设发展有限公司（以下简称“交易对方”）持有的徐州北盟物流有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权。

（一）目标公司基本情况

公司名称：徐州北盟物流有限公司

公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：江苏新沂市经济开发区大桥西路99号

法定代表人：魏联善

注册资本：26,000.00万人民币

成立日期：2013年04月18日

股东及出资比例：

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经营范围：普通货运；仓储服务；建筑材料、消毒产品、化妆品、办公用品、日用品批发销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）交易对方基本情况

公司名称：新沂经济开发区建设发展有限公司

公司性质：有限责任公司（国有独资）

住所：新沂市经济开发区大桥西路99号

法定代表人：白延猛

注册资本：60,000.00万人民币

成立日期：2013年08月28日

股东及出资比例：

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经营范围：房屋建筑工程施工；房屋拆除服务；房地产开发与经营；开发区市政道路工程、桥梁工程、管道工程施工；开发区土地整理；物业管理、房屋管网租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该交易对方为新沂市人民政府设立的国有独资公司，与公司不存在关联关系。

（三）拟发行股份购买资产是否构成关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，目标公司过去十二个月内曾为公司实际控制人李宗松先生实际控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。

（四）目标公司所处行业情况

目标公司是一家包含物流分拨中心、保税物流中心、冷链物流中心、集装箱堆场的仓储物流型企业，以医药、食品、日用及其他消费品的仓储及运输服务为主要业务。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》规定，本次交易标的资产所属行业初步确定为仓储业（代码G59）。

公司位于江苏省新沂市的制药生产车间“技改搬迁项目”即将投产，本次收购将有利于提升商业流通与物流仓储效率，降本提效。是公司医药行业全产业链布局的重要规划，对公司运营将产生正面作用。

四、公司股票停牌前一个交易日主要股东持股情况

1、公司股票停牌前一个交易日前10名股东持股情况：

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2、公司股票停牌前一个交易日前10名无限售流通股股东持股情况：

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五、本次拟发行股份购买资产目前进展及本次交易尚需履行的审批程序

截至本公告日，公司正在积极推进本次发行股份购买资产的相关工作。相关中介机构准备进场对目标公司进行全面尽职调查。公司及有关方面就交易方案细节仍在进一步的沟通。本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序包括：

1、公司召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案；

2、本次交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；

3、中国证监会核准；

4、其他可能涉及的批准程序。

本次交易能否取得上述批准存在不确定性。本次交易需履行的程序以经公司董事会审议通过的本次发行股份购买资产预案（或报告书）为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

六、后续工作安排

公司及相关各方将加快推进本次发行股份购买资产事项，预计在2018年8月19日前披露符合相关规定的发行股份购买资产事项预案（或报告书），若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露发行股份购买资产事项预案（或报告书）且公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票最晚将于2018年8月19日开市起恢复交易（如遇非交易日则顺延），同时披露本次发行股份购买资产事项的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产事项及相关原因。如公司在停牌期间内终止筹划发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产的相关公告。

如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告后恢复交易。

七、风险提示

停牌期间，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

公司本次筹划的发行股份购买资产事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十八日