华懋(厦门)新材料科技股份有限公司独立董事关于第三期股权激励的公开征集投票权公告

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2018-043

华懋(厦门)新材料科技股份有限公司独立董事关于第三期股权激励的公开征集投票权公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

●征集投票权的起止时间：自2018年8月23日至8月24日（上午9:30－11:30，下午14:00－17:00）。

●征集人独立董事卓清良先生对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人独立董事卓清良先生未持有公司股票

根据华懋(厦门)新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，公司独立董事卓清良受其他独立董事的委托作为征集人，决定就公司于2018年8月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，华懋(厦门)新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事卓清良作为征集人，就公司拟于2018年8月29日召开的 2018年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事卓清良，其基本情况如下：

卓清良：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年3月出生，西北纺织工学院纺织工程专业毕业，大学学历。2001年10月至2006年9月厦门升汇华纶纺织工业有限公司总经理。2006年10月至今，现任厦门夏纺纺织有限公司总经理、董事长，厦门纺织工程学会理事长。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，参与了公司 2018年7月16日召开的2018年第三次临时董事会会议并对《关于〈华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》投了赞成票。 原因如下：

1、关于本次激励计划（草案）

（1）公司不存在《管理办法》等相关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（2）公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为公司任职人员。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效；

（3）本次激励计划（草案）的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

（4）公司本次激励计划不存在为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，最终提高公司业绩；

（6）本次激励计划关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次激励计划，并同意提交股东大会审议。

2、关于本次激励计划设定考核指标的科学性和合理性

公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标设置为以2017年净利润为基数，2018-2020年净利润增长率（2018-2020年净利润指2018年、2019年、2020年公司经审计的净利润并剔除本次及其他激励计划实施影响的数值作为计算依据）分别不低于15%、25%、35%的业绩考核目标。净利润是企业经营效益及管理绩效最重要的指标之一，净利润增长率可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力的增长情况。在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司为本次激励计划设定的业绩考核目标，具有合理性和可操作性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划考核指标能够对每位激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，达到了激励约束的对等目标。

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

二、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日公告的《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》。

（一）会议时间

现场会议时间：2018年8月29日下午14:00

网络投票起止时间：自2018年8月29日至2018年8月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点：厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室

（三）本次会议审议的议案

■

由征集人向公司股东征集公司2018年第一次临时股东大会所审议《关于〈华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》的委托投票权。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2018年8月22日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2018年8月23日和2018年8月24日(上午9:00—11:30，下午13:00—17:30)。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：郑冰华

联系地址：福建省厦门市集美区后溪镇苏山路69号

邮政编码：361024

联系电话：0592-7795188

公司传真：0592-6228318

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2018年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人:卓清良

2018年7月18日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

华懋(厦门)新材料科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司独立董事关于第三期股权激励的公开征集投票权公告》全文、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托华懋(厦门)新材料科技股份有限公司独立董事卓清良先生作为本人/本公司的代理人出席华懋(厦门)新材料科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

■

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章)：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日起至华懋(厦门)新材料科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会结束时止。