博天环境集团股份有限公司关于2017年
年度权益分派实施后调整本次发行股份
及支付现金购买资产股份发行价格及发行数量的公告
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-123
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司关于2017年
年度权益分派实施后调整本次发行股份
及支付现金购买资产股份发行价格及发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易情况概述
博天环境集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向许又志、王晓、王霞（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美特利环境科技（北京）有限公司70%股权（以下简称“本次交易”）。
公司已于2018年4月27日、2018年5月8日、2018年6月23日、2018年7月5日分别召开了第二届董事会第三十八次会议、第二届董事会第三十九次会议、第二届董事会第四十四次会议和第二届董事会第四十六次会议，并于2018年5月24日、2018年6月22日分别召开了2018年第四次临时股东大会和2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等相关议案。
二、公司2017年年度权益分派实施情况
2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于博天环境集团股份有限公司 2017 年度利润分配预案的议案》。公司2017年度利润分配方案为：根据公司的经营与发展情况，拟以公司总股本40,001万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金4,000.10万元。
2018年7月9日，公司发布《博天环境集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，公司2017年年度权益分派股权登记日2018年7月13日，除权（息）日为2018年7月16日。
截至本公告披露日，上述权益分派已实施完毕。
三、本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格及发行数量的调整情况
根据公司本次交易方案，若定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的股份发行价格及发行数量将相应调整。
鉴于公司于2018年7月16日完成2017年年度权益分派，经过计算，本次发行股份购买资产的发行价格由19.13元/股调整为19.03元/股。
由于本次交易发行价格进行了上述调整，根据《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，预计发行的股份数量同时做相应调整，调整后的发行的股份数量如下：
■
最终发行股数以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年7月18日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-124
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
第二届董事会第四十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月13日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出第二届董事会第四十八次会议（以下简称“本次会议”）通知。本次会议于2018年7月17日以通讯会议方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于对博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整的议案》
(1) 关于对激励对象名单及授予数量的调整
截至授予日，鉴于《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）确定的激励对象中有1人因个人原因自愿放弃本次拟授予的部分限制性股票，5人因个人原因自愿放弃本次拟授予的全部限制性股票，10人已离职并自愿放弃本次拟授予的全部限制性股票和/或股票期权，根据公司2018年第五次临时股东大会的授权，董事会对授予限制性股票与股票期权的激励对象和授予数量进行相应调整。
经调整，博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予限制性股票的激励对象由42人调整为36人，授予限制性股票的数量由为194万股调整为161万股，授予股票期权的激励对象由222人调整为213人，授予股票期权的数量由为560万份调整为543万份。
(2) 关于对限制性股票授予价格及股票期权行权价格的调整
鉴于公司于2018年7月9日披露的《博天环境集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-120），根据《激励计划（草案）》的规定以及公司2018年第五次临时股东大会的授权，董事会对限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应调整，调整后每股限制性股票的授予价格为14.66元、每份股票期权的行权价格为29.42元。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于对2018年限制性股票与股票期权激励计划进行调整的公告》（公告编号：2018-126）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司董事张蕾女士系本次激励计划的激励对象，作为关联董事已对本议案回避表决。
表决结果：关联董事张蕾回避表决，其他8名董事同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《关于向博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第五次临时股东大会的授权，公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，同意确定2018年7月17日为授予日，向36名激励对象授予共计161万股限制性股票，授予价格为14.66元/股；向213名激励对象授予共计543万份股票期权，行权价格为29.42元/份。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于2018年限制性股票与股票期权激励计划授予的公告》（公告编号：2018-127）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司董事张蕾女士系本次激励计划的激励对象，作为关联董事已对本议案回避表决。
表决结果：关联董事张蕾回避表决，其他8名董事同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就此发表了明确表示同意的独立意见。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《博天环境集团股份有限公司公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的完成尚需中国证券监督管理委员会的核准。
公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担独立及连带责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过《关于公司为参股子公司海南北排博华水务有限公司提供担保的议案》
因“海口市江东、桂林洋、灵山污水处理及配套工程PPP项目” 建设资金需求，海南北排博华水务有限公司（以下简称“北排博华”）拟向中国农业发展银行海南省分行申请31,000万元项目贷款，贷款期限20年，北排博华以“海口市江东、桂林洋、灵山污水处理及配套工程PPP项目”项下的收益权形成的应收账款进行质押担保，并由股东按照股权比例为上述借款提供担保。
同意公司按照持有的北排博华的32%股权比例为参股子公司北排博华就上述银行贷款提供担保，担保金额为9,920万元，担保期限为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。
同意授权董事长或董事长授权的人士在担保期间办理相关业务，授权范围包括但不限于决定对外担保的具体条件，并签署相关协议和其他文件。
鉴于公司高级副总裁迟娟女士兼任北排博华董事职务，北排博华为公司的关联法人，本次为关联方提供担保属于关联交易。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限关于公司为参股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-128）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议并通过《关于召开博天环境集团股份有限公司2018年第六次临时股东大会的议案》
同意公司于2018年8月2日召开2018年第六次临时股东大会，将本次董事会会议审议通过的第五项议案提交公司2018年第六次临时股东大会审议，并同意向公司全体股东发出关于召开2018年第六次临时股东大会的通知。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-129）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、博天环境集团股份有限公司第二届董事会第四十八次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第四十八次会议相关事项的事前确认意见；
3、独立董事关于第二届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年7月18日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-125
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年7月13日以传真或者电子邮件等方式向公司全体监事发出公司第二届监事会第十七次会议通知。本次会议于2018年7月17日以通讯会议方式召开。本次会议由监事会主席窦维东先生主持，会议应参加监事6人，实际参加会议监事6人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于对博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整的议案》
(1) 关于对激励对象名单及授予数量的调整
公司监事会同意对授予限制性股票与股票期权的激励对象和授予数量进行相应调整。经调整，博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予限制性股票的激励对象由42人调整为36人，授予限制性股票的数量由为194万股调整为161万股，授予股票期权的激励对象由222人调整为213人，授予股票期权的数量由为560万份调整为543万份。
(2) 关于对限制性股票授予价格及股票期权行权价格的调整
公司监事会同意对限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应调整，调整后每股限制性股票的授予价格为14.66元、每份股票期权的行权价格为29.42元。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于对2018年限制性股票与股票期权激励计划进行调整的公告》（公告编号：2018-126）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《关于向博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》
经核查，公司监事会认为《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，同意确定2018年7月17日为授予日，向36名激励对象授予共计161万股限制性股票，授予价格为14.66元/股；向213名激励对象授予共计543万份股票期权，行权价格为29.42元/份。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于2018年限制性股票与股票期权激励计划授予的公告》（公告编号：2018-127）。
公司监事会就公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项出具了核查意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《博天环境集团股份有限公司公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的完成尚需中国证券监督管理委员会的核准。
公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担独立及连带责任。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、博天环境集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司监事会
2018年7月18日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-126
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
关于对2018年限制性股票与股票期权激励计划
进行调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”或“公司”）2018年6月22日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关事项并授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜。
2018年7月17日，公司第二届董事会第四十八次会议审议通过了《关于对博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整的议案》。根据《激励计划（草案）》的规定和公司2018年第五次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予对象、授予数量、限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行了调整，现对有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2018年6月4日分别召开了第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划发表了独立意见，北京市奋迅律师事务所出具了相关法律意见书。
2、2018年6月16日，公司监事会公布了《博天环境集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2018年6月5日通过公司内部办公系统发布了《公示通知》，对《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》中确定的激励对象的姓名和职务予以公示，公示期为2018年6月5日起至2018年6月15日止。公示期满，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。
3、公司于2018年6月22日召开2018年第五次临时股东大会审议通过《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同时，授权董事会确定本激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理相关事宜。
4、公司于2018年7月17日分别召开第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于对博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于向博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》等议案，将本激励计划激励对象由264人调整为249人，授予限制性股票数量由194万股调整为161万股，授予股票期权数量由560万份调整为543万份，并确定以2018年7月17日作为授予日，向符合授予条件的 36 名激励对象授予 161 万股限制性股票，向符合授予条件的 213 名激励对象授予 543 万份股票期权。公司监事会对本次授予相关事项发表了核查意见。公司独立董事对本次调整及授予事项发表了独立意见，北京市奋迅律师事务所出具了相关法律意见书。
上述事项具体内容详见公司于2018年6月5日、2018年6月16日、2018年6月23日、2018年7月18日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
二、本激励计划授予对象、授予数量、限制性股票授予价格及股票期权行权价格调整的情况
（一）调整原因
鉴于公司本激励计划中的1人因个人原因自愿放弃本次拟授予的部分限制性股票、5人因个人原因自愿放弃本次拟授予的全部限制性股票、10人已离职并自愿放弃本次拟授予的全部限制性股票和/或股票期权，根据公司2018年第五次临时股东大会的授权以及《激励计划（草案）》的规定，董事会对公司本激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应调整。
公司于2018年7月9日披露了《博天环境集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，公司拟于现金红利发放日（2018年7月16日）实施公司2017年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本400,010,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利40,001,000元。根据《激励计划（草案）》的规定以及公司2018年第五次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应调整。
（二）调整内容
1、激励对象名单的调整
本次调整后，公司激励对象人数从264人调整为249人，调整后的激励对象均为公司2018年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员。
2、授予数量的调整
本次调整后，授予限制性股票数量由194万股调整为161万股，授予股票期权数量由560万份调整为543万份。
调整后，限制性股票的分配情况如下：
■
调整后，股票期权的分配情况如下：
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注：以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数
3、限制性股票授予价格及股票期权行权价格的调整
根据《激励计划（草案）》，公司因派息事项对本激励计划限制性股票授予价格及股票期权的行权价格调整如下：
1) 限制性股票：派息后的调整方法P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。
经调整，每股限制性股票授予价格为P＝14.76-0.1＝14.66元。
2) 股票期权：派息后的调整方法P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价格。
经调整，每份股票期权的行权价格为P =29.52-0.1=29.42元。
三、对本激励计划进行本次调整对公司的影响
对本激励计划进行本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事经核查后一致认为，公司董事会对本激励计划的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对本激励计划的上述调整在公司2018年第五次临时股东大会授权董事会决策的范围内，公司董事会审议本激励计划调整的议案时，关联董事进行了回避，调整程序合法、合规，同意对公司本激励计划进行调整。
五、监事会意见
监事会认为，本激励计划调整后激励对象名单中的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
六、法律意见书结论性意见
北京市奋迅律师事务所经办律师认为：博天环境实施本次调整符合《管理办法》、公司章程及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整的决议合法有效；本次调整符合《管理办法》、公司章程及《激励计划（草案）》等相关法律法规的规定；公司已就实施本激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
七、备查文件
1、博天环境集团股份有限公司第二届董事会第四十八次会议决议；
2、博天环境集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、博天环境集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市奋迅律师事务所出具的《北京市奋迅律师事务所关于博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予的法律意见书》。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年7月18日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-127
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
关于2018年限制性股票与股票期权
激励计划授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2018年7月17日
股权激励权益授予数量：向符合条件的 36 名激励对象授予 161 万股限制性股票、向符合条件的 213 名激励对象授予 543 万份股票期权
博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”或“公司”）第二届董事会第四十八次会议于2018年7月17日审议通过了《关于向博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。根据《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第五次临时股东大会的授权，董事会确定2018年7月17日为授予日，向符合条件的36名激励对象授予161万股限制性股票、向符合条件的213名激励对象授予543万份股票期权，现对有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2018年6月4日分别召开了第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）发表了独立意见，北京市奋迅律师事务所出具了相关法律意见书。
2、2018年6月16日，公司监事会公布了《博天环境集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2018年6月5日通过公司内部办公系统发布了《公示通知》，对《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》中确定的激励对象的姓名和职务予以公示，公示期为2018年6月5日起至2018年6月15日止。公示期满，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。
3、公司于2018年6月22日召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同时，授权董事会确定本激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理相关事宜。
4、公司于2018年7月17日分别召开第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于对博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于向博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》等议案，将本激励计划激励对象由264人调整为249人，授予限制性股票数量由194万股调整为161万股，授予股票期权数量由560万份调整为543万份，并确定以2018年7月17日作为授予日，向符合条件的36名激励对象授予161万股限制性股票、向符合条件的213名激励对象授予543万份股票期权。公司独立董事对本次调整及授予事项发表了独立意见，北京市奋迅律师事务所出具了相关法律意见书。公司监事会对本次授予相关事项发表了核查意见。
上述事项具体内容详见公司分别于2018年6月5日、2018年6月16日、2018年6月23日、2018年7月18日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告和文件。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合条件的36名激励对象授予161万股限制性股票、向符合条件的213名激励对象授予543万份股票期权。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2018年7月17日。
2、授予人数及数量：向符合条件的36名激励对象授予161万股限制性股票、向符合条件的213名激励对象授予543万份股票期权
3、授予/行权价格：授予激励对象每股限制性股票的价格为14.66元、每份股票期权的价格为29.42元。
4、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股股票。
5、本激励计划限制性股票的有效期、锁定期和解锁安排情况：
（1）有效期
本激励计划有效期为自股东大会通过本激励计划之日起的6年时间。
（2）锁定期
自授予日起1年为本激励计划限制性股票的锁定期。
（3）解锁安排
激励对象自限制性股票授予日满1年后可以开始解锁，解锁日必须为交易日，且在解锁有效期内，锁定期满后的5年时间为解锁有效期，限制性股票在有效期内匀速解锁，具体安排如下：
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6、本激励计划股票期权的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）有效期
本激励计划有效期为自股东大会通过本激励计划之日起的6年时间。
（2）等待期
等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划股票期权的等待期为1年。
（3）行权安排
激励对象自股票期权授权日满1年后可以开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
等待期满后的5年时间为行权有效期，股票期权在有效期内匀速行权，具体安排如下：
■
股票期权激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划限制性股票的分配情况如下：
■
本激励计划股票期权的分配情况如下：
■
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数
二、监事会对激励对象名单核实的情况
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票与股票期权授予条件，监事会对公司本激励计划激励对象名单进行了确认，监事会认为：
1、激励对象名单与本激励计划所确定的激励对象范围相符，为公司实施本激励计划时公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
5、公司和本次授予限制性股票和股票期权的激励对象均未发生不得授予的情形，公司本激励计划的激励对象获授限制性股票和股票期权的条件已经成就。
6、公司本激励计划的授予日确定为2018年7月17日，本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
综上，公司监事会认为本激励计划调整后激励对象名单中的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、本激励计划限制性股票与股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）限制性股票会计处理方法以及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据企业会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票激励计划对公司业绩的影响
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定股权激励计划的授予日为2018年7月17日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
本激励计划授予激励对象限制性股票161万股，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下： 单位：万元
■
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际解锁的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。4、本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支。5、上述计算结果四舍五入，保留两位小数。
（二）股票期权会计处理方法以及对公司业绩的影响
1、公司实施股权激励计划发生的各项管理费用由公司承担，计入公司管理费用。
2、期权授出后，期权的价值记入公司成本。授予日不做会计处理。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权期权的数量与以前估计不同的，将进行调整；在可行权日，调整至实际可行权的期权数量。公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。公司在行权日根据行权情况，确认股本和资本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，在行权有效期截止日将其从资本公积（其他资本公积）转入未分配利润，不冲减成本费用。
3、股票期权激励计划对公司业绩的影响
本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定股权激励计划的授予日为2018年7月17日，经测算，公司本激励计划授予激励对象股票期权543万份，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下： 单位：万元
■
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际行权数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。4、本计划的股权激励成本将在经常性损益中列支。5、上述计算结果四舍五入，保留两位小数。
(下转66版)
