丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-060

丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于2018年7月17日以通讯表决方式召开，会议通知已于2018年7月9日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会董事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予1,950万份公司A股股票期权。

本议案尚需提交公司股东大会及A股、H股类别股东大会以特别决议案表决方式审议。

公司董事会在审议本议案时，因董事陶德胜先生、徐国祥先生、傅道田先生属于《2018年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

《丽珠医药集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于本公告日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2018年股票期权激励计划的顺利进行，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会及A股、H股类别股东大会以特别决议案表决方式审议。

公司董事会在审议本议案时，因董事陶德胜先生、徐国祥先生、傅道田先生属于《2018年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

《丽珠医药集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》已于本公告日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2018年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

（9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司股东大会及A股、H股类别股东大会以特别决议案表决方式审议。

表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过《附属公司股票期权计划及相关事宜》

经与会董事认真审议，同意采纳Livzon Biologics Limited股票期权计划，并提请公司股东大会授权本公司及/或Livzon Biologics Limited董事采取彼等可能认为就使附属公司股票期权计划落实或生效而言属必要或权宜之一切有关步骤或行动。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司董事会在审议本议案时，因董事朱保国先生、陶德胜先生及傅道田先生属于Livzon Biologics Limited或其附属公司之董事，回避了对该议案的表决。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

《丽珠医药集团股份有限公司关于附属公司股票期权计划的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《建议向傅道田先生授予附属公司股票期权计划下的附属公司股票期权》

董事会建议向傅道田先生（丽珠单抗（为 Livzon Biologics Limited之间接拥有附属公司）之董事兼总经理及本公司董事兼副总裁）授出1,666,666份附属公司股票期权，以认购1,666,666股 Livzon Biologics Limited普通股。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第17.03(4)条规定，向傅道田先生建议授予1,666,666份附属公司股票期权须提交本公司股东大会审议批准。

公司董事会在审议本议案时，董事傅道田先生回避了对该议案的表决。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

六、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

鉴于公司2017年度利润分配方案（以公司利润分配股权登记日当天股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股）已实施完成，公司总股本由553,115,570股（其中A股股本为363,846,802股，H股股本为189,268,768股）增加至719,050,240股（其中A股股本为473,000,842股，H股股本为246,049,398股），因此，公司注册资本须由人民币553,115,570元增加至719,050,240元。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。

七、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司增加注册资本（实施2017年度利润分配转增股本），公司拟对《丽珠医药集团股份有限公司章程》中股本及注册资本条款作出相应修订如下：

1、将原内容：“第六条 公司注册资本为：人民币553,115,570元”

修订为：“第六条 公司注册资本为：人民币719,050,240元”

2、将原内容：“第二十一条 公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分配利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通股295,721,852股，其中境内上市内资股183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%，境内上市外资股111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%。

经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易。

经前述境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股295,721,852股，其中境外上市外资股（H股）股东持有111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%；境内上市内资股股东持有183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%。

经股东大会以特别决议批准，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司完成限制性股票激励计划下的首次授予后，公司的股本结构变更为：普通股304,382,252股，其中境内上市内资股192,388,898股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。

经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积金向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股395,696,927股，其中境内上市内资股250,105,567股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及预留限制性股票授予完成后，公司的股本结构变更为：普通股396,889,547股，其中境内上市内资股251,298,187股，占公司已经发行的普通股总数的63.32%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.68%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股396,631,923股，其中境内上市内资股251,040,563股，占公司已经发行的普通股总数的63.29%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.71%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司非公开发行A股股票登记完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,730,126股，其中境内上市内资股280,138,766股，占公司已经发行的普通股总数的65.80%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.20%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,596,852股，其中境内上市内资股280,005,492股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,562,592股，其中境内上市内资股279,971,232股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。

经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股553,231,369股，其中境内上市内资股363,962,601股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股553,141,271股，其中境内上市内资股363,872,503股，占公司已经发行的普通股总数的65.78%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.22%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股553,115,570股，其中境内上市内资股363,846,802股，占公司已经发行的普通股总数的65.78%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.22%。公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分配利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通股295,721,852股，其中境内上市内资股183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%，境内上市外资股111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%。

经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易。

经前述境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股295,721,852股，其中境外上市外资股（H股）股东持有111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%；境内上市内资股股东持有183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%。

经股东大会以特别决议批准，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司完成限制性股票激励计划下的首次授予后，公司的股本结构变更为：普通股304,382,252股，其中境内上市内资股192,388,898股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。

经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积金向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股395,696,927股，其中境内上市内资股250,105,567股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及预留限制性股票授予完成后，公司的股本结构变更为：普通股396,889,547股，其中境内上市内资股251,298,187股，占公司已经发行的普通股总数的63.32%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.68%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股396,631,923股，其中境内上市内资股251,040,563股，占公司已经发行的普通股总数的63.29%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.71%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司非公开发行A股股票登记完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,730,126股，其中境内上市内资股280,138,766股，占公司已经发行的普通股总数的65.80%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.20%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,596,852股，其中境内上市内资股280,005,492股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,562,592股，其中境内上市内资股279,971,232股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。

经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股553,231,369股，其中境内上市内资股363,962,601股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股553,141,271股，其中境内上市内资股363,872,503股，占公司已经发行的普通股总数的65.78%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.22%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股553,115,570股，其中境内上市内资股363,846,802股，占公司已经发行的普通股总数的65.78%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.22%。”

修订为：“第二十一条 公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分配利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通股295,721,852股，其中境内上市内资股183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%，境内上市外资股111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%。

经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易。

经前述境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股295,721,852股，其中境外上市外资股（H股）股东持有111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%；境内上市内资股股东持有183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%。

经股东大会以特别决议批准，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司完成限制性股票激励计划下的首次授予后，公司的股本结构变更为：普通股304,382,252股，其中境内上市内资股192,388,898股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。

经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积金向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股395,696,927股，其中境内上市内资股250,105,567股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及预留限制性股票授予完成后，公司的股本结构变更为：普通股396,889,547股，其中境内上市内资股251,298,187股，占公司已经发行的普通股总数的63.32%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.68%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股396,631,923股，其中境内上市内资股251,040,563股，占公司已经发行的普通股总数的63.29%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.71%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司非公开发行A股股票登记完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,730,126股，其中境内上市内资股280,138,766股，占公司已经发行的普通股总数的65.80%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.20%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,596,852股，其中境内上市内资股280,005,492股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,562,592股，其中境内上市内资股279,971,232股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。

经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股553,231,369股，其中境内上市内资股363,962,601股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股553,141,271股，其中境内上市内资股363,872,503股，占公司已经发行的普通股总数的65.78%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.22%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股553,115,570股，其中境内上市内资股363,846,802股，占公司已经发行的普通股总数的65.78%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.22%。

经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股719,050,240股，其中境内上市内资股473,000,842股，占公司已经发行的普通股总数的65.78%；境外上市外资股（H股）246,049,398股，占公司已经发行的普通股总数的34.22%。”

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。

八、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经与会董事认真审议，同意聘任唐阳刚先生为公司常务副总裁，其任期至公司第九届董事会届满日止。

表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。

《丽珠医药集团股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会以及公司2018年第三次H股类别股东会的议案》

公司董事会作为召集人，定于2018年9月5日（星期三）采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会，以现场表决的方式召开公司2018年第三次H股类别股东会。

表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。

关于召开公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会的通知已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2018年第三次H股类别股东会的通知已于本公告日披露于香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2018年7月18日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-061

丽珠医药集团股份有限公司

第九届监事会第十二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2018年7月17日以通讯表决方式召开，会议通知已于2018年7月9日以电子邮件形式发送。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会监事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审议，监事会认为：公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

对公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3至5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

公司《2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》已于本公告日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《附属公司股票期权计划及相关事宜》

本议案须提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过《建议向傅道田先生授予附属公司股票期权计划下的附属公司股票期权》

同意董事会建议向傅道田先生（丽珠单抗（为 Livzon Biologics Limited之间接拥有附属公司）之董事及本公司董事兼副总裁）授出1,666,666份附属公司股票期权，以认购1,666,666股 Livzon Biologics Limited普通股。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第17.03(4)条规定，向傅道田先生建议授予1,666,666份附属公司股票期权须提交本公司股东大会审议批准。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司监事会

2018年7月18日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-062

丽珠医药集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东

大会、2018年第三次A股类别

股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。公司已于2018年7月17日召开了第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：

①2018年第三次临时股东大会召开时间为2018年9月5日（星期三）下午2:00；

②2018年第三次A股类别股东会召开时间为2018年9月5日（星期三）下午3:00（或紧随公司2018年第三次临时股东大会结束后）。

（2）网络投票时间：

①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2018年9月4日下午3:00至2018年9月5日下午3:00；

②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2018年9月5日交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票以及独立非执行董事征集投票权相结合的方式召开。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，为保护投资者权益，本公司独立非执行董事将就《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》共三项提案向全体股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序请见于本通知公告同日发布的《丽珠医药集团股份有限公司独立非执行董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2018-063）。

6、会议的股权登记日：

（1）A股股东股权登记日：2018年8月31日（星期五）；

（2）H股股东暂停过户日：2018年8月6日（星期一）至2018年9月5日（星期三）（包括首尾两天）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

①2018年第三次临时股东大会：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的A股股东；于暂停过户日前一日下午收市前在卓佳证券登记有限公司登记在册的H股股东。登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

②2018年第三次A股类别股东会：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的A股股东。登记在册的公司A股普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师、审计师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）2018年第三次临时股东大会审议的议案如下：

普通决议案：

1、审议及批准《附属公司股票期权计划及相关事宜》；

2、审议及批准《建议向傅道田先生授予附属公司股票期权计划下的附属公司股票期权》；

特别决议案：

3、逐项审议及批准《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

3.01 激励对象的确定依据和范围；

3.02 股票期权的来源、数量和分配；

3.03 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；

3.04 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；

3.05 股票期权的授予与行权条件；

3.06 股票期权激励计划的调整方法和程序；

3.07 股票期权的会计处理；

3.08 股票期权激励计划的实施程序；

3.09 本公司与激励对象各自的权利义务；

3.10 本公司与激励对象发生异动的处理；

4、审议及批准《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

5、审议及批准《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》；

6、审议及批准《关于增加公司注册资本的议案》；

7、审议及批准《关于修订〈公司章程〉的议案》。

（二）2018年第三次A股类别股东会审议的议案如下：

特别决议案：

1、逐项审议及批准《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

1.01 激励对象的确定依据和范围；

1.02 股票期权的来源、数量和分配；

1.03 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；

1.04 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；

1.05 股票期权的授予与行权条件；

1.06 股票期权激励计划的调整方法和程序；

1.07 股票期权的会计处理；

1.08 股票期权激励计划的实施程序；

1.09 本公司与激励对象各自的权利义务；

1.10 本公司与激励对象发生异动的处理；

2、审议及批准《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、审议及批准《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，有关详情请见公司于2018年7月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4、本次股东大会无互斥提案。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、信函登记、传真登记。

2、登记时间：通过信函、传真方式登记的截止时间为2018年9月4日。

3、登记地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼董事会秘书处。

4、A股股东登记时应当提供的材料：

①法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法人股东委托代理人出席的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书（附件一）办理登记。

②自然人股东出席会议的，需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

③拟出席本次股东大会的股东应将拟出席本次会议的确认回条（附件二）以来人、邮递或传真方式于2018年8月16日（星期四）或之前送达本公司。

5、H股股东登记及出席须知请参阅本公司于披露易（www.hkexnews.hk）发布的相关公告。

6、会议联系方式

联系人姓名：王曙光、叶德隆

联系地址：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼董事会秘书处

电话号码：（0756）8135888

传真号码：（0756）8891070

7、预计本次股东大会现场会议会期不超过1天，与会股东或股东代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。由于网络投票系统的限制，本公司只能向A股股东提供一次网络投票机会。因此，A股股东关于上述提案2、3、4的网络投票结果将适用于2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会两个会议的表决。网络投票的具体操作说明如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360513”，投票简称为“丽珠投票”。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月5日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月4日下午3:00，结束时间为2018年9月5日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议；

2、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议；

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2018年7月18日

附件一：

丽珠医药集团股份有限公司

2018年第三次临时股东大会授权委托书

丽珠医药集团股份有限公司：

兹全权委托___________（先生/女士）代表本人/本公司（委托人持股数额：_____________股）出席丽珠医药集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人授权受托人表决事项如下：

■

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人将认定其授权委托无效。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

丽珠医药集团股份有限公司

2018年第三次A股类别股东会授权委托书

丽珠医药集团股份有限公司：

兹全权委托___________（先生/女士）代表本人/本公司（委托人持股数额：_____________股）出席丽珠医药集团股份有限公司2018年第三次A股类别股东会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人授权受托人表决事项如下：

■

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人将认定其授权委托无效。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件二：

丽珠医药集团股份有限公司

二零一八年第三次临时股东大会的出席确认回条

致：丽珠医药集团股份有限公司（「贵公司」）

本人╱吾等（附注1）

地址为

为贵公司股本中每股面值人民币1.00元的A股/H股共 （附注2）股的登记持有人，现谨通知贵公司，本人╱吾等将或委派代表代表本人╱吾等出席贵公司于二零一八年九月五日（星期三）下午二时正假座中国广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼三楼会议室举行的二零一八年第三次临时股东大会。

日期：2018年 月 日 签署：

附注：

1. 请用正楷填上全名及地址（股东名册上之地址）。

2. 请删去不适用的股份类别并填上登记于阁下名下的股份数目。倘未填入股份数目，则本确认回条将被视为与本公司所有以阁下名义登记的所有股份类别及数目有关。

3. 请填妥及签署本确认回条，并于二零一八年八月十六日（星期四）或之前以专人送达、邮递或传真方式交回本公司董事会秘书处（如为A股股东），地址为中国广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼，邮政编号：519090,电话：（86）7568135888，传真：（86）7568891070或本公司H股证券登记处，卓佳证券登记有限公司（如为H股股东），地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，电话：（852）29801333，传真：(852)28108185。

丽珠医药集团股份有限公司

二零一八年第三次A股类别股东会的出席确认回条

致：丽珠医药集团股份有限公司（「贵公司」）

本人╱吾等（附注1）

地址为

为贵公司股本中每股面值人民币1.00元的A股共 （附注2）股的登记持有人，现谨通知贵公司，本人╱吾等将或委派代表代表本人╱吾等出席贵公司于二零一八年九月五日（星期三）下午二时正假座中国广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼三楼会议室举行的二零一八年第三次A股类别股东会。

日期：2018年 月 日 签署：

附注：

1. 请用正楷填上全名及地址（股东名册上之地址）。

2. 请填上以阁下名义登记的A股股份数目。倘未填入A股股份数目，则本确认回条将被视为与阁下名义登记的本公司所有A股股份有关。

3. 请填妥及签署本确认回条，并于二零一八年八月十六日（星期四）或之前以专人送达、邮递或传真方式交回本公司董事会秘书处，地址为中国广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼，邮政编号：519090,电话：（86）7568135888，传真：（86）7568891070。

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-063

丽珠医药集团股份有限公司

独立非执行董事公开征集

委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并按照丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事郭国庆先生作为征集人就公司于2018年9月5日召开的2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人郭国庆作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立非执行董事的委托，就公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会中所审议的全部议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立非执行董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立非执行董事同意，本报告书的履行不会违反法律、法规及公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：丽珠医药集团股份有限公司

公司英文名称：LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC.

公司中文名缩写：丽珠集团

公司英文名缩写：LIVZON GROUP

公司首次注册日期：1985年1月26日

公司注册资本：人民币719,050,240元

统一社会信用代码：914404006174883094

公司股票上市交易所：深圳证券交易所（A股）/香港联合交易所有限公司（H股）

股票简称：丽珠集团（A股）/丽珠医药（H股）

股票代码：000513.SZ（A股）/01513.HK（H股）

公司法定代表人：朱保国

公司董事会秘书：杨 亮

公司注册地址：广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼

公司联系地址：广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼

公司邮政编码：519090

公司电话：0756-8135888

公司传真：0756-8891070

公司互联网网址：www.livzon.com.cn

公司电子信箱：LIVZON_GROUP@livzon.com.cn

香港主要营业地址：香港湾仔告士打道38号中国恒大中心13楼1301室

（二）征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2018年第三次临时股东大会审议的议案的委托投票权，向公司A股股东征集公司2018年第三次A股类别股东会审议的议案的委托投票权，向公司H股股东征集公司2018年第三次H股类别股东会审议的议案的委托投票权。

上述股东需审议议案已由公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，其相关内容详见公司于2018年7月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

三、本次股东大会及类别股东会基本情况

（一）A股股东请参见

公司于2018年7月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《丽珠医药集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会通知》。

（二）H股股东请参见

公司于2018年7月18日向H股股东寄发的《丽珠医药集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会通告》及《丽珠医药集团股份有限公司2018年第三次H股类别股东会通知》（以下统称“H股股东通知”）。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立非执行董事郭国庆先生，其基本情况如下：

郭国庆先生，55岁，现为本公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会主席、审计委员会及提名委员会委员。1998年1月获中国人民大学经济学博士，第七届全国青联委员，第八、九、十届全国政协委员，第十一届全国人大代表，享受国务院特殊津贴专家。历任中国人民大学贸易经济系副主任、中国人民大学工商管理学院副院长、中国高校市场学研究会副会长等职。现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，中国人民大学中国市场营销研究中心主任；兼任中国高校市场学研究会顾问，中国商业史学会副会长，国家自然科学基金委员会管理科学部评审组专家，Journal of Chinese Marketing（《中国营销学报》）副主编，自2013年6月起至今任本公司独立非执行董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立非执行董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立非执行董事，出席了公司于2018年7月17日召开的第九届董事会第十六次会议，并且对《丽珠医药集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《丽珠医药集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件及《丽珠医药集团股份有限公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截止2018年8月31日（星期五）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有A股股东，及截止2018年8月3日（星期五）16:30名列在卓佳证券登记有限公司登记在册的H股股东。

（二）征集时间：股权登记日后至临时股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会召开前24小时。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件之独立非执行董事征集投票权授权委托书（就A股股东而言）或与H股股东通知一并寄发的独立非执行董事征集投票权授权委托书（就H股股东而言）确定的格式和内容逐项填写独立非执行董事征集投票权授权委托书（以下合称或单称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会秘书处办公室签收授权委托书及其他相关文件：

就A股股东而言：

1、委托投票股东为法人/机构股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人/委派代表身份证明原件、法定代表人/委派代表身份证复印件、授权委托书原件、法人/机构股东账户卡复印件；法人/机构股东按本条规定的所有文件应由法定代表人/委派代表逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人/委派代表签署的授权委托书不需要公证。

就H股股东而言：

H股股东请依据H股股东通知所附有关独立非执行董事授权征集投票权委托书的指示填妥并签署授权委托书。授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书处办公室收到时间为准。

1、A股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼

收件人：丽珠医药集团股份有限公司董事会秘书处办公室

邮政编码：519090

电话：0756-8135888

传真：0756-8891070

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立非执行董事征集投票权授权委托书”。

2、H股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址为：

地址：香港皇后大道东183号合和中心22楼

收件人：卓佳证券登记有限公司

电话：852-29801333

传真：852-28108185

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立非执行董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。

律师事务所见证律师将对法人/机构股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件（就A股股东而言）或与H股股东通知一并寄发的独立非执行董事征集投票权授权委托书（就H股股东而言）规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在股东大会举行前24小时前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；股东重复委托且授权内容不同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

4、对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会适用授权委托书/委任表格或其他投票方式与独立非执行董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，则以独立非执行董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。

七、特别提示

由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。

征集人：郭国庆

2018年7月18日

附件1：

公司2018年第三次临时股东大会独立非执行董事征集投票权授权委托书（A股股东适用）

丽珠医药集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会

独立非执行董事征集投票权授权委托书

本人/本公司 作为委托人确认，在签署本独立非执行董事征集投票权授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《丽珠医药集团股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》、《丽珠医药集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立非执行董事征集投票权报告书确定的程序撤回本独立非执行董事征集投票权授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本独立非执行董事征集投票权授权委托书内容进行修改。

本人/本公司有权随时按独立非执行董事征集投票权报告书确定的程序撤回本独立非执行董事征集投票权授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本独立非执行董事征集投票权授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托丽珠医药集团股份有限公司独立非执行董事郭国庆先生作为本人/本公司的代理人出席丽珠医药集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按本独立非执行董事征集投票权授权委托书指示对以下会议审议事行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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（下转75版）