辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2018-032

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于媒体报道的澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、媒体报道简述

近日，公司关注到《华夏时报》等媒体发布了名为《曙光股份遭遇“卖壳”难 华泰汽车或面临1.6亿违约金》的报道。该报道提及公司大股东辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团、甲方”）与华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车、乙方”）股权转让“难产”， 华泰汽车或面临1.6亿违约金。

二、澄清声明

为维护广大中小投资者的利益，避免广大投资者对报道的内容产生误读，公司对上述信息进行了核实，现就相关事项说明如下：

（一）曙光集团与华泰汽车协议签订情况

1、2017 年1月12日，曙光集团与华泰汽车签署了《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司关于转让辽宁曙光汽车集团股份有限公司股份之股权转让框架协议书》，协议主要内容：

（1）甲方拟将其持有的上市公司97,895,000股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的14.49%，以下简称“标的股份”）依法出售给乙方，甲方并将其持有的上市公司45,818,300股（占上市公司股本总额的6.78%股权）的投票权委托给乙方。

经甲乙双方协商，甲方持有的上市公司45,818,300股（占上市公司股本总额的6.78%）限售期满后，甲方将其中35,671,953股（占上市公司股本总额的5.28%）再行转让给乙方。

上述转让完成后，乙方将合计持有上市公司133,566,953股股票，占上市公司股本总额的19.77%，甲方并将其仍持有的上市公司10,146,347股股票（占上市公司股本总额的1.5%）的投票权委托给乙方行使。

（2）经双方协商，甲方将其持有的标的公司97,895,000股A股无限售流通股股票（占标的公司股本总额的14.49%）转让给乙方初步定价为23.21元/股，股权转让价款的最终成交金额及支付进度以双方签署的正式《股权转让协议》约定为准。

双方同意，甲乙双方共同签署 14.49%股份转让的《股权转让协议》 的同时，双方共同签署《投票权委托协议》，将甲方持有的上市公司剩余的6.78%股份的投票权委托给乙方，具体权利义务内容以届时双方签订的《投票权委托协议》为准。

经甲乙双方协商，甲方持有的上市公司45,818,300 股（占标的公司股本总额的6.78%）限售期满后，甲方将其中35,671,953股（占标的公司股本总额的5.28%）再行转让给乙方，具体转让每股价格不低于上述97,895,000股股份转让的每股价格，股权转让价款的最终成交金额及支付进度届时以双方签署的《股权转让协议》约定为准。

（3）为敦促双方以诚实信用原则履行本框架协议，乙方同意于签署《股权转让框架协议书》之日起3个工作日内向甲方支付3亿元履约保证金。

2、2017 年2月28日，曙光集团与华泰汽车签署了《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司之股权转让协议》和《投票权委托协议》，股权转让协议主要内容：

（1）经双方协商，甲方同意将其持有的标的公司14.49%股权转让给乙方；乙方同意按照本协议的约定受让上述14.49%股权。

（2）经双方协商，14.49%股权（97,895,000股股份）转让价款按照23.21元/股计算，确定为人民币贰拾贰亿柒仟贰佰万元整。

（3）本次股权转让通过国防科工局关于军工事项的审查程序及商务部关于经营者集中的审查程序后，且经上海证券交易所审核通过后的3个工作日内，乙方向共管账户支付壹拾柒亿元，同日从共管账户向甲方支付柒亿元用于解除质押股份的质押手续。

3、2017 年5月19日，曙光集团与华泰汽车签署了《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司之股权（5.28%）转让协议》，协议主要内容：

（1）经双方协商，甲方同意将其持有的标的公司5.28%股权转让给乙方；乙方同意按照本协议的约定受让上述5.28%股权。

（2）经双方协商，5.28%股权（35,671,953股股份）转让价款按照23.21元/股计算，确定为人民币捌亿贰仟捌佰万元整。

上述内容详见公司于2017年1月13日、3月1日和5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订〈股权转让框架协议书〉暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：临 2017-003）、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订〈股权转让协议书〉和〈投票权委托协议〉暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：临 2017-020）和《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订〈股权转让协议书〉和〈投票权委托协议〉暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：临 2017-045）。

（二）协议履行情况

协议签订后，华泰汽车向共管账户支付了3亿元履行保证金，此后又通过共管账户向曙光集团支付了7亿元股权转让款。2017年7月24日，上海证券交易所出具了《上市公司股份转让确认申请表》，有效期为60天。

2017年7月26日，公司收到曙光集团发来的由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，曙光集团与华泰汽车35,671,953股（占公司股本总额的5.28%）股份转让的过户登记手续已办理完毕，过户日期为2017年7月25日。

详见公司于2017年7月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上在披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东辽宁曙光集团有限责任公司5.28%和14.49%两次股份转让获得上海证券交易所合规性确认及5.28%股份转让完成过户登记的进展公告》（公告编号：临 2017-053）。

（三）14.49%股权未办理过户的原因

为了保证公司平稳过渡和后续发展以及高标准、高质量完成公司新能源汽车准入认证工作，双方出于谨慎原则，经曙光集团和华泰汽车协商，双方同意股权过户延期办理。

详见公司于2017年11月23日、12月22日、2018年1月31日、4月13日和6月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上在披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东辽宁曙光集团有限责任公司协议转让公司14.49%股份的进展公告》（公告编号：临 2017-072）、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东辽宁曙光集团有限责任公司协议转让公司14.49%股份的进展公告》（公告编号：临2017-078）、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司签署〈关于延期办理辽宁曙光汽车集团股份有限公司14.49%股权转让手续的协议〉的公告》（公告编号：临 2018-006）、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司签署〈关于办理辽宁曙光汽车集团股份有限公司14.49%股权转让手续的补充协议〉的公告》（公告编号：临 2018-017）和《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司签署〈关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司14.49%股权转让的延期协议〉的公告》（公告编号：临 2018-027）。

（四）关于违约责任的约定

根据曙光集团（甲方）与华泰汽车（乙方）于2017 年2月28日签署的《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司之股权转让协议》，违约责任主要内容约定如下：

1、甲乙双方确认，除本协议约定的情形外，任何一方未经对方同意，不得单方终止本协议。若乙方单方终止本协议，乙方支付的3亿元履约保证金不予退还；甲方单方终止本协议的，甲方双倍返还履约保证金。

2、乙方未按照本协议付款事项的约定按期支付相应款项的，每逾期一日，按照应支付金额的万分之二向甲方支付违约金。

本协议任何一方未能按本协议付款事项的约定提交相应股份过户手续申请材料的，每逾期一日按照本次股权转让款总额的万分之二向守约方支付违约金。

鉴于股权转让过程中出现的变化情况，经过双方协商同意，具体违约责任曙光集团和华泰汽车将根据股权转让最终的履行结果，协商处理。

上述内容详见公司于2017年3月1日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订〈股权转让协议书〉和〈投票权委托协议〉暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：临 2017-020）

（五）14.49%股权转让目前进展情况

6月22日，公司收到大股东曙光集团与华泰汽车签署的《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司14.49%股权转让的延期协议》，为高标准、高质量完成公司新能源汽车准入实施方案的编制和论证工作，保证公司新能源汽车生产经营资质完全符合《新能源汽车生产企业准入审查要求》，确保2019年7月1日前通过相关部门审查，经华泰汽车和曙光集团双方慎重研究商定，同意将14.49%股权交易涉及的股份过户时间调整至2018年9月28日前完成。

详见公司于2018年6月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上在披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司签署〈关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司14.49%股权转让的延期协议〉的公告》（公告编号：临 2018-027）。

公司董事会将积极关注上述事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。

三、风险提示

本公司郑重提醒广大投资者：本公司的指定信息披露媒体为《中 国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），本公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体 披露的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2018年7月17日