新疆伊力特实业股份有限公司
七届八次董事会会议决议公告
证券简称：伊力特 股票代码：600197 公告编号：临2018-025
新疆伊力特实业股份有限公司
七届八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆伊力特实业股份有限公司2018年7月5日以传真方式发出会议通知，2018年7月16日在乌鲁木齐市水磨沟区会展大道1119号大成尔雅A座20楼公司会议室召开了公司七届八次董事会会议，应参会董事6人，实际参会董事6人。会议由董事长陈智先生主持，公司监事及部分高管列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
一、通过《实施可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目的议案》（此项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）；
为满足市场需求、进一步提高公司白酒的生产及包装能力，提高公司白酒酿造体系的运营效率、提高白酒产量、降低生产成本，公司控股子公司伊宁县伊力特水业有限公司出资100万元收购伊犁第一坊古城风暴酒业有限公司全部股权，并对其实施搬迁技术改造。
伊犁天宇资产评估有限责任公司对截止2018年3月31日伊犁第一坊古城风暴酒业有限公司资产状况进行了评估，并出具了编号为伊天评报字【2018】011号资产评估报告书，根据评估报告经协商双方确定股权收购价格为100万元。该事项已经伊宁县伊力特水业有限公司股东会审议通过，并经公司党委会（总经理办公会）审议通过,上述收购于2018年5月23日完成工商变更登记。
公司将对伊犁第一坊古城风暴酒业有限公司进行搬迁技术改造项目，该项目拟建设现代化酿酒车间、室内外罐区、包装中心、成品库、粮食筒仓区、辅料库及配套设施等，替代原有老化的生产设施。项目总投资规模为36,944.97万元，其中：固定资产投资28,154.80万元，铺底流动资金8,790.17万元，本项目建设期为三年。该项目的建设已经取得新疆生产建设兵团第四师可克达拉市企业投资项目备案证明（项目备案证号：师市（发改）备【2018】031号）。
通过搬迁技改项目，建设新的生产设施，以替代其原有老化的生产设施，将极大的提高当地社会经济收入，具有良好的经济效益；同时配合公司走出去战略，助力公司白酒产品由区域性品牌发展为全国性品牌。本项目建成后，将新增就业人员300余人；将带动当地种植业的发展；同时，能够带动当地农资生产业、包装材料业、印刷业、能源产业、商贸流通业等产业的发展，对于全面提升公司的竞争能力具有重要意义。
该项目的建设符合《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国酒业“十三五”发展指导意见》和《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》的要求，按照经济发展需求、环境保护要求、公司战略规划进行设计，采用先进、成熟、实用的工艺技术，科学合理的投资预算和进度安排，建设具有社会效益、经济效益和生态效益显著的，有利于实现节能减排，加快推进资源节约型和环境友好型社会的项目建设。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、通过《实施伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目的议案》（此项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）
公司拟在可克达拉市建设技术研发中心、品牌运营中心、地下酒库以及相关配套设施。项目建成后，技术研发中心将成为公司主要科研活动的场所；品牌运营中心将成为企业形象及产品展示、品牌运营日常活动场所，项目总投资规模为15,634.40万元。
项目的实施将提高公司的研发实力，增强公司的核心竞争力，有利于公司品牌战略的实施，提高主要产品市场知名度、销售数量的和市场份额，从而促进企业经济效益的提升。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、通过《公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》（此项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的规定，经公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项逐项自查，认为公司符合现行公开发行可转换公司债券的有关规定，不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、通过《公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（逐项表决情况如下）；
公司本次公开发行可转换公司债券的具体发行方案如下：
1.发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币87,600.00万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
3.票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
4.债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
5.债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
6.付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
7.担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
8.转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
9.转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
10.转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
11.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
12.赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
13.回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
14.转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
15.发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
16.向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
17.债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》；《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
18.本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过87,600.00万元，募集资金扣除发行费用后，用于投资项目如下：
■
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
19.募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
20.本次发行可转换公司债券方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
五、通过《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》（此项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）；
同意《公司公开发行可转换公司债券预案》，详见公告编号为2018-027号公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、通过《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》（此项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）；
同意《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
对上述事项，独立董事发表了独立意见，认为：公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开发行可转换公司债券的相关规定。
公司本次公开发行可转换公司债券事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
本次公开发行可转换公司债券审议程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、通过《无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（此项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）；
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”公司自1999年首次公开发行完成后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。据此，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。
对上述事项，独立董事发表了独立意见，认为：鉴于公司自1999年9月16日在上交所主板上市以来，未曾通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。因此，独立董事同意公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、通过《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》（此项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）；
同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，为保障中小投资者的权益，就本次公开发行可转换公司债券事项对普通股股东即期回报摊薄的影响制定的填补回报相关措施。
公司全体董事、高级管理人员、控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。详见公告编号为2018-029号公告。
对上述事项，独立董事发表了独立意见，认为：公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。独立董事同意公司《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉（2018年7月）的议案》（此项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）；
同意为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，所制定的《可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》（此项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）；
同意提请股东大会授予董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的相关权限，请求授予的权限如下：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8、授权办理与本次发行有关的其他事项；
9、前述授权第5项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、通过《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》（此项议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票，关联董事陈智、陈双英、刘新宇回避了对该项议案的表决）
同意《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》。
对上述事项，独立董事发表了独立意见，认为：公司最近三年（2015年度、2016年度和2017年度）与关联方发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，符合《公司法》的相关规定，不存在损害公司利益或非关联股东利益的情况。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、通过《公司召开2018年第二次临时股东大会的议案》（此项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）；
同意公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会，内容见公告编号为临 2018-028 号《新疆伊力特实业股份有限公司召开 2018年第二次临时股东大会的通知》。?
议案1-11需提交股东大会审议，其中第1-10项须股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并对持股5%以下中小投资者表决单独计票；第11项议案须股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，并对持股5%以下中小投资者表决单独计票。
中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，公司将对单独计票结果进行公开披露。
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2018年7月16日
证券简称：伊力特 股票代码：600197 公告编号：临2018-026
新疆伊力特实业股份有限公司
七届五次监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆伊力特实业股份有限公司2018年7月5日以传真方式发出召开七届五次监事会会议的通知，2018年7月16日在乌鲁木齐市水磨沟区会展大道1119号大成尔雅A座20楼公司会议室召开了七届五次监事会会议，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事陈志远先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
一、通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》（此项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的规定，认为公司符合现行公开发行可转换公司债券的有关规定，不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（逐项表决情况如下）；
公司本次公开发行可转换公司债券的具体发行方案如下：
1.发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币87,600.00万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4.债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6.付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7.担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8.转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9.转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10.转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
11.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
12.赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
13.回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
14.转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
15.发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
16.向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
17.债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》；《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
18.本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过87,600.00万元，募集资金扣除发行费用后，用于投资项目如下：
■
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
19.募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
20.本次发行可转换公司债券方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
三、通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》（此项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）；
同意《公开发行可转换公司债券预案》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
四、通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》（此项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）；
同意《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（此项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）；
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条， “上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。” 公司自1999年首次公开发行完成后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。据此，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。
同意公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》（此项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）；
同意董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，为保障中小投资者的权益，就本次公开发行可转换公司债券事项对普通股股东即期回报摊薄的影响制定的填补回报相关措施。
公司全体董事、高级管理人员、控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉（2018年7月）的议案》（此项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）；
同意为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，所制定的《可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、通过《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》（此项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）；
同意《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》，公司最近三年（2015年度、2016年度和2017年度）与关联方发生的交易是公司生产经营必须的，交易符合市场原则，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，符合《公司法》的相关规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
新疆伊力特实业股份有限公司监事会
2018年7月16日
证券代码：600197 证券简称：伊力特 公告编号：2018-028
新疆伊力特实业股份有限公司
关于召开2018年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月20日上午12点00分
召开地点：乌鲁木齐市水磨沟区会展大道 1119 号大成尔雅 A 座 20 楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月20日
至2018年8月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司七届四次董事会会议、七届八次董事会会议、七届五 次监事会会议审议通过，详见 2018 年 2 月14 日、2018 年 7月17日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告。
2、
特别决议议案：第1—11项议案
3、
对中小投资者单独计票的议案：第1-12项议案
4、
涉及关联股东回避表决的议案：第12项议案
应回避表决的关联股东名称：新疆伊力特集团有限公司
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股
票帐户卡复印件（加盖公章）、法定代表人身份证原件办理登记；法定代表人委
托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡复印件（加盖公章）、
法定代表人授权委托书原件、法定代表人身份证复印件（加盖公章）和出席人身
份证原件办理登记。
（2）个人股东本人参会的，凭股票帐户卡原件、本人身份证原件办理登记；
委托代理人参会的，凭本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票帐户卡原
件、委托人身份证复印件（签字）办理登记。
（3）异地股东可用传真和信函方式进行登记，信函须在登记时间 2018 年 8
月17日下午 19：00 到达，出席会议时提交资料原件。
2、登记地点：公司证券部。
3、登记时间：2018 年8月17日上午 10:00-14:00，下午 15：30-19:00
六、
其他事项
1、联系地址：乌鲁木齐市水磨沟区会展大道 1119 号大成尔雅 A 座 20 楼
2、联系人：君洁 严莉
3、联系电话：0991—3667490 传真：0991—3519999
4、会期半天，交通、食宿费用自理
特此公告。
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2018年7月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
新疆伊力特实业股份有限公司七届八次董事会会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆伊力特实业股份有限公司：
兹委托__________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月20日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：伊力特 证券代码：600197 公告编号：2018-027
新疆伊力特实业股份有限公司
（新疆新源县肖尔布拉克）
公开发行可转换公司债券预案
二〇一八年七月
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行可转换公司债券总额不超过人民币87,600.00万元（含本数），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。向原股东优先配售的具体比例将提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的规定，经新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“伊力特”、“公司”、“本公司”）董事会对公司的经营、财务状况及相关事项逐项自查，认为公司符合现行公开发行可转换公司债券的有关规定，不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行的背景和必要性
（一）本次发行的背景
1、我国白酒市场开始复苏，且内生增长动力充足
2012年以前，我国白酒市场的政务消费占据了较大的市场份额。2012年，国家出台了“八项规定”、“六项禁令”等政策，严格限制“三公”消费，白酒市场受到了较大影响，白酒整体销量连续下滑。我国白酒行业在经历了过去几年的深度调整之后，于2017年出现了较为明显的复苏迹象。国家统计局数据显示，2017年，全国规模以上白酒企业完成酿酒总产量1,198.06万吨，同比增长6.86%；销售收入5,654.42亿元，同比增长14.42%；实现利润总额1,028.48亿元，同比增长35.79%，各项增速均处于2014年以来的最高点。
从消费特点来看，随着我国居民收入水平的提高，我国白酒市场，尤其是中、高档白酒市场，由过去的政务消费和商务消费为主，转变为商务消费和大众消费为主，我国白酒市场的内生增长动力更加充足。
2、 “一带一路”战略为新疆白酒企业带来更加强劲的增长动力
新疆与印度、哈萨克斯坦等8国接壤，是亚太与欧洲两大经济圈的重要节点，是国家“一带一路”战略中“丝绸之路经济带”的重要枢纽。根据新疆维吾尔自治区人民政府官方网站公布的《丝绸之路经济带核心区交通枢纽中心建设规划（2016-2030年）》，到2020年，新疆将初步建成2个国际性综合交通枢纽、5个国家级综合交通枢纽，以及若干区域级、地级综合交通枢纽，连通哈萨克斯坦、巴基斯坦两个国家方向的丝绸之路经济带和北、中、南3条综合运输通道。
随着新疆区域性交通枢纽中心地位的确立，商贸物流和金融中心的建设也将随之落地，预期未来会有更多增量资金和人口涌入，各种商务活动将增加，居民收入水平将提高，从而将带动新疆白酒市场的发展。同时，新疆与境内其他地区和境外的交往活动将更加频繁，将带动新疆白酒企业对疆外市场的拓展。
3、伊力特正处于重大战略发展时期
公司是新疆白酒行业唯一集中国驰名商标、纯粮标识认证于一身的企业，自1999年上市以来，白酒业务稳步发展，取得了良好的经营成果。但是，2013年至2016年，受白酒行业整体增速下滑的影响，伊力特白酒业务亦增长缓慢。在白酒行业逐步复苏、国家实施“一带一路”战略的优良外部环境下，公司迎来了重大战略发展时期。公司正逐步完善产品结构，提高中高档白酒比重，进一步围绕白酒主业“做大做强”，在巩固新疆白酒市场的基础上，大力拓展疆外市场，全面提升公司品牌竞争力，提高公司在全国白酒市场的行业地位。2017年，公司营业收入同比增长13.34%，归属于上市公司股东的净利润同比增长27.65%，增速达到了2013年以来的高点，表现出了良好的增长势头。
（二）本次发行的必要性
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于伊力特总部酿酒及配套设施技改项目、可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目、伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目，其必要性和合理性如下：
1、更新老化生产设施，提高自动化、信息化水平的需要
公司现有生产设施建设年代比较久远，比如位于新疆新源县肖尔布拉克的一厂、二厂、三厂，分别建设于1950年代、1980年代和1990年代。公司现有的制曲、酿酒、储藏、包装等车间均面临着老化的问题。虽然公司在发展过程中对生产设施不断升级改造，但公司自1999年上市以来，未通过配股、增发股票或可转换公司债券募集资金，大额资本投入不足，仍然存在着部分设施老化、生产效率低下的问题。
本次募投项目伊力特总部酿酒及配套设施技改项目、可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目，将实施优质酒曲生产设施、优质基酒酿造设施、陈酿老熟设施和自动化包装等方面的建设，逐步淘汰落后产能，提高生产过程的自动化、信息化水平。
2、释放设计产能，实现规模扩张，尤其是疆外市场的需要
在现有生产设施老化的情况下，出于对生产过程安全性的考虑，公司设计产能无法全部释放，导致公司收入规模的增长亦受到限制。通过本次公开发行可转换公司债券，公司将对现有生产设施进行技术改造，保障设计产能得以释放，在巩固疆内市场的基础上，大力扩张疆外市场。
近年来，公司收入规模保持了稳步发展的态势，但是收入主要来自于疆内市场。2015年、2016年、2017年，公司白酒业务在疆内的销售收入占比分别为72.29%、78.17%、77.74%。虽然公司在新疆白酒行业具有绝对优势的地位，但毕竟市场空间有限，从而限制了业务规模的扩大。为了抓住白酒行业复苏的战略时机，促使公司业务规模的快速扩大，公司决定大力发展疆外市场，亦促使公司白酒产品由区域性品牌发展为全国性品牌。这就使得公司迫切需要对现有老化生产设施实施技术改造，保障设计产能得以释放，为业务规模的扩张提供基础设施。
3、提高中高档产品的比重，优化公司产品结构的需要
随着我国居民消费能力的提升，消费者对白酒的品质要求越来越高，对中高档白酒的需求量越来越大，而对低档白酒的需求量越来越小。中高档白酒，尤其是高档白酒，对整个酿酒工艺的要求更高，比如对原酒质量要求更高，所需陈酿老熟的周期更长，勾调设备的精准度需要更高，包装工序亦有更高要求。公司计划通过本次募投项目伊力特总部酿酒及配套设施技改项目、可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目，以调整产品结构，增加中高档白酒的产销量，这就对生产设施提出了更高的要求，迫切需要对现有生产设施更新换代，并需要建设更多的酒库以供陈酿老熟，来满足公司整体发展的需求。
4、提高研发实力，增强公司核心竞争力的需要
随着市场需求的变化和市场竞争的加剧，研发工作成为白酒企业的核心竞争力之一。公司研发工作主要包括白酒新产品的发开和酿酒工艺的改进两方面。新产品开发方面，近年来公司已根据市场需求开发出了多个新产品，包括45度伊利王酒、伊力老窖小酒海、柔雅型白酒等，但公司中高档大单品数量依然相对较少，需要继续研发、培育大单品；同时，“80后”、“90后”消费能力逐步上升，其对白酒的口感、功能提出更多新的要求，公司需要根据新的市场需求开发新的产品，以适应市场变化。酿酒工艺方面，近年来公司在窖泥配方、微生物培养、糖化、快速发酵、防止氧化等方面取得了较好的发展，但仍存在一定的改进空间，未来需要进一步改进酿酒工艺，以提高产品品质、降低生产成本。
日益深入的研发工作对研发设施提出了更加严格的要求，而公司目前的研发设施已不能满足该种要求。公司迫切需要建设现代化的研发中心，为未来研发工作提供基础设施，以增强公司核心竞争力。
总之，本次募集资金投资项目实施完成后，公司将有效解决生产设施老化、设计产能无法释放的问题，巩固现有业务和产品的领先优势，提高产品市场占有率，增强公司管理能力和抗风险能力。同时，本次公开发行可转换公司债券将有利于公司抓住白酒行业发展中的战略时期，实现公司产品结构的优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步提高，提升综合研发能力和自主创新能力，从而进一步提高公司的核心竞争力和抗风险能力，增强公司的可持续盈利能力。
三、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币87,600.00万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
5、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；
3、法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，此规则已经公司七届八次董事会会议审议通过，尚需股东大会审议通过。
（十八）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过87,600.00万元，募集资金扣除发行费用后，用于投资项目如下：
■
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年一期财务报表
公司2015年度、2016年度、2017年度财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2018年1-3月财务报表未经审计。
(下转42版)
